股份回购 - 2022年限制性股票激励计划2名激励对象离职，公司拟回购注销19.30万股限制性股票[1] - 回购注销完成后，公司注册资本由369,697,506元减为369,504,506元[1] 债权申报 - 债权人自公告日起45日内可要求清偿债务或提供担保[2] - 债权申报时间为公告披露日起45日内工作日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[3] - 债权申报登记地点为湖南省岳阳市岳阳大道岳阳兴长大厦九楼[3] - 联系人彭文峰，电话0730 - 8829752，邮箱zqb@yyxc0819.com[5]

公司基本信息 - 公司1989年3月17日首次发行85,000股普通股（每股面值100元），向境内社会公众发行52,335股[6] - 1997年6月25日，14,473,100股社会公众股在深交所上市交易（每股面值1元）[6] - 公司注册资本为369,504,506元，股份总数为369,504,506股，全部为普通股[7][14] - 公司经营范围包括化工产品、石油制品等业务[11] 股份相关规定 - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份等五种方式[16] - 收购股份后，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并在三年内转让或注销[18] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25％，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] - 持有5％以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回，特殊情况除外[21] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东大会[35] - 不同主体提议召开临时股东大会，董事会有不同反馈时间要求[39][40] - 单独或合并持有公司3％以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[43] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1人，可设副董事长1人[110] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[75] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[75] 监事会相关 - 监事会由5名监事组成，职工代表监事不少于监事人数的1/3[87] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[88] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露半年报，前3和9个月结束1个月内披露季报[93] - 分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金，累计额达注册资本50％以上可不再提取[93] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10％，任意连续三年累计不低于三年年均可分配利润的30％[96] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[102] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在证券时报公告[109][110] - 持有公司全部股东表决权10％以上的股东可请求法院解散公司[112]

股东会信息 - 2025年6月25日召开第七十一次（2024年度）股东会，采用现场与网络投票结合方式[2] - 通过现场和网络投票的股东129人，代表股份133,402,473股，占公司有表决权股份总数的36.0842％[3] 议案表决 - 2024年度董事会工作报告同意率99.2928％[5] - 2024年度监事会工作报告同意率99.6461％[8] - 2024年度财务决算报告同意率99.6434％[10] - 2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案同意率99.6234％[13] - 2024年年度报告正文同意率99.6402％[15] - 购买董监高责任险议案同意率99.2554％[17] - 提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票议案同意率99.2306％[19] - 与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订《金融服务协议》暨关联交易议案同意率97.8411％[21] - 回购注销部分限制性股票及调整回购价格议案总表决同意率99.3651％，中小股东表决同意率89.6130％[24][25] - 修改《公司章程》议案总表决同意率99.4019％，中小股东表决同意率90.2152％[26][27] - 补选吴杰为公司第十六届董事会独立董事议案总表决同意率99.6418％，中小股东表决同意率94.1407％[29][30] 其他 - 律师认为本次股东会召集与召开程序等符合规定，表决结果合法有效[31] - 备查文件包含股东会决议和法律意见书[32] - 公告由公司董事会于2025年6月26日发布[34]

会议信息 - 股东会通知于2025年6月4日公告，现场会议6月25日15:00召开，网络投票时间为6月25日9:15 - 15:00[4] - 股权登记日为2025年6月20日[7] - 本次股东会由董事长王妙云主持[6] - 法律意见书出具日为2025年6月25日[26] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人5人，代表股份125,386,511股，占比33.9160%[8] - 参加网络投票股东124名，代表股份8,015,962股，占比2.1682%[8] - 现场和网络参会股东及代理人共129人，代表股份133,402,473股，占比36.0842%[8] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意132,459,083股，占比99.2928%；中小投资者同意7,210,972股，占比88.4309%[10] - 《2024年度监事会工作报告》同意132,930,327股，占比99.6461%；中小投资者同意7,682,216股，占比94.2099%[12] - 《2024年度财务决算报告》同意132,926,727股，占比99.6434%；中小投资者同意7,678,616股，占比94.1657%[13] - 《2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案》同意132,900,027股，占比99.6234%；中小投资者同意7,651,916股，占比93.8383%[14] - 《2024年年度报告正文》同意132,922,483股，占比99.6402％，中小投资者同意7,674,372股，占比94.1137％[15] - 《关于购买董监高责任险的议案》同意132,409,183股，占比99.2554％，中小投资者同意7,161,072股，占比87.8189％[16] - 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》同意132,376,083股，占比99.2306％，中小投资者同意7,127,972股，占比87.4130％[17] - 《关于与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》同意48,037,738股，占比97.8411％，中小投资者同意7,094,375股，占比87.0010％[19] - 《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》同意132,555,483股，占比99.3651％，中小投资者同意7,307,372股，占比89.6130％[20] - 《关于修改<公司章程>的议案》同意132,604,583股，占比99.4019％，中小投资者同意7,356,472股，占比90.2152％[21] - 《关于补选吴杰为公司第十六届董事会独立董事的议案》同意132,924,683股，占比99.6418％，中小投资者同意7,676,572股，占比94.1407％[23] 结果情况 - 各议案均获本次股东会审议通过，《关于修改<公司章程>的议案》为特别决议事项，获出席股东有效表决权股份总数2/3以上通过[15,16,17,18,19,20,22,23] - 本次股东会表决程序符合规定，表决结果合法有效[23,24]

股权质押情况 - 兴长集团本次解除质押300万股，占所持股份24.79%，占总股本0.81%[3] - 兴长集团持股12102376股，比例3.27%，累计质押650万股，占所持53.71%，占总股本1.76%[4] - 兴长企服持股28840987股，比例7.80%，累计质押650万股，占所持22.54%，占总股本1.76%[4] - 兴长集团及其一致行动人合计持股40943363股，比例11.07%，累计质押1300万股，占所持31.75%，占总股本3.52%[4] - 兴长集团及其一致行动人质押和未质押股份限售、冻结比例均为0%[4]

股权激励计划解除限售情况 - 本次符合解除限售资格的激励对象共计123人，可解除限售的限制性股票261.33万股，占公司总股本的0.71% [1] - 其中首次授予第二个解除限售期涉及101名激励对象，可解除限售212.55万股；预留授予第一个解除限售期涉及22名激励对象，可解除限售48.78万股 [1] - 限制性股票需办理完相关手续后方可上市流通 [1] 激励计划实施背景 - 2022年限制性股票激励计划总规模不超过896.875万股，其中首次授予717.5万股，预留179.375万股 [2] - 首次授予价格为6.55元/股（2022年7月），预留授予价格为9.90元/股（2023年5月） [3] - 解除限售安排分三期按30%、30%、40%比例执行 [2] 业绩考核达标情况 - 首次授予第二个解除限售期达标条件：2024年营业收入较2021年增长95.79%（行业50分位值16.98%），加权平均净资产收益率9.27%（行业平均值-0.03%），主营业务收入占比98.64% [9][10] - 预留授予第一个解除限售期达标条件：2023年营业收入较2021年增长57.11%（行业50分位值18.51%），加权平均净资产收益率11.69%（行业50分位值2.65%），主营业务收入占比98.41% [14][15] 公司治理合规性 - 公司满足《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》全部六项条件，包括治理结构健全、外部董事占比达标、内控制度完善等 [7][12] - 激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的负面情形 [8][13] 解除限售股份明细 - 首次授予部分：101名激励对象本次解除限售212.55万股（占获授量的30%），剩余283.4万股待解禁 [17] - 预留授予部分：22名激励对象本次解除限售48.78万股（占获授量的30%），剩余113.82万股待解禁 [17] 监管机构意见 - 监事会确认解除限售条件已成就且程序合规 [19] - 法律顾问及独立财务顾问均出具无保留意见，认为事项符合《管理办法》及激励计划规定 [20]

风险处置机构设置 - 公司成立风险处置领导小组 由董事长任组长 主管财务负责人任副组长 成员包括财务资产部 企业运营部 行政管理部等部门负责人[1] - 领导小组下设工作小组 工作小组设在财务资产部 由主管财务负责人任组长[1] - 领导小组统一领导存贷款风险应急处置工作 对董事会负责 相关部门按职责分工落实风险防范措施[2] 风险监测与报告机制 - 工作小组实时关注财务公司经营情况 加强风险监测 发现问题及时向领导小组报告并采取措施[2] - 建立存款业务风险报告制度 定期或临时向董事会报告 定期取得并审阅财务公司报告[3] - 每半年由领导小组出具风险持续评估报告 报董事会审议并在半年度报告 年度报告中披露[3] 风险触发情形 - 财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》第21条 第22条或第23条规定情形时启动处置程序[4] - 财务公司发生挤兑事件 到期债务不能支付 大额贷款逾期或信息系统严重故障等重大事项时启动处置[4] - 财务公司当年亏损超过注册资本金30%或连续3年亏损超过注册资本金10%时启动处置程序[4] 风险处置程序 - 风险处置程序启动后 领导小组需督促财务公司提供说明 必要时进驻现场调查并制定处置方案[5] - 处置方案包括成立应急处置小组 明确各部门措施任务目标 强调统一指挥各司其职[5] - 应急处置小组需与财务公司召开联席会议 要求其采取积极措施进行风险自救[5] 后续处理措施 - 风险平息后需加强对财务公司监督 要求其增强资金实力 重新评估风险并调整存款比例[6] - 对风险原因后果进行分析总结 若风险因素不能消除则采取行动撤出全部存款[6]

限制性股票解除限售条件成就情况 - 首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就 激励对象101名可解除限售限制性股票212.55万股占公司当前总股本0.57% [5][8] - 预留授予第一个解除限售期解除限售条件已成就 激励对象22名可解除限售限制性股票48.78万股占公司当前总股本0.13% [8][11][12] - 公司层面业绩考核全面达标 2024年营业收入较2021年基准增长16.98% 加权平均净资产收益率9.27% 主营业务收入占比98.64% [7][8] 限制性股票回购注销安排 - 因2名激励对象离职需回购注销19.30万股限制性股票 其中首次授予部分6.30万股 预留授予部分13.00万股 [13] - 回购价格根据授予价格及分红调整 首次授予部分调整后回购价格6.35元/股 预留授予部分调整后回购价格9.70元/股 [15] - 回购资金总额166.105万元 全部使用公司自有资金 [15][16] 公司治理与合规状况 - 公司治理结构符合国有控股上市公司规范要求 外部董事占比过半 薪酬与考核委员会全由外部董事组成 [6][9] - 公司近三年无财务会计、收入分配及薪酬管理方面的违法违规行为 [6][9] - 激励计划严格执行绩效考核制度 个人层面考核结果与解除限售比例直接挂钩 [8][11]

关联交易概述 - 岳阳兴长拟与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订为期3年的《金融服务协议》提供存款、信贷、结算等金融服务 [1][5] - 交易定价遵循市场化原则由双方协商确定且财务公司武汉分公司承诺具有签署履行协议的权利与授权 [1] - 因财务公司武汉分公司与公司受同一控制方控制本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1][2] 关联方基本情况 - 中国石化财务有限责任公司注册资本1800亿元2024年末现金及存放央行款项92.74亿元存放同业款项91.08亿元2024年利息净收入24.87亿元税后净利润22.04亿元 [2] - 财务公司武汉分公司2024年末存放同业款项10.03亿元2024年利息净收入0.89亿元税后净利润0.91亿元 [4] - 两家关联方均非失信被执行人且与公司存在同一控制关系 [2][3][4] 交易内容与定价机制 - 金融服务涵盖存贷款、票据贴现承兑、信用证、委托贷款等业务按市场化原则定价 [5] - 存款利率不低于主要商业银行同期同类利率贷款利率不高于主要商业银行同期同类利率其他服务费率参照市场标准执行 [5] 协议关键条款 - 协议有效期3年存款等负债类业务每日余额上限4亿元贷款等资产类业务每日余额上限4亿元代理费等费用年上限0.2亿元 [6] - 财务公司需定期提供真实财务报告和风险指标并保障资金安全若出现风险需在2个工作日内书面通知公司 [7][8] - 公司需对财务公司进行持续风险评估并制定风险处置预案 [9][10] 交易目的与影响 - 协议旨在降低融资成本防控财务风险提升资金收益率为经营发展提供资金支持符合公司及股东利益 [11] - 年初至披露日公司与财务公司未发生业务存贷款余额均为0元 [12] 审议程序 - 关联交易已获董事会和独立董事专门会议通过关联董事回避表决尚需股东大会批准关联股东将回避表决 [12][13] - 独立董事认为交易有利于拓宽金融服务渠道且定价符合市场化原则 [12] - 保荐人认为交易履行了必要程序定价公允无损公司及股东利益 [13][14]

监事会会议召开情况 - 会议通知及资料于2025年5月29日以电子邮件方式发出 [1] - 会议于2025年6月3日以通讯方式召开 应出席监事5人 实际出席监事5人 [1] - 会议由监事会主席李建峰主持 公司全体高级管理人员列席 [1] 限制性股票解除限售 - 首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件已成就 [2] - 同意为123名激励对象办理限制性股票解除限售事项 [2] - 本次可解除限售的限制性股票共计261.33万股 [2] 限制性股票回购注销 - 因2名激励对象离职不再具备激励资格 其中首次授予1名 预留授予1名 [3] - 拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计19.30万股 [3] - 该议案需提交股东会审议 [3]