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凯撒旅业: 独立董事提名人声明与承诺(于华忠)
证券之星· 2025-07-29 16:32
提名人与候选人基本信息 - 青岛环海湾文化旅游发展集团有限公司提名于华忠为凯撒同盛发展股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意担任独立董事候选人 [1] - 提名基于对被提名人职业、学历、工作经历、兼职及失信记录等情况的充分了解 [1] 资格审查与独立性要求 - 被提名人已通过公司第十一届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形 [1] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格和条件 [1] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] 培训与资格承诺 - 被提名人尚未取得深交所认可的独立董事培训证明材料 [2] - 被提名人承诺将参加深交所最近一期独立董事培训并取得资格证书 [2] 法律法规合规性 - 被提名人任职不违反《公务员法》、中共中央纪委、组织部、教育部、监察部、中国人民银行、中国证监会等多项法规及规范性文件的规定 [2][3][4] - 被提名人任职不违反《银行业金融机构董事任职资格管理办法》《保险公司董事任职资格管理规定》等行业特定法规 [3][4] 专业经验与资质 - 被提名人具备上市公司运作基本知识,熟悉相关法律法规,具有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履职所需工作经验 [3] - 被提名人非以会计专业人士提名,故不适用会计专业资质要求 [4] 关联关系与独立性保障 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [4] - 被提名人及其直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上,非前十名自然人股东 [4] - 被提名人及其直系亲属不在持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东处任职 [5] - 被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [5] - 被提名人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询、保荐等服务 [5] - 被提名人与公司及控股股东、实际控制人无重大业务往来,也不在相关单位任职 [5] 历史记录与合规状态 - 被提名人在最近十二个月内未出现关联关系违规情形 [5] - 未被中国证监会采取证券市场禁入措施 [5] - 未被证券交易场所公开认定不适合担任董事或高管 [6] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚 [6] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [6] - 最近三十六个月内未受深交所公开谴责或三次以上通报批评 [6] - 不存在重大失信等不良记录 [7] 任职情况与期限限制 - 未被因两次缺席董事会会议被解除职务未满十二个月 [7] - 担任独立董事的境内上市公司数量(含本次)不超过三家 [7] - 在公司连续担任独立董事未超过六年 [7] 提名人承诺与责任 - 提名人保证声明真实、准确、完整,否则承担法律责任及深交所监管措施 [7] - 授权公司董事会秘书向深交所报送或公告声明内容 [7] - 承诺在被提名人出现不符合独立性要求时及时报告并督促其辞职 [7]
凯撒旅业: 关于控股子公司违规对外担保解决的进展公告
证券之星· 2025-07-29 16:32
违规担保事项基本情况 - 子公司重庆同盛假期国际旅行社有限公司2022年为贵州省西江千户苗寨风情旅行社有限责任公司向重庆康程国际旅行社有限公司的应付回购款项提供连带责任担保 [1] - 该担保事项未履行上市公司董事会及股东大会法定审议程序且未进行信息披露 [1] - 公司已采取司法手段、控股股东出具承诺函及支付保证金等措施消除担保影响 [1] 仲裁进展及裁决结果 - 重庆仲裁委员会裁决确认2022年1月14日签订的《供应商产品采购补充协议二》中重庆同盛承担连带保证责任的担保条款无效 [1][2] - 重庆同盛对苗寨旅行社向重庆康程的回购款等债务不承担连带清偿责任 [1] - 仲裁费106,920元由重庆同盛承担64,152元、重庆康程承担21,384元、苗寨旅行社承担21,384元 [2] - 裁决为终局裁决且自作出之日起生效 [2] 对公司经营影响 - 公司及子公司因本次对外担保产生的重大或有负债风险已完全消除 [2] - 基于谨慎性原则计提的预计负债将按会计规则予以转回 [2]
凯撒旅业: 关于变更董事会秘书的公告
证券之星· 2025-07-29 16:32
董事会秘书变更 - 董事会秘书张大伟因个人原因辞职 辞职后不再担任任何职务 未持有公司股份 辞职不影响公司生产经营 [1] - 公司聘任杜群为新任董事会秘书 其现任监事会主席 聘任决议待股东大会审议通过相关议案后生效 任期至第十一届董事会届满 [1] - 杜群已取得深交所董事会秘书资格证书 具备相关经验和专业知识 符合法律法规任职资格要求 [2] 新任董事会秘书背景 - 杜群为1986年生中国国籍 研究生学历 持有法律职业资格证书和董事会秘书资格证书 中级经济师 [4] - 历任城发集团子公司副总经理 青岛红景四方产业发展集团总经理助理及工会主席 现任青岛环海湾投资发展集团总法律顾问兼首席合规官 [4] - 未持有公司股份 与公司其他董事监事高管无关联关系 无违法违规记录或任职限制情形 [4] 联系方式 - 董事会秘书联系电话18518400796 电子邮箱duqun@caissa.com.cn [2] - 联系地址为北京市朝阳区东三环中路24号乐成中心B座17层 [2]
凯撒旅业: 第十一届董事会提名委员会第六次会议关于独立董事候选人及董事会秘书候选人任职资格的审查意见
证券之星· 2025-07-29 16:32
核心观点 - 凯撒同盛发展股份有限公司董事会提名委员会对独立董事候选人于华忠先生及董事会秘书候选人杜群女士的任职资格进行审查 认为两位候选人符合所有法律法规及交易所规定的任职要求 同意提名并提交董事会审议 [1][2] 独立董事候选人资格审查 - 于华忠先生不存在被中国证监会及其他有关部门处罚、被证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形 [1] - 于华忠先生不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形 且不是失信被执行人 [1] - 于华忠先生未持有公司股份 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均无关联关系 [1] - 于华忠先生符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程的任职资格要求 [1] 董事会秘书候选人资格审查 - 杜群女士不存在被提名为高级管理人员的禁止性情形 最近三年未受中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒 [2] - 杜群女士不存在被市场禁入、被公开认定不适合任职、涉嫌犯罪或违法违规被立案调查的情形 且不是失信被执行人 [2] - 杜群女士未持有公司股份 与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系 [2] - 杜群女士符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件要求的任职资格 具备专业素养和职业道德 [2] 提名决议 - 提名委员会一致同意提名于华忠先生为独立董事候选人、杜群女士为董事会秘书候选人 [2] - 该提名将提交公司董事会进行审议 [2] - 提名委员会由马波(主任委员)、李建青、李雪、鲍明晓、丁继实组成 [2]
凯撒旅业: 关于变更经营范围、取消监事会及风控委员会并修订《公司章程》的公告
证券之星· 2025-07-29 16:32
经营范围变更 - 公司经营范围从多元化业务大幅聚焦至旅游及相关服务领域 变更前涵盖百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料、烟酒、食品、粮油制品、日用杂品、金属材料、木材、五金交电、音像制品、钻石珠宝、黄金首饰、冷饮、建材、汽车、汽车配件销售、柜台租赁、饮食服务、房地产开发、广告、路桥收费、图书报刊零售、项目投资与资产管理及旅游管理服务 [1] - 变更后经营范围分为许可项目和一般项目 许可项目仅保留旅游业务 一般项目包括旅游开发项目策划咨询、游览景区管理、会议及展览服务、旅行社服务网点旅游招徕咨询、休闲观光活动、文化场馆管理服务、组织文化艺术交流活动、旅客票务代理、组织体育表演活动、园区管理服务、票务代理服务、市场营销策划、供应链管理服务、以自有资金从事投资活动、信息咨询服务、企业管理及咨询 [2] 公司治理结构优化 - 取消监事会及董事会风控委员会 监事会相关职权由董事会审计委员会行使 [2] - 同步废止《监事会议事规则》及《董事会风控委员会实施细则》 [2] - 修订《公司章程》以适配新《公司法》配套制度规则及监管要求 包括深交所上市规则和自律监管指引 [2] 公司章程修订核心内容 - 明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 法定代表人因执行职务造成他人损害由公司承担民事责任 公司可向有过错的法定代表人追偿 [4] - 调整财务资助规则 允许公司经股东会或董事会授权为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 董事会决议需经全体董事三分之二以上通过 [7] - 增加股东权利条款 允许连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅会计账簿和会计凭证 [9] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议作出决议、未对决议事项进行表决、出席会议人数或所持表决权数未达法定要求、同意决议事项人数或所持表决权数未达法定要求 [12] - 强化控股股东及实际控制人义务 要求其维护上市公司利益 不得占用资金、强令违规担保、泄露未公开信息、从事内幕交易、通过非公允关联交易损害公司利益 并保证公司资产完整和独立性 [17] - 调整股东会职权 删除审议监事会报告事项 增加审议员工持股计划事项 明确股东会职权不得授权董事会或其他机构和个人行使 [20] - 新增须经股东会审议的财务资助情形 包括单笔金额超最近一期经审计净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、最近12个月内累计金额超最近一期经审计净资产10% [20] - 完善董事忠实义务条款 明确禁止侵占公司财产、挪用资金、将公司资金以个人名义存储、利用职权收受贿赂、未经报告与公司交易、谋取公司商业机会、自营同类业务、接受交易佣金归己、擅自披露公司秘密及利用关联关系损害公司利益 [33] - 新增董事勤勉义务条款 要求董事谨慎勤勉行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况、保证披露信息真实准确完整、如实向审计委员会提供资料 [36] - 建立董事离职管理制度 明确对未履行完毕的公开承诺及未尽事宜追责追偿保障措施 董事离职后忠实义务在三年内仍然有效 [39] - 新增独立董事章节 规定独立性要求、任职条件、职责及特别职权 要求独立董事专门会议对关联交易等事项事先认可 [48][49][50][51] - 设立董事会专门委员会 审计委员会行使原监事会职权 成员为3名不在公司任高管的董事 其中独立董事2名且由会计专业人士担任召集人 [52]
凯撒旅业: 关于拟聘任2025年度会计师事务所的公告
证券之星· 2025-07-29 16:32
拟聘任会计师事务所基本情况 - 天健会计师事务所2024年审计收费7.35亿元 服务8家同行业上市公司[2] - 累计职业风险基金和保险赔偿限额超2亿元[2] - 近三年受行政处罚4次 监督管理措施13次 自律监管措施8次 纪律处分2次[3] 审计团队构成 - 项目合伙人郑生军2004年成为注册会计师 近三年签署威胜信息 华菱钢铁 芒果超媒等上市公司审计报告[4] - 签字注册会计师贺胜2020年成为注册会计师 近三年签署华纳药厂 湖南白银 岳阳林纸等审计报告[4] - 质量复核人员沈云强2007年成为注册会计师 近三年签署江瀚新材 巨化股份 五洲特纸等审计报告[4] 审计费用安排 - 2025年度审计费用总额146万元 含财务审计116万元 内控审计30万元 较上年费用减少[5] 变更会计师事务所原因 - 前任中审众环会计师事务所已连续服务10年 达到聘任期限上限[1][5] - 2024年财务报告获标准无保留意见 内控审计为带强调事项段无保留意见[5] 决策程序进展 - 董事会审计委员会第十六次会议审议通过聘任议案[6] - 第十一届董事会第十八次会议于2025年7月29日审议通过该议案[1][6] - 尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[7]
凯撒旅业: 凯撒同盛发展股份有限公司董事会议事规则
证券之星· 2025-07-29 16:32
董事会组成与结构 - 董事会由11名董事组成 其中独立董事4名 设董事长1人 可设副董事长1人 [2] - 董事长由全体董事过半数选举产生 负责召集会议和检查决议实施情况 [2] - 董事任期三年 可连选连任 股东会不得无故解除董事职务 [3] - 兼任高管职务的董事不得超过董事总数的二分之一 [3] 董事会职权范围 - 负责召集股东会并执行股东会决议 [3] - 决定公司经营计划和投资方案 [3] - 制订利润分配方案和注册资本变更方案 [3] - 审批交易事项标准:资产总额占净资产10%-50%且金额超1000万元 或主营业务收入10%-50%且金额超1000万元 或净利润10%-50%且金额超100万元 [3][4] - 审批财务资助和对外担保事项 部分需提交股东会批准 [4] - 审批关联交易标准:与自然人交易金额超30万元 与法人交易金额300-3000万元且占净资产0.5%-5% [4] - 聘任解聘总经理及高管 制定基本管理制度 [4] 专门委员会设置 - 下设战略与可持续发展 审计 提名 薪酬与考核四个专门委员会 [5] - 审计 提名 薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会召集人需为会计专业人士 [7] - 专门委员会工作流程由董事会制定 [7] 会议召开机制 - 年度至少召开两次会议 需提前10日书面通知 [7] - 临时会议可由代表10%表决权股东 三分之一董事或审计委员会提议 [7] - 临时会议通知时限不少于5日 紧急情况可豁免时限要求 [7] - 会议需过半数董事出席方可举行 [8] 提案与表决规则 - 提案需经董事会秘书合规性审查 [10][11] - 独立董事事前同意事项需提前两日送达并获得二分之一以上同意 [11] - 表决采用记名投票 决议需全体董事过半数通过 [11] - 关联交易事项需回避表决 无关联董事不足三人时提交股东会 [13] - 不同决议内容矛盾时以形成时间在后的为准 [13] 会议记录与保密 - 会议记录需包含出席人员 议程 发言要点和表决结果 [14] - 记录保存期限不少于10年 [14] - 与会人员需对会议内容保密 不得利用内幕信息谋利 [14][15] - 非经批准不得携带文件离场或对会议录音录像 [15] 规则效力与实施 - 本规则为公司章程附件 具有同等法律效力 [16] - 规则由董事会制订修改 自股东会批准之日起实施 [16]
凯撒旅业:关于拟聘任2025年度会计师事务所的公告
证券日报· 2025-07-29 14:08
公司治理变动 - 凯撒旅业拟聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2025年度财务报告审计机构 [2] - 公司同时拟聘任该事务所为2025年度内部控制审计机构 [2] - 该决议于7月29日晚间通过公司公告正式披露 [2]
凯撒旅业:张大伟先生辞去董事会秘书职务
证券日报· 2025-07-29 14:08
公司人事变动 - 凯撒旅业董事会秘书张大伟因个人原因辞去董事会秘书职务 [2] - 辞职报告自送达董事会时生效 辞职后不再担任公司任何职务 [2]
凯撒旅业:补选独立董事
证券日报· 2025-07-29 14:08
公司董事会人事变动 - 凯撒旅业董事会同意控股股东青岛环海湾文化旅游发展集团有限公司提名的于华忠为公司第十一届董事会独立董事候选人 [2]