中国国际金融股份有限公司 关于北大医药股份有限公司 收购报告书之 2023 年半年度持续督导意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"财务顾问"）接受委 托，担任北大医疗管理有限责任公司（以下简称"北大医疗管理"、"收购人"） 收购北大医药股份有限公司（以下简称"北大医药"、"上市公司"）的财务顾问， 依照《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购管理办法》"）第六十九条、第 七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定， 持续督导期从北大医药公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2022 年 2 月 23 日至收购完成后的 12 个月止）。2023 年 8 月 25 日，北大医药披露了 2023 年半年度报告。结合上述 2023 年半年度报告及日常沟通，中金公司出具了 2023 年半年度（从 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，以下简称"本持续督导 期"）的持续督导意见（以下简称"本意见"）。本意见所依据的文件、书面资料 等由收购人与北大医药提供，收购人与北大医药保证对其真实性、准确性和完整 性承担全部及连带责任。本财务顾问对所 ...

财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为1,083,854,155.88元，同比增长8.28%[10] - 公司2023年上半年归属于上市公司股东的净利润为29,902,390.87元，同比增长6.18%[10] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为19,915,683.15元，同比下降635.54%[10] - 公司报告期内营业收入达到了1,083,854,155.88元，同比增长8.28%[32] - 公司药品流通业营业收入占比为63.11%，较上年同期增长8.56%[33] - 公司药品制造业营业收入占比为36.90%，较上年同期增长7.80%[33] - 公司药品制造业毛利率为71.09%，较上年同期增长7.55%[34] - 公司药品流通业毛利率为8.20%，较上年同期增长7.10%[34] - 公司国内业务营业收入为1,083,854,155.88元，同比增长8.28%[33] - 公司资产减值金额为-9,503,218.73元，占利润总额比例为-20.93%[34] - 公司营业外支出金额为1,354,290.11元，占比为2.98%[34] - 公司信用减值损失金额为6,815,035.39元，占比为15.01%[34] - 北大医药2023年上半年营业总收入为108.39亿元，同比增长8.25%[110] - 北大医药2023年上半年净利润为3.17亿元，同比增长6.10%[111] - 北大医药2023年上半年每股收益为0.0533元，稀释每股收益为0.0533元[112] - 2023年上半年净利润为9,044,436.40元，较去年同期的15,597,071.54元下降42.1%[113] - 经营活动现金流入小计为1,090,872,669.89元，较去年同期的1,154,855,128.49元下降5.5%[113] - 经营活动现金流出小计为1,197,528,230.74元，较去年同期的1,134,939,445.34元增长5.5%[114] - 投资活动现金流出小计为32,369,495.15元，较去年同期的8,055,833.65元增长302.3%[114] - 母公司经营活动现金流出小计为444,433,486.35元，较去年同期的413,856,662.20元增长7.4%[115] - 母公司投资活动现金流入小计为102,675,756.62元，较去年同期的35,022,060.49元增长193.3%[115] - 所有者权益中综合收益总额为31,750,299.56元，较上年同期增加[116] 业务概况 - 公司主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售，医药流通以及医疗服务等业务[15] - 公司所属行业分类为“C制造业”中的“27医药制造业”[15] - 公司主要产品包括注射用头孢曲松钠、注射用美罗培南、注射用头孢米诺钠、盐酸莫西沙星注射液、盐酸克林霉素棕榈酸酯颗粒[17][18][19][20] - 公司围绕抗感染类、镇痛类、精神类三大领域持续补充产品，不断提高市场竞争力[26] - 公司通过优化排产、轮班生产、扩能提产等方式提高生产线产能，确保集采产品的供应[26] 风险管理 - 公司面临的风险主要包括行业政策变动、原料涨价和药品降价风险[45][46] - 公司将加大对现有产品的市场推广力度以提升市场竞争力[46] - 公司将持续完善内控体系建设，提升组织运营管理能力和管控水平[47] 公司治理 - 公司实际控制人、股东、关联方、收购人等在报告期内履行完毕的承诺事项包括股改承诺、收购报告书中关于保证上市公司独立性的承诺以及资产重组时所作的承诺[55] - 公司控股股东发生变更，新方正集团成为公司间接控股股东[57] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金[61] - 公司报告期无违规对外担保情况[62] - 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易[69] - 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来[71] - 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务[72] - 公司拟接受中国平安及其关联人提供金融服务，2023年预计单日最高存款余额和理财产品本金余额不超过1亿元，单日最高贷款余额和票据等其他融资金额不超过1亿元[74] - 公司报告期末已审批的对外担保额度合计为0万元，实际对外担保余额合计为0万元[81] - 公司报告期内审批对子公司担保额度合计为30,000万元，实际对子公司担保余额合计为3,416.35万元[81] 公司发展 - 公司高度重视环保工作，对生产过程中产生的废气、污水等进行了有效处理[51] - 公司将不断加大环保的资金投入力度，努力实现经济效益、社会效益和环境保护效益的协调发展[53] - 公司加强供应商走访调查，优化调整供应商队伍结构，确保物资采购质量稳定[54] - 公司将持续加大对现有产品的市场推广力度以提升市场竞争力[46] - 公司将持续完善内控体系建设，提升组织运营管理能力和管控水平[47]

北大医药股份有限公司 第十届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2023-034 一、会议召开情况 北大医药股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十一次会议于 2023 年 8 月 23 日上午 10:00 在重庆市渝北区金开大道 56 号两江天地 1 单元 10 楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2023 年 8 月 11 日以传真、电子 邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人， 其中董事宋金松先生、任甄华先生、贾剑非女士、毛润先生、陶剑虹女士、靳景 玉先生以通讯方式参加会议，其余董事出席现场会议。本次会议由董事长宋金松 先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。 二、会议审议情况 1、审议通过《2023 年半年度报告全文及摘要》 公司董事会对 2023 年半年度公司的实际经营情况进行了总结，并编制了公 司 2023 年半年度报告及摘要 ...

北大医药股份有限公司 | 非经营性资金 占用 | 资金占用方 名称 | | 占用方与上 市公司的 关联关系 | 上市公司 核算的 会计科目 | 2023 年期 初占用资 金 | 2023 年 1-6 月 占用累计发生 金额 | 2023 年 1-6 月 占用资金的利 息（如有） | 2023 年 1-6 月 偿还累计发生 金额 | 2023 年 6 月 30 日占用资金 余额 | 占用形成 原因 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 余额 | （不含利息） | | | | | | | 控股股东、实 际控制人及其 | | | | | | | | | | | | | 附属企业 | | | | | | | | | | | | | 小计 | | - | - | - | | | | | | | | | 前控股股东、 实际控制人及 其附属企业 | | | | | | | | | | | | | 小计 | | - | - | - | | | | | | | | | 其他关联 ...

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2023-035 2、审议通过《关于公司 2023 年半年度计提资产减值准备的议案》 为了更加真实、准确地反映公司截止 2023 年 06 月 30 日的资产和财务状况， 根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于谨 慎性原则，对合并范围内截至 2023 年 6 月 30 日应收款项、存货、固定资产、开 发支出、无形资产等有关资产的减值情况进行了清理。本次计提资产减值准备的 北大医药股份有限公司 第十届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 北大医药股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第十次会议于 2023 年 8 月 23 日上午 11:00 在重庆市渝北区金开大道 56 号两江天地 1 单元 10 楼会 议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2023 年 8 月 11 日以传真、电子邮件 或送达方式发给各位监事。本次会议应出席监事 4 人，实际出席监事 4 人，其中 监事张必成先生、郑晓东先生以通讯方式参会，其余监事 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 为完善公司法人治理结构，确保公司董事会规范运作，根据《公司法》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公 司章程》等相关规定，经公司主要股东提名，公司第十届董事会提名委员会审核， 公司于 2023 年 8 月 23 日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补 选公司第十届董事会非独立董事的议案》，董事会同意提名张勇先生为公司第十 届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任 期届满之日止。非独立董事候选人简历详见附件。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次补选非独立董事事项尚 需提交公司股东大会审议。本次补选非独立董事工作完成后，董事会中兼任公司 高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分 之一。 特此公告。 北大医药股份有限公司 证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2023-036 董 事 会 二〇二三年八月二十五日 北大医药股份有限公司 关于补选公司第十届董事会非独立董事的公告 附件 ...

相关事项的独立意见 北大医药股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十一次会议于 2023 年 8 月 23 日上午 10:00 在重庆市渝北区金开大道 56 号两江天地 1 单元 10 楼会议室以现场结合通讯方式召开。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上 市公司独立董事规则》、《公司章程》及有关法律法规规定，我们作为公司的独 立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅有关资料和充分沟通的基础上，就公 司第十届董事会第十一次会议审议的有关事项发表如下独立意见： 北大医药股份有限公司 独立董事关于公司第十届董事会第十一次会议 一、关于补选公司第十届董事会非独立董事的独立意见 北大医药股份有限公司 独立董事：曾建光、靳景玉、陶剑虹 二〇二三年八月二十三日 我们认为，本次公司提名非独立董事程序符合《公司法》《公司章程》的有 关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意《关于补选公司第十 届董事会非独立董事的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会议审议。 二、关于公司 2023 年半年度计提资产减值准备的独立意见 本次计提资产减 ...

关于公司2023年半年度计提资产减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 为了更加真实、准确地反映北大医药股份有限公司（以下简称"公司"）截 止 2023 年 06 月 30 日的资产和财务状况，根据《企业会计准则》及《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定，公司基于谨慎性原则，对合并范围内截至 2023 年 6 月 30 日应收款项、存货、固定资产、开发支出、无形资产等有关资产的减 值情况进行了清理，有关清理情况及拟计提减值准备情况如下： 一、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额 根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关要求，结合公司运营实际，本 着谨慎性原则，经过对公司合并范围内截至 2023 年 6 月 30 日可能存在发生减值 迹象的资产进行全面清查并对有关资产减值测试后，2023 年半年度报告期计提 1,042.51 万元，本期转销 773.70 万元，本期核销 804.92 万元，本次计提资产 减值准备的相关数据未经审计，最终以会计师事务所审计的财务数据为准。本次 计提资产减值准备具体情况如下： 证券代码：000788 证券简 ...

经审核，公司监事会认为，公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依 据充分；计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后更 能公允反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股 东利益的情况。 北大医药股份有限公司 监事会审核意见 北大医药股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第十次会议于 2023 年 8 月 23 日上午 11:00 在重庆市渝北区金开大道 56 号两江天地 1 单元 10 楼会议室以现场结合通讯方式召开。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公 司章程》及有关法律法规规定，就以下事项发表如下审核意见： 1、《2023 年半年度报告全文及摘要》的审核意见 经审核，公司监事会认为，董事会编制和审核公司 2023 年半年度报告的程 序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地 反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、《关于公司 2023 年半年度计提资产减值准备的议案》的审核意见 北大医药股份有限公司 监 事 会 二〇二三 ...

3、报告期内，公司为全资子公司提供的担保发生额为 0.34 亿元，占公司当 期归母净资产的 2.42%；子公司之间未发生相互担保。 4、报告期内，公司严格控制对外担保的风险，担保行为履行了相关的审批 程序，符合有关政策法规和公司章程的规定，不会损害公司及股东的利益，尤其 是中小股东的利益。 北大医药股份有限公司 独立董事：曾建光、靳景玉、陶剑虹 二〇二三年八月二十三日 北大医药股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十一次会议于 2023 年 8 月 23 日上午 10:00 在重庆市渝北区金开大道 56 号两江天地 1 单元 10 楼会议室以现场结合通讯方式召开。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上 市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》等法律法规的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求 是的态度，对公司报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其 他关联方占用公司资金、公司对外担保情况等进行了专项检查，基于客观、独立 判断立场，现就上述情况发表如下专项说 ...