公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置，将监事会职权转移至董事会审计委员会行使，相关监事会制度相应废止[14][28] - 公司章程修订涉及条款合并、删除雷同内容、调整用语准确性，并新增和删减部分条款[1] - 公司章程附件《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《董事会议事规则》同步修订[1] 半年度利润分配方案 - 以总股本595,987,425股为基数，每10股派发现金0.30元（含税），合计派发现金红利17,879,622.75元[7][22][39] - 现金分红金额占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的17.83%[40] - 分配方案不送红股且不以资本公积金转增股本，若总股本变动将按分配总额不变原则调整比例[7][22][39] 参股公司处置计划 - 参股公司北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司注册资本将从30,000万元减至10,000万元，后续启动清算解散[11][25][48] - 公司持有该参股公司41%股权，实缴出资4,100万元，减资后各股东实缴出资额及比例保持不变[48] - 该参股公司因经营严重困难申请减资清算，公司为优化投资布局及降低经营风险配合此项工作[11][25][48] 半年度经营业绩 - 2025年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润为100,293,909.16元[39] - 母公司实现净利润70,431,951.90元，合并报表累计未分配利润为732,428,331.74元[39] - 母公司报表累计未分配利润为163,208,614.68元，以孰低原则确定可供分配利润基数[39] 会议决议情况 - 第十一届董事会第十三次会议全票通过半年度报告、利润分配、参股公司处置及章程修订四项议案[7][9][13][15] - 第十一届监事会第八次会议全票通过相同四项议案，需提交股东大会审议[21][23][27][29][30] - 独立董事专门会议及董事会审计委员会均全票通过利润分配及参股公司处置议案[8][12][35][36][51][52]

公司治理与董事会变动 - 2025年1月监事徐伟钰辞职[5] 2月董事任甄华辞职[11] 2月董事张勇辞职[12] 3月董事长齐子鑫辞职[14] 6月董事兼总裁袁平东辞职[21] - 2025年3月补选徐晰人、杨力今为非独立董事候选人[13] 3月补选包铁民为非独立董事候选人[15] 3月补选李孝伦为非职工代表监事候选人[16] - 2025年4月股东大会补选徐晰人、杨力今、包铁民为董事并选举董事长[18] 5月股东大会免去毛润董事职务并补选黄联军为非独立董事[20] 财务业绩与分红 - 2024年净利润预计1.15亿-1.45亿元 同比增长159.26%-226.90%[6] 扣非净利润预计1.06亿-1.36亿元 同比增长167.42%-243.11%[6] - 2024年基本每股收益预计0.1930-0.2433元/股[6] 2024年度权益分派以5.96亿股为基数 每10股派现0.30元[3][20] 关联交易与授信 - 2025年预计与重庆西南合成关联交易不超过1304万元[7] 与平安集团等关联交易不超过11577万元[7] 接受关联金融服务存款/理财余额不超过1亿元 贷款余额不超过1亿元[7] - 公司及子公司申请银行综合授信9亿元[8] 为子公司北医医药和武汉公司提供担保不超过2.69亿元[8] 业务发展与投资 - 2025年1月拟设立全资子公司 注册资本不超过3000万元[10] 2月全资子公司新优势健康产业完成工商注册[12] - 原料药资产剥离人员转移持续进行 2025年继续办理社保转移 薪酬由重庆西南合成预付[9] - 4月注射用头孢唑肟钠通过一致性评价[17] 4月盐酸昂丹司琼片通过一致性评价[19] 股权结构与调整 - 控股股东新优势国际合伙人变更为杭州铭满投资 实际控制人仍为徐晰人[10] - 持股5%以上股东北大医疗部分股份解除质押及质押[19][20] 章程修订与治理结构 - 2025年8月修订公司章程 删除监事会设置 职权由审计委员会承接[22][23] - 公司章程全文将"股东大会"表述改为"股东会"[22]

会议召开情况 - 公司第十一届董事会第十三次会议于2025年8月20日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事8人 实际出席8人 其中4人以通讯方式参会 [1] - 会议由董事长徐晰人主持 部分监事及高级管理人员列席 [1] 财务与经营情况 - 公司编制了2025年半年度报告及摘要 已在巨潮资讯网披露 [1] - 2025年半年度利润分配预案以总股本595,987,425股为基数 每10股派发现金0.30元（含税） [2] - 总计派发红利17,879,622.75元（含税） 不送红股且不以资本公积金转增股本 [2] 参股公司调整 - 参股公司北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司申请将注册资本由30,000万元减少至10,000万元 [2] - 减资后将启动清算解散工作 公司基于战略规划同意配合该调整 [2] - 该参股公司经营存在严重困难 受市场环境等多方面因素影响 [2] 治理结构变更 - 公司拟调整治理结构 不再设置监事会 职权由董事会审计委员会行使 [3] - 同步废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [3] - 拟修订《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 [3] 议案表决情况 - 所有议案表决结果均为赞成票8票 反对票0票 回避票0票 弃权票0票 [2][3] - 利润分配议案及治理结构变更议案尚需提交股东大会审议 [2][3][4]

会议召开情况 - 第十一届监事会第八次会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席监事5人 实际出席监事5人 其中4人以通讯方式参会 [1] - 会议由监事会主席张必成主持 符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 公司董事会编制了2025年半年度报告及摘要 已在巨潮资讯网披露 [1] - 监事会以5票赞成 0票反对的结果审议通过半年度报告 [2] 利润分配方案 - 以总股本595,987,425股为基数 每10股派发现金0.30元（含税） [2] - 总计派发红利17,879,622.75元（含税） 不送红股也不转增股本 [2] - 分配预案尚需提交股东大会审议 [2] 参股公司减资清算 - 参股公司北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司申请减资 [2] - 注册资本由30,000万元减少至10,000万元 后续将启动清算解散 [2] - 公司基于战略规划同意配合减资及清算工作 以优化投资布局 [2] 治理结构调整 - 公司拟不再设置监事会 职权由董事会审计委员会行使 [3] - 拟修订公司章程及附件股东大会议事规则、董事会议事规则 [3] - 监事会议事规则等制度相应废止 该议案需提交股东大会审议 [3]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入为9.57亿元，较2024年同期的10.08亿元下降5.05% [3] - 净利润为1.00亿元，同比增长15.56%（2024年同期为0.87亿元）[3][4] - 基本每股收益为0.1683元，较2024年同期的0.1457元增长15.51% [4] 资产负债结构 - 总资产为23.21亿元，较期初22.91亿元增长1.32% [1] - 货币资金为6.07亿元，较期初6.17亿元下降1.67% [1] - 应收账款为10.49亿元，较期初9.98亿元增长5.17% [1] - 负债总额为7.24亿元，较期初7.76亿元下降6.70% [1][2] - 归属于母公司所有者权益为15.97亿元，较期初15.15亿元增长5.41% [1] 现金流量状况 - 经营活动现金流量净额为0.23亿元，较2024年同期0.52亿元下降55.20% [5] - 投资活动现金流量净额为-0.20亿元，2024年同期为-0.11亿元 [5] - 筹资活动现金流量净额为-0.26亿元，2024年同期为-0.11亿元 [5] 成本费用分析 - 营业成本为7.10亿元，较2024年同期7.17亿元下降0.95% [3] - 销售费用为0.66亿元，较2024年同期1.21亿元下降45.54% [3][4] - 研发费用为0.12亿元，较2024年同期0.09亿元增长28.25% [3][4] 重要财务指标 - 毛利率为25.85%，较2024年同期28.91%下降3.06个百分点 [3] - 盈余公积为0.70亿元，较期初0.63亿元增长11.27% [1] - 未分配利润为7.32亿元，较期初6.57亿元增长11.47% [1]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 相关监事会制度包括《监事会议事规则》同步废止 [1] - 公司章程中所有涉及"监事"和"监事会"的条款均被删除或修改为审计委员会相关表述 [1] 公司章程条款修订 - 法定代表人条款增加辞任后30日内确定新代表的规定 [2] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款 [2] - 公司责任范围从"全部资产"修改为"全部财产"承担债务 [3] - 公司章程约束对象删除"监事"相关表述 [3] - 股东诉讼对象删除"监事"相关表述 [4] - 新增党组织设立条款 要求公司为党组织活动提供必要条件 [4] 股份管理规则更新 - 股份发行原则从"同种类"修改为"同类别"股份具有同等权利 [4] - 新增财务资助条款 允许累计总额不超过已发行股本总额10%的财务资助 [4] - 增加股份回购情形 包括用于可转换债券转换和维护公司价值等情形 [6][10] - 股份回购方式明确要求通过公开集中交易方式进行 [7] - 股份回购后持有期限从1年延长至3年 持有比例不得超过10% [9] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权范围扩大至会计凭证 并明确中介机构可协助查阅 [16] - 股东会决议无效和撤销情形增加程序轻微瑕疵不影响效力的例外条款 [17] - 新增股东会决议不成立的具体情形 [18] - 股东代表诉讼权利从监事会转移至审计委员会 [18][19] - 增加控股股东和实际控制人的行为规范要求 [21][22] 股东会议事规则变更 - 股东大会统一修改为股东会表述 [24] - 临时股东会提议权从监事会变更为审计委员会 [29][30] - 股东提案资格从3%股份要求降低至1% [31] - 股东会召开方式增加电子通信方式 [36] - 特别决议事项增加"分拆"情形 [42] 董事义务与任职要求 - 董事任职资格增加被宣告缓刑和失信被执行人限制条款 [45] - 明确董事离职后公司可追责追偿的保障措施 [49] - 新增股东会可决议解任董事且无正当理由需赔偿的规定 [50] - 董事执行职务造成他人损害时公司承担赔偿责任条款 [51] - 增加独立董事独立性要求的具体限制情形 [54][55]

非经营性资金占用情况 - 公司存在非经营性资金占用问题 主要涉及子公司北大医药武汉有限公司提供资金21,331.53万元[3] 北京北医医药有限公司提供资金16,097.03万元[4] 重庆方港医药有限公司提供资金2,442.33万元[5] 均被归类为非经营性往来 - 非经营性资金占用期末余额总计115,452.15万元[5] 期初余额为109,925.90万元[5] 期间累计发生额50,880.77万元[5] 月度偿还金额511.08万元[5] 期末占用资金余额56,918.10万元[5] 经营性关联资金往来 - 经营性往来主要围绕应收账款展开 其中北京大学国际医院应收账款余额70,675.54万元[1] 累计发生49,152.38万元[1] 湖南恺德微创医院应收账款余额1,795.94万元[2] 累计发生1,533.17万元[2] - 其他经营性往来包括北京怡健殿诊所应收账款538.24万元[2] 北京大学国际医院其他应收款2.34万元[3] 中国平安财产保险其他应收款21.48万元[3] 均属正常业务往来 - 预付账款涉及多项经营支出 包括北京大学国际医院预付租金10.80万元[3] 北大医疗产业园科技预付租金33.20万元[3] 平安养老保险预付保险费0.60万元[3] 关联方关系结构 - 资金往来方主要受中国平安及新方正集团控制 包括北京大学国际医院[1] 湖南恺德医院[2] 北京怡健殿诊所[2]等医疗机构 - 公司原间接控股股东新方正集团于2024年12月将合成集团100%股权转让给新优势国际[5] 实际控制人变更为徐晰人[5] - 关联交易性质均为经营性往来 包括销售商品[1][2] 房屋租赁[3] 保险服务[3]等常规业务合作 资金往来会计处理 - 应收账款科目集中体现经营性往来 北京大学国际医院期末余额70,675.54万元[1] 湖南恺德医院期末余额1,795.94万元[2] - 其他应收款包含经营性保证金 湖南恺德微创医院药品质量保证金1,500.00万元[2] 北大医疗产业园租赁保证金30.25万元[3] - 长期应收款涉及融资租赁业务 北京大学国际医院融资租赁余额260.84万元[3] 其中一年内到期部分181.02万元[3]

核心观点 - 北大医药同意配合参股公司北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司减资及清算解散 因参股公司经营存在严重困难 公司基于整体战略规划优化投资布局并降低经营风险 [1] - 参股公司注册资本将从30,000万元同比例减至10,000万元 减资后各股东实缴出资额及持股比例保持不变 随后启动清算解散程序 [1][2] - 该事项不构成重大资产重组 无需提交股东大会审议 且不会对公司整体业务发展和盈利水平产生实质性影响 [2][4][5] 参股公司基本情况 - 北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司成立于2014年8月8日 注册资本30,000万元人民币 实缴资本10,000万元人民币 [1][2] - 股权结构: 北大医药出资4,100万元持股41% 北京大学肿瘤医院出资3,400万元持股34% 北大医疗产业基金出资1,000万元持股10% 心安医疗出资1,500万元持股15% [1] - 经营范围包括医院管理、投资管理、肿瘤诊疗技术开发等 最近财务数据截至2024年12月31日和2025年6月30日均未经审计 [2][3] 减资及清算安排 - 减资方式为按各股东实缴资本同比例缩减 注册资本从30,000万元减少至10,000万元 减资幅度达66.7% [1][2] - 减资完成后拟立即启动清算解散工作 该决策已获董事会审计委员会和监事会全票通过 [2][4][5] 公司治理程序 - 第十一届董事会第十三次会议于2025年8月20日审议通过该议案 董事会审计委员会于8月19日以3票同意0反对通过 [1][3] - 监事会于8月20日以5票同意0反对0回避通过 认为该事项符合公司及全体股东利益 [4][5] 交易性质与影响 - 本次减资及清算不涉及关联交易 不构成重大资产重组 属于董事会决策权限范围 [2] - 公司明确表示该事项不会对整体业务发展和盈利水平产生实质性影响 [4][5]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（含1名会计专业人士），设董事长1名 [1] - 董事会行使16项核心职权，包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订财务预算和利润分配方案、决定内部管理机构设置及高管聘任解聘等 [1] - 董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [2] 董事会决策权限 - 董事会可审议决定交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产的30%以下的事项 [2] - 可审批交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一年审计营业收入30%以下的事项 [3] - 有权决定与关联人发生的交易金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项 [3] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知 [3] - 出现董事长认为必要、三分之一以上董事或审计委员会提议、过半数独立董事提议、代表1/10以上表决权股东提议等情形时，应在10个工作日内召开临时会议 [3] - 临时会议通常需提前3日通知，紧急情况下可口头通知，经全体董事一致同意可豁免通知时限 [4] 表决与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，实行一人一票制 [4] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事出席人数不足3人时需提交股东会审议 [4] - 决议可采用投票或举手方式表决，临时会议可通过传真等通讯方式作出决议并由参会董事签字 [5] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、董事发言要点及表决结果等要素 [5][6] - 会议记录作为公司档案保存期限不少于10年，出席会议董事需签名确认 [5] 董事履职要求 - 董事连续两次未能亲自出席且未委托他人出席视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换 [6] - 董事需对董事会决议承担责任，若决议违法致使公司受损，参与决议董事需负赔偿责任（表决时明确异议并记录者除外） [6] - 董事必须严守公司章程，不得利用职权牟私利，发现控股股东侵占资产应立即申请股份司法冻结 [7] 特殊会议机制 - 研究重大投资和经营计划时可召开董事扩大会议，邀请高级管理人员参加（无表决权） [6] - 董事长不能履行职责时应指定一名董事代其召集会议，若未指定可由二分之一以上董事共同推举召集人 [6] 规则修订与解释 - 本规则修改需由董事会提出修正案并提请股东会审议批准 [7] - 规则解释权和修订权归属公司董事会，若与国家法律法规或公司章程冲突则以后者为准 [8]

公司基本信息 - 公司名称为北大医药股份有限公司 英文名称为PKU HealthCare Corp Ltd [1] - 公司注册地址为重庆市北碚区水土镇方正大道21号 邮政编码400714 [1][2] - 公司成立于1993年4月 是经重庆市体改委批准设立的定向募集股份有限公司 [1] - 公司于1997年5月15日经证监会批准首次公开发行4500万股普通股 其中450万股为职工股 [1] - 公司注册资本为595,987,425元 股份总数59,598.74万股 [2][5] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 公司治理结构 - 总裁（总经理）为法定代表人 辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [2] - 公司章程对股东会 董事会 高级管理人员具有法律约束力 [2] - 高级管理人员包括总裁 副总裁 财务负责人和董事会秘书 [3] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [3] 经营范围 - 主营业务涵盖药品生产销售 危险货物运输 饲料添加剂和食品添加剂生产 [3] - 一般经营项目包括化工产品销售 技术咨询转让 货物进出口和市场策划服务 [3][4] - 经营宗旨强调质量安全 经济效益和社会效益的统一 [3] 股份结构与管理 - 股份采取股票形式 实行同股同权原则 [5] - 股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 [5] - 禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会或董事会批准且不得超过股本总额10% [5] - 允许股份回购的六种情形包括减资 合并 股权激励等 [6] - 回购股份需根据不同情形在10日至3年内转让或注销 [8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权和剩余财产分配等权利 [11] - 连续180日持股3%以上股东可要求查阅会计账簿 [12] - 股东可对违规决议请求法院撤销或认定无效 [13][16] - 股东需遵守章程规定 不得滥用股东权利损害公司利益 [17] 股东会机制 - 股东会为公司最高权力机构 行使董事选举 合并分立 章程修改等职权 [20] - 股东会分为年度和临时会议 临时会议需在事实发生2个月内召开 [21] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [23][25] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 通过门槛分别为1/2和2/3表决权 [35] 董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成 其中含3名独立董事 [49] - 董事会行使经营计划制定 高管聘任 内部机构设置等职权 [50][53] - 董事应履行忠实和勤勉义务 不得侵占公司资产或谋取不当利益 [45][46] - 独立董事需保持独立性 并履行参与决策 监督制衡等职责 [58][59] 专门委员会设置 - 董事会下设战略 审计 薪酬与考核 提名四个专门委员会 [51] - 审计委员会行使监事会职权 负责财务信息审核和审计监督 [62] - 提名委员会负责董事和高管人选遴选 [63] - 薪酬与考核委员会制定薪酬政策和股权激励方案 [64] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总裁 财务负责人 副总裁和董事会秘书 [64] - 高管任职资格要求与董事一致 需遵守相同忠实和勤勉义务 [64] - 总裁由董事会聘任或解聘 是公司经营管理的主要负责人 [64]