激励计划规模 - 拟授予限制性股票总量不超过1290万股，约占公司股本总额168,950.78万股的0.764%[8][31] - 首次授予1102.75万股，约占公司股本总额的0.653%，约占授予权益总额的85.48%[8][31] - 预留187.25万股，约占公司股本总额的0.111%，约占授予权益总额的14.52%[8][31] 激励对象 - 激励对象不超过344人，约占公司2023年末在册员工人数12,786的2.69%[8][27] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[27] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为每股18.20元[9][40] - 激励计划有效期最长不超过72个月[9][34] 解除限售安排 - 首次及预留授予的限制性股票分三个解除限售期，比例分别为34%、33%、33%[9][37] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年较2023年扣非归母净利润复合增长率分别不低于14.22%、16.12%、17.08%[10][46] - 2025 - 2027年扣非净资产收益率分别不低于16.5%、17.5%、18.5%[10][46] 考核相关 - 各考核年度控股股东下达的北新建材年度经营业绩考核责任书得分需在80分以上[48] - 筛选出20家上市公司作为解除限售考核对标企业[49] 费用情况 - 假设2025年7月初首次授予，首次授予1102.75万股限制性股票应确认总费用13354.30万元[60] - 2025 - 2029年股份支付费用分别为2420.47万元、4840.93万元、3705.82万元、1836.22万元、550.86万元[60] 调整规则 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[54][69] - 资本公积转增股本等情况，授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[55] 生效条件 - 本激励计划须经国资主管单位审核批准、公司股东大会审议通过后生效[76]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票总量不超过1290万股，占股本总额0.764%[8][31] - 首次授予1102.75万股，占股本总额0.653%、授予权益总额85.48%[8][31] - 预留187.25万股，占股本总额0.111%、授予权益总额14.52%[8][31] - 激励对象不超过344人，约占2023年末在册员工人数12786的2.69%[27] - 限制性股票授予价格为每股18.20元[9][40] - 激励计划有效期最长不超过72个月[9][34] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年较2023年扣非归母净利润复合增长率分别不低于14.22%、16.12%、17.08%[10][46] - 2025 - 2027年扣非净资产收益率分别不低于16.5%、17.5%、18.5%[10][46] - 各考核年度控股股东下达的年度经营业绩考核责任书得分在80分以下，对应比例限制性股票不得解除限售[11][48] 解除限售安排 - 首次及预留授予的限制性股票分三个解除限售期，比例分别为34%、33%、33%[9][37] - 业务单元及子公司考核结果高于年度目标值，解除限售比例为100%[53] - 业务单元及子公司考核结果低于年度目标值但大于0，解除限售比例为实际完成值/年度考核目标值×100%[53] - 业务单元及子公司考核结果小于0，解除限售比例为0%[53] - 激励对象绩效评价优秀、良好、称职、基本称职、不称职，解除限售比例分别为100%、80%、0%[51] 费用摊销 - 假设2025年7月初首次授予，首次授予1102.75万股限制性股票应确认总费用13354.30万元[60] - 2025 - 2029年分别摊销2420.47万元、4840.93万元、3705.82万元、1836.22万元、550.86万元[60] 实施流程 - 计划经董事会审议、公告后上报国资主管单位审核批准，股东大会审议通过且授权后实施[63] - 股东大会表决需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[63] - 公司应在召开股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[64] - 股东大会审议通过后，公司与激励对象签署协议，董事会办理授予事宜，应在60日内授予并完成公告、登记[66] - 预留权益的授予对象应在计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则失效[67] 调整与回购 - 公司股东大会授权董事会依规定调整限制性股票数量或授予价格，其他原因调整需经董事会审议后报股东大会批准[57] - 激励对象离职，可解除限售部分半年内解除，半年后权益失效，剩余按授予价加利息或授予价与市场价孰低值回购[79] - 激励对象成为不能持股人员，未解除限售股票按授予价加利息回购[79] - 激励对象出现违规情形，应返还收益，未解除限售股票按授予价与市场价孰低值回购[79]

公司基本信息 - 公司注册资本为168,950.7842万元[6] - 公司成立于1997年5月30日，营业期限至2047年5月29日[6] 审计与合规 - 中审众环会计师事务所于2024年3月18日出具《审计报告》和《内部控制审计报告》[9] - 公司最近36个月无未按规定进行利润分配的情形[9] 激励计划 - 2025年5月29日公司多项会议审议通过激励计划修订稿[11][13][14] - 激励对象为与公司或子公司有雇佣关系、2023年度个人绩效考核“基本称职”及以上人员，不含特定人员[16][17] - 公司具备实施激励计划主体资格，计划内容合法有效，尚需股东大会审议[25]

激励计划人员与股份 - 激励计划首次授予激励对象不超344人，约占2023年末在册员工人数12786的2.69%[12] - 拟授予限制性股票总量不超1290万股，约占股本总额168950.78万股的0.764%[13] - 首次授予1102.75万股，约占股本总额的0.653%，占授予权益总额的85.48%[13] - 预留187.25万股，约占股本总额的0.111%，占授予权益总额的14.52%[13] 激励计划规则 - 预留授予部分激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[12] - 激励计划有效期最长不超72个月[18] - 授予日为交易日，自股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内完成授予，预留部分须12个月内授出[18] - 限售期自获授登记之日起24个月内[19] - 第一个解除限售期可解除比例为34%，第二个为33%，第三个为33%[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[20] - 最后一批限制性股票解除限售时，担任董事、高管的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职期满[21] 授予价格 - 首次授予限制性股票的授予价格为18.20元/股[23] 业绩考核 - 2025 - 2027年较2023年扣非归母净利润复合增长率分别不低于14.22%、16.12%、17.08%[27] - 2025 - 2027年扣非净资产收益率分别不低于16.5%、17.5%、18.5%[27] - 各考核年度控股股东下达的年度经营业绩考核责任书得分在80分以下，对应比例限制性股票不得解除限售[28] - 筛选出20家上市公司作为解除限售考核对标企业[29] - 激励对象绩效评价结果为优秀、良好、称职、基本称职、不称职时，解除限售比例分别为100%、80%、0%[31] 合规情况 - 公司不存在不能实行股权激励计划的情形[33] - 激励计划确定的激励范围等符合相关规定[33] - 激励计划实施不会导致股权分布不具备上市条件[33] - 2024年限制性股票激励计划符合规定且操作程序具备可行性[34][35] - 全部激励对象范围和资格符合相关规定[35] 其他 - 独立财务顾问为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司[50] - 独立财务顾问经办人是方攀峰[50] - 独立财务顾问联系电话为021 - 52583137[50] - 独立财务顾问传真为021 - 52588686[50] - 独立财务顾问联系地址在上海市新华路639号[50] - 独立财务顾问邮编为200052[50]

股权激励规则 - 有效期内标的股票总量累计不超股本总额10%[3] - 首次激励总额原则上不超股本总额1%[3] - 两个完整年度内累计授予权益不超股本总额3%[3] 流程时间规定 - 董事会通过激励计划2个交易日内公告文件[6] - 激励对象信息公示期不少于10天[6] - 股东大会审议前5日披露激励名单审核及公示说明[6] - 股东大会通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记[8] - 未在60日内完成授予，计划终止，3个月内不得再审议[8] - 预留权益授予对象应在12个月内明确，超期失效[8] 特殊情况终止 - 上市后最近36个月未按规定利润分配，激励计划终止[11] 授予情况 - 授予限制性股票1290万股（含预留187.25万股），授予价18.20元/股[18] - 授予日公平市场价30.31元/股，预计首批次管理费用13354.30万元[18] 收益及税费 - 公司代扣代缴激励对象因激励计划收益的税费[19] 特殊情形处理 - 公司控制权变更等情形，激励计划按规定继续执行[12] - 激励对象正常职务变更，按原程序处理获授股票[13] - 退休等离职，已达条件部分半年内可解除限售，剩余回购[13] - 合同到期等离职，未解除限售股票按授予价与市场价孰低值回购[13] - 成为不能持股人员，未解除限售股票按授予价加利息回购[13] - 出现违规情形，返还收益，未解除限售股票按授予价与市场价孰低值回购[14] 财务处理 - 限售期各资产负债表日修正预计可解除限售股票数量，计入成本费用和资本公积[17] 信息披露 - 公司严格履行激励计划草案等信息披露义务[16]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年6月27日14:30[2] - 网络投票时间为2025年6月27日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年6月20日[3] 会议地点 - 现场会议地点在北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层[3] 提案审议 - 拟审议4项提案，均为特别决议事项[4][5] 登记时间 - 登记时间为2025年6月24日9:30 - 11:00、14:00 - 16:00[6] 投票信息 - 投票代码为360786，投票简称为北新投票[11] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月27日9:15 - 15:00[13] 授权委托 - 委托人未作指示受托人可自决投票[16] - 法人股东授权委托书要求及有效期规定[16]

会议情况 - 北新集团第七届监事会第十四次临时会议于2025年5月29日表决，通知于5月26日发出[1] 议案通过情况 - 《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》获通过，需提交股东大会审议[2][3] - 《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》获通过，需提交股东大会审议[4][5] - 《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》获通过[5][6] 激励对象相关 - 公司已内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[5] - 监事会将在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[5]

激励计划合规性 - 《激励计划》（草案修订稿）内容及审批程序合法合规[1] - 公司具备实施激励计划主体资格[2] - 激励对象主体资格合法有效[3] 激励计划影响 - 拟订、审议流程和内容未损害公司及股东利益[4] - 实施激励计划有利于建立长效激励机制，促进公司发展[4] 监事会意见 - 监事会同意公司实施本次激励计划[4]

会议表决 - 公司第七届董事会第十九次临时会议于2025年5月29日表决，应收8票实收8票[1] 议案通过 - 《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》6票同意通过，需提交股东大会审议[2] - 《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》6票同意通过，需提交股东大会审议[3] - 《关于召开2025年度第二次临时股东大会的议案》8票同意获得通过[5]

激励计划合规性 - 《激励计划》（草案修订稿）内容及审批程序合法合规[1] - 公司具备实施激励计划主体资格[2] - 激励对象主体资格合法有效[3] 激励计划影响 - 激励计划拟订等符合规定，未损害公司及股东利益[4] - 实施激励计划有利于建立长效机制，提升业绩和管理水平[4] 其他 - 董事会薪酬与考核委员会于2025年5月29日发表核查意见[5]