**涉及的公司与行业** * 公司：北新建材 [1] * 行业：石膏板、防水材料、涂料 [2] **核心观点与论据** **1 石膏板业务：结构优化，量价预期向好** * 细分领域表现突出：家装业务占比从20%提升至35%，存量翻新及二次装修占比超40%，增速快于整体水平 [2][8] * 价格走势：公司已于2025年10月底对石膏板提价，高端品牌跟随，预计四季度后价格将逐渐走高 [2][10] * 销量展望：未来五年石膏板销量有望突破2021年高点，达到38亿至40亿平方米 [2][10] * 产品结构升级：泰山石膏高端产品（如龙牌）占比从20%多提升至2025年前三季度的30%-35%，贡献一半以上营收和利润，主要受益于较高价格和毛利率 [2][11] * 竞争格局：公司市占率约67%-68% [16] 外资品牌在2025年11月价格调整中关注盈利，未大规模降价抢份额，多通过OEM形式生产中低端产品 [2][12] 跨界竞争企业定位中低端，对行业地位影响有限，有助于中小企业出清 [14] **2 防水业务：高速增长，渠道扩张** * 增长表现：并购远大洪雨后，前三季度增长率达80%-90% [2][5] * 业务拓展：成立民建和修缮事业部，推出修缮小程序 [2][5] * 渠道建设：经销商数量从不足1,000家增至5,000多家，并与中交、中建等大型建筑企业建立合作 [2][18] * 行业展望：防水行业市场容量下降、小企业出清，头部企业市场份额将提升 [6] **3 涂料业务（嘉宝莉）：增长强劲，前景乐观** * 增长表现：自并表以来表现良好，2025年艺术涂料、仿石漆、真石漆增速显著，在农村外墙应用广泛，订单充足 [2][20] * 未来展望：预计2026年整体将实现双位数增长 [2][6] **4 公司战略与财务** * 分红政策：稳定维持40%的分红水平 [3][23] * 国际化：在坦桑尼亚、乌兹别克斯坦、泰国等地的新基地已投产并盈利，未来将通过并购、新建和合资方式实现全品类全球布局 [3][21] * 产能与利用率：行业压力下产能利用率受影响，但公司通过生产线智能化和数字化提高效率 [15] 石膏板行业关停成本较低，产能利用率对盈利影响相对较小 [17] **其他重要内容** **1 2025年第四季度各板块表现** * 石膏板板块压力较大，但10月底提价后，11月价格环比改善 [4] * 防水和涂料板块压力相对较小，价格稳定，销量基本延续三季度情况 [4] **2 经销商库存与渠道** * 石膏板经销商约两三万家，目前库存一般为一到两个月，近几个月变化不大 [7] * 业务渠道占比：2024年渠道占比80%，直营大客户占比20% [19] **3 具体业务运营细节** * 新产品研发：2025年前三季度新产品增速超过90% [5] * 合作与回款：与央国企大客户合作，资金安全性高，回款无问题 [19] * 嘉宝莉细分业务：家具漆增速有所放缓，但全装修、大件图事业部增速更快 [22]

（经公司2025年度第三次临时股东会审议通过） 2025年12月29日 北新集团建材股份有限公司 规范与关联方资金往来的管理制度 1 第一章 总则 第一条 为规范北新集团建材股份有限公司（以下简称"公司"）与控股股东、实 际控制人及其他关联方（以下简称"公司关联方"）的资金往来，避免公司关联方占 用公司资金，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《北新集团建材股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）、《北新集团建材股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称 "《关联交易管理办法》"）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间的资金 往来适用本制度。 除本条规定外，本制度所称公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种 情况。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人超30万元关联交易（除担保）由董事会审议批准并披露[9] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%由董事会审议批准并披露[9] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%（除特定情况）需审计或评估并披露[9] - 拟与关联自然人超30万元或与关联人总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易，提交董事会前经全体独立董事过半数同意[14] - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[15] - 股东会对关联交易普通决议需出席的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[17] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[10] - 向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[11] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[12] 关联交易计算 - 委托理财等关联交易以额度计算，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[12] - 与同一或不同关联人交易标的类别相关的交易，按连续十二个月累计计算关联交易金额[13] 关联交易审计评估 - 关联交易标的为股权，应聘请会计师事务所审计，审计基准日距股东会召开日不超六个月；为其他资产，应聘请评估事务所评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[16] 关联交易披露 - 公司应在年度和半年度报告中披露日常关联交易实际履行情况[19] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[32] - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[23] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[23] - 公司应在年报和半年报中披露报告期内重大关联交易事项[23] - 披露日常关联交易应包含交易金额及占比等内容[24] - 披露资产收购和出售关联交易应包含资产价值等内容[24] - 披露与关联人共同对外投资关联交易应包含被投资企业信息[25] 特殊情况 - 公司与关联人进行特定关联交易可申请豁免股东会审议程序[34] - 公司与关联人进行某些关联交易可免予审议和披露[20]

公司基本信息 - 公司于1997年6月6日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股4500万股[7] - 公司注册资本为人民币1702236042元[7] - 公司设立时发行股份总数为15500万股，已发行股份总数为1702236042股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数的25%，上市1年内、离职后半年内不得转让[22] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[52] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中有1名公司职工代表[70] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[72] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[76] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[88] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[89] - 审计委员会作出决议，应经成员过半数通过[89] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[98] - 公司每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的20%，或近三年累计不少于年均可分配利润的30%[100] - 公司利润分配方案由董事会制定提交股东会审议，提供网络投票[102] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中报，前3和9个月结束1个月内披露季报[98] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前15天通知[109] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[116][118][117]

担保管理 - 公司对担保统一管理，子公司对外担保需报公司批准[5] - 原则上按持股比例对子公司和参股公司担保，禁超比例担保[8] 审议规则 - 担保总额超净资产50%、总资产30%等情况须股东会审议[9][10] - 董事会审议需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[10] - 股东会审议特定担保事项需相应表决权比例通过[11] 合同要求 - 担保合同明确份额和责任[18] - 到期终止担保并清查财产凭证[20] 信息披露 - 被担保人未还款15个交易日内披露[23] - 披露担保总额及占净资产比例等[23] - 董秘负责担保信息披露工作[24] 责任追究 - 擅自越权签合同、论证失误追究责任[26] 制度施行 - 制度经董事会通过并股东会批准后施行[28] - 董事会负责制度解释[28]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 临时股东会在特定情形出现时应两个月内召开[11] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[12][13] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[20] 股东会主持与表决 - 董事长等按顺序主持股东会，特殊情况有相应主持规则[30] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[40] 股东会相关比例与事项 - 股东会审议担保等事项涉及多个比例标准[6][8] - 公司交易达一定标准需提交股东会审议[8] 股东权利与限制 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提提案、董事候选人等[18][37] - 股东买入超规定比例有表决权股份，36个月内不得行使表决权[35] 其他规定 - 公司实施派现等方案需在股东会结束后2个月内完成[33] - 股东会决议应及时公告，提案未通过等需特别提示[46]

独立董事任职资格 - 独立董事不少于全体董事人数三分之一，至少有一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 近三十六个月内有违法犯罪等情况不得被提名为候选人[7] 提名与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 补选与解除 - 特定情形下公司60日内完成独立董事补选[11][13] - 独立董事连续两次未出席会议，董事会30日内提议解除职务[16] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项经独立董事同意后提交董事会审议[17] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料至少保存10年[19] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] - 对重大事项出具意见及异议意见应及时披露[15][16] 公司协助 - 公司指定部门和人员协助独立董事履职[21] - 保障知情权并定期通报运营情况[21] 费用与制度 - 公司承担独立董事聘请中介等费用[22] - 给予相适应津贴并在年报披露[22] - 可建立责任保险制度[23] 制度生效 - 本制度经股东会审议批准后生效[25]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表，独立董事不少于1/3，至少1名会计专业人士[6] 董事会权限 - 有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%的事项，超50%提交股东会[8] - 有权决定交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10% - 50%且绝对金额超1000 - 5000万元的事项，超标准提交股东会[8] - 有权决定交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10% - 50%且绝对金额超1000 - 5000万元的事项，超标准提交股东会[8] - 有权决定交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10% - 50%且绝对金额超100 - 500万元的事项，超标准提交股东会[8] - 有权决定交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10% - 50%且绝对金额超1000 - 5000万元的事项，超标准提交股东会[8] - 有权决定交易产生利润占公司经审计净利润10% - 50%且绝对金额超100 - 500万元的事项，超标准提交股东会[8] - 有权决定公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，超3000万元且占比超5%提交股东会[8] 会议召开 - 定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知全体董事[12] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集和主持[12] 决议规则 - 作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保、财务资助事项需经出席会议2/3以上董事同意[17] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会[17] 决议执行 - 决议由总经理组织经营班子落实，总经理及时汇报执行情况[19] - 执行者发现异常情况及时报告[19] - 执行者在董事会报告执行落实情况，董事有权质询[19] - 董事会督促检查决议执行情况，追究违背决议执行者责任[19] 会议记录与公告 - 会议记录记载会议相关内容，出席董事和记录人员签名，董事有权要求说明性记载，保存期限不少于十年[21] - 董事会及时公告决议，全体成员保证内容真实、准确、完整，公告前控制知悉范围[22]

会议时间 - 股东会会议通知于2025年12月13日发布[5] - 股东会现场会议于2025年12月29日下午16:30召开[6] - 股东会股权登记日为2025年12月22日[8] 参会情况 - 出席股东会的股东465名，代表股份1,050,967,186股，占公司股份总数61.74%[8] 议案表决 - 《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》同意率99.9490%[12] - 《关于修改公司<股东会议事规则>的议案》同意率99.9490%[13] - 《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》同意率99.9490%[14] - 《关于修改公司<独立董事制度>的议案》同意率99.9492%[16] - 《关于修改公司<关联交易管理办法>的议案》同意率96.3860%[17] - 《关于修改<对外担保管理制度>议案》所有股东同意率99.9446%[18] - 《关于修改<对外担保管理制度>议案》中小投资者同意率99.8054%[18][20] - 《关于修改<规范与关联方资金往来的管理制度>议案》所有股东同意率99.9444%[21] - 《关于修改<规范与关联方资金往来的管理制度>议案》中小投资者同意率99.8044%[21] - 《关于与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易议案》所有股东同意率75.0202%[21] - 《关于与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易议案》中小投资者同意率65.5913%[22] - 《关于公司董事2024年度薪酬考评的议案》所有股东同意率99.9319%[23] - 《关于公司董事2024年度薪酬考评的议案》中小投资者同意率99.7450%[25] 会议结果 - 本次股东会议案均获通过[25] - 股东会召集、召开、表决程序符合规定，表决结果合法有效[26]

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2025-064 北新集团建材股份有限公司 2025 年度第三次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东会未出现否决提案的情形。 2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）召开时间 （1）现场会议召开时间：2025 年 12 月 29 日(星期一)下午 16:30 （2）网络投票时间 ①通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2025 年 12 月 29 日的交易时 间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 12 月 29 日上 午 9:15-下午 15:00 期间的任意时间。 （二）召开地点：北京未来科学城七北路 9 号北新中心 A 座 17 层 （三）召开方式：本次股东会采取会议现场投票及网络投票相结合的方式召 开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投 票平台，公司股东可以在网络投票时间内 ...