晋能控股山西电力股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范晋能控股山西电力股份有限公司（以 下简称"公司"）信息披露行为，加强信息披露事务管理， 保障信息披露真实、准确、完整、及时、公平，促进公司依 法规范运作，维护公司股东、债权人及其他利益相关人的 合法权益，树立公司良好的社会形象，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等 有关规定，结合本公司的实际，制定本制度。 第二章 涵义、原则与要求 第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票 及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响、影响投 资者决策而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通过 指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并根据相关证 券监管规定送达证券监管部门备案。 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大 交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及 其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担 信息披露义务的主体。 第三条 信息披露是公司的持续责任，公司本着忠 ...

晋能控股山西电力股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应晋能控股山西电力股份有限公司（以下 简称"公司"）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全 决策程序，提高重大投资决策效益和决策质量，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《公司章程》等其他有关规定，公司特设立董事会战略 委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提 出决策建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长或者三分之一以上董 事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员 1 名，负责主持战略委 员会工作，战略委员会主任委员由董事长担任。 第六条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致， 委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司 董事职务，自动辞去委员资格，根据第三条至第五条规定补 充委员会人数。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会具有下列职责： （一）对公司长期发展战略规划和中长期发展规划进行 研究并提出建议； （二）对《公 ...

晋能控股山西电力股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范晋能控股山西电力股份有限公司（以下 简称"公司"）关联交易活动，保证公司与各关联人发生的 关联交易的合法性、公允性、合理性，维护公司及股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则 第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等有关 法律法规，结合公司实际情况，制订本办法。 （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露 的有关规定。 （四）关联董事和关联股东回避表决的原则。 （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意 见和报告的原则。 第二条 本办法所称关联交易是指公司或其控股子公司 与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事 项。 第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、 信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方 式减少关联交易。 第四条 公司在确认和处理有关关联人之间关系与关联 交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。 （二） ...

股东会网络投票规范 - 公司制定细则规范网络投票程序保护投资者权益[2] - 股东会除现场投票外应提供网络投票服务[4] 投票时间及信息披露 - 深交所交易系统投票为股东会交易日，互联网9:15 - 15:00[4] - 决议公告披露参会股东类别、人数、股份及占比[6] - 分别披露现场和网络投票股东相关数据[7] - 披露各议案全体、流通与非流通股股东表决情况[7] 中小投资者投票 - 审议影响中小投资者利益事项单独统计披露结果[7] - 中小投资者指除特定人员外其他股东[7] 保密与法律意见 - 投票服务方等对投票情况保密[7] - 公司聘请律师对投票出具法律意见并披露[7]

晋能控股山西电力股份有限公司 股东会累积投票实施细则 第一章 总 则 第一条 为完善晋能控股山西电力股份有限公司（以下 简称"公司"）治理结构，保护投资者和发行人合法权益， 规范公司选举董事行为，根据中国证监会《上市公司治理准 则》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、规范性文 件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制 定本细则。 第二条 本细则累积投票制度，是指公司股东会选举董 事时，出席股东会的股东所拥有的选举票数等于该股东所持 有表决权的股份数量与应选董事人数的乘积。股东既可以将 其所有的投票权全部投向一位董事，也可以将其拥有的投票 权分散投向多位董事，最终按得票多少依次决定董事人选。 第三条 股东会就选举董事进行表决时，如公司单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者 股东会选举两名以上独立董事的，应采用累积投票制。 第四条 本细则所称"董事"，包括独立董事和非独立董 事。 第二章 董事候选人提名 第五条 董事候选人由董事会及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东以书面提案方式提名，并经董事会审议作 为候选人提交股东会选举。 第六条 提名人应在提名前征得被提名人同 ...

第二条 审计委员会应当督促会计师事务所在约定时 限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方 式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 晋能控股山西电力股份有限公司 董事会审计委员会对年度报告审议工作规定 为完善公司治理机制，加强内部控制建设，充分发挥 独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的相 关规定，制定本规定。 第三条 审计委员会应在为公司提供年报审计的会计 师事务所进场审计前，与年审会计师进行沟通，包括但不 限于会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小 组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试 和评价方法、公司的业绩预告及其更正情况（如涉及）、 本年度审计重点等。 第四条 审计委员会应在年审注册会计师进场后加强 与年审注册会计师的沟通，在年审会计师出具初步审计 意见后，与年审会计师就初审意见进行沟通。 第五条 审计委员会应对年度报告中的财务信息进行 事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。 第一条 审计委员会应当与负责年度报告审计的会计 师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。 第六条 审计委员会应当向董事会提交对会计师事务 所从事本年度公司审计工作的履职评价 ...

审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长或全体董事三分之一提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定监事会职权，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 有权定期听取公司内部审计和财务会计机构工作汇报，获取相关报告[7] 审计委员会会议 - 例会每年至少召开四次，每季度一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[13] - 会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[13] 生效时间 - 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施[16]

薪酬与考核委员会设置 - 公司设董事会薪酬与考核委员会，负责董事及高管考核和薪酬管理[2] - 成员由三名董事组成，独立董事占多数，设独立董事担任的主任委员[4] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] 薪酬与考核委员会职权 - 就董事及高管薪酬等提建议，有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[7] 薪酬方案实施 - 董事薪酬计划经董事会同意、股东会审议通过实施，高管薪酬方案报董事会批准[7] 会议规定 - 会议每年至少召开一次，会前三天通知委员[12] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] 细则说明 - 细则解释权归董事会，自审议通过之日起生效[15]

董事辞职披露 - 董事会收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[4] 董事补选 - 董事提出辞职后，董事会应在60日内完成补选[4] 董事解职 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[5] - 公司应在股东会召开前通知拟被解职董事，其有权申辩[5] - 无正当理由在任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[5] 董事离职手续 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[5] - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[6] 董事减持与履职 - 董事在任期届满前离职，每年减持股份不得超所持总数的25%[9] - 董事辞职致董事会成员低于法定最低人数等情形，原董事在新董事就任前仍需履职[4] 保密义务 - 离职董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效[7]

重大资产重组界定 - 购买、出售资产总额占公司最近一个会计年度经审计期末资产总额比例达50%以上构成重大资产重组[5] - 购买、出售资产营业收入占公司同期经审计合并财务会计报告营业收入比例达50%以上且超5000万元人民币构成重大资产重组[5] - 购买、出售资产净额占公司最近一个会计年度经审计期末净资产额比例达50%以上且超5000万元人民币构成重大资产重组[5] - 公司自控制权变更36个月内，向收购人及其关联人购买资产，资产总额、营业收入、资产净额占变更前一个会计年度经审计相关比例达100%以上构成重大资产重组[6] - 公司自控制权变更36个月内，为购买资产发行股份占董事会决议前一交易日股份比例达100%以上构成重大资产重组[6] 公司相关要求 - 公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受证券交易所公开谴责，无重大失信行为[7] - 公司最近一年及一期财务会计报告应被出具无保留意见审计报告，特殊情况需专项核查确认[31] - 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪或违法违规被立案情形，特殊情况除外[31] 计算规则 - 购买股权致公司取得控股权，资产总额以被投资企业资产总额和成交金额较高者为准[8] - 公司12个月内连续对同一或相关资产买卖，以累计数计算相应数额[9] 审批与披露 - 重大资产重组构成关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 股东会就重大资产重组决议，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[18] - 董事会作出重大资产重组决议后次一工作日至少披露董事会决议和重组预案或报告书[17] - 涉及发行股份购买资产，公司委托独立财务顾问在股东会决议后3个工作日内向深交所申请[19] 实施与报告 - 重大资产重组完成批准程序后，在实施完毕3个工作日内编制实施情况报告书并公告[20] - 完成批准程序60日内交易资产未交付或过户完毕，期满后次一工作日报告进展，此后每30日公告一次[20] - 公司发行股份购买资产，自收到证监会注册文件超12个月未实施完毕，注册决定失效[20] - 申请分期发行股份支付对价，自收到注册文件超48个月未实施完毕，注册决定失效[21] 盈利披露与填补 - 公司使用未来收益预期估值法评估资产，交付或过户后3年内年报披露实际盈利与预测差异[21] - 预计重大资产重组摊薄当年每股收益，公司提出填补措施并提交表决[22] 持续督导 - 独立财务顾问持续督导期限自完成资产交付或过户起不少于一个会计年度，特定重大资产重组不少于三个会计年度[23] - 独立财务顾问在年报披露15日内对重大资产重组实施事项出具持续督导意见并公告[25] 发行股份规定 - 公司发行股份购买资产，发行股份价格不得低于市场参考价80%[33] - 特定对象以资产认购股份，12个月内不得转让，特定情形36个月内不得转让[35] - 特定对象认购股份致持股超30%或继续增加，股东会同意可申请豁免要约义务[35] 信息披露与停牌 - 公司筹划重大资产重组公平披露股价敏感信息，不提前泄露[26] - 筹划发行股份购买资产可申请停牌，不申请做好保密，信息泄露披露预案或申请停牌[28] - 筹划不涉及发行股份重大资产重组分阶段披露，不申请停牌，股价异常波动核实澄清[29] 股份锁定与实施 - 公司股票连续二十个交易日收盘价低于发行价，或交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，持股锁定期自动延长至少六个月[36] - 证监会对发行股份购买资产申请予以注册后，公司及时实施[36] 资产交付与登记 - 相关资产交付或过户后，独立财务顾问和律师事务所核查合规性及风险并发表意见[36] - 公司在资产交付或过户完成3个工作日内公告，含独立财务顾问和律师事务所结论性意见[36] - 公司完成公告后，为认购股份特定对象申请办理证券登记手续[36] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[38] - 本制度由公司股东会审议通过后生效[38]