本次回购注销的批准和授权 - 公司第十一届董事会第十次会议于2022年审议通过限制性股票激励计划草案及相关议案 关联董事汪梅方回避表决[5] - 武汉市国资委于2022年以武国资改革[2022]5号文原则同意公司实施限制性股票激励计划[5] - 公司第十一届董事会第十二次会议于2022年审议通过激励计划草案修订稿及相关议案 关联董事汪梅方 何飞回避表决[5] - 公司监事会于2022年12月16日披露激励对象名单审核意见及公示情况说明 未收到异议[6] - 公司2022年第四次临时股东大会于2022年审议通过激励计划草案修订稿及授权董事会办理相关事宜的议案[6] - 公司第十一届董事会第十四次会议于2022年12月29日向357名激励对象授予限制性股票 授予价格为3元/股[6] - 公司第十一届董事会第十八次会议审议通过回购注销40万股限制性股票的议案 涉及6名离职激励对象[6] - 公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过回购注销1085万股限制性股票的议案 涉及14名激励对象 并于2024年5月17日经年度股东大会审议通过[7] - 公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过回购注销270万股及92948万股限制性股票的议案 涉及4名激励对象及第一个解除限售期 并于2024年8月30日经临时股东会审议通过[8] - 公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过回购注销852万股及65451万股限制性股票的议案 涉及20名激励对象及第二个解除限售期 并于2025年5月16日经年度股东会审议通过[8] - 公司第十一届董事会第三十次会议于2025年审议通过回购注销111万股限制性股票的议案 涉及7名激励对象[8] - 公司董事会薪酬与考核委员会于2025年8月23日审议通过本次回购注销议案[8] 本次回购注销的具体情况 - 本次回购注销涉及7名激励对象 因主动辞职 工作岗位调整 死亡等原因不再具备激励对象资格 回购数量为111万股[9] - 根据激励计划规定 因客观原因离职的激励对象按授予价格加同期存款基准利率利息回购 因个人原因离职的按授予价格与市场价格孰低值回购[9] - 公司2022年度 2023年度及2024年度利润分配方案均为不派现 不送股 不转增 因此回购价格无需调整[10] - 6名因工作岗位调整及死亡的激励对象按3元/股加同期存款基准利率利息回购 1名主动辞职的激励对象按3元/股与市场价孰低值回购[11] - 本次回购资金全部为公司自有资金[11] 结论性意见 - 本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权 履行了内部决策程序[9] - 本次回购注销的原因 数量 价格及资金来源符合相关法律法规及激励计划规定[11] - 本次回购注销尚需提交股东会审议 并履行信息披露义务及办理减资和股份注销登记手续[11]

中百控股集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范中百控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 行为，保证董事会能依法行使职权，确保董事会工作效率和科学决策，依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《中百控股集团股份有限公 司章程》，制定本规则。 第二条 董事会应遵守法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的规定， 依法决策。董事会的决策要维护公司和股东的合法权益。 董事出席董事会会议，应当认真履行其职责。 第三条 董事会会议的与会人员要遵守保密的原则，任何人不得泄露董事会 会议需要保密的内容。董事会作出的决议，需要传达贯彻时，应按规定通过正常 的程序进行。 第二章 董事会构成及职权 第四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中 1 名为公司职工代表。 设董事长 1 人，根据需要可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第五条 董事会对股东会负责。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四 ...

中百控股集团股份有限公司董事会 提名委员会实施细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范中百控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员 的产生，优化董事会及高管层组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》《中百控股集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规 定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事 和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 公司为提名委员会提供必要的工作条件 ...

中百控股集团股份有限公司董事会 审计委员会实施细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为强化中百控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《中百控股集团股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司特设立董事 会审计委员会，并制定本实施细则。 第三条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事应过半数。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估 上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完 整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人 1 名，召集人应当为独立董事且为会计专业 人士，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根 ...

中百控股集团股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中百控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事离 职程序，维持公司治理结构稳定有序，维护公司和股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》 的相关规定，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满未连任、主动 辞职、被解除职务、退休及其他导致董事实际离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事可以在任期届满前辞职，辞职时应向公司提交书面辞职 报告。公司收到辞职报告之日起辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。 在新选举的董事就任前，原董事仍应按照法律法规和《公司章程》的规定 履行董事职务。 第四条 董事提出辞职后，公司应在 60 日内完成补选，确保董事会及其 专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第五条 公司董事在任职期间若出现《公司法》规定不得担任公司董事的 情形，公司应依法解除其职务。 第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第八条 无正当理由，在任期届 ...

第三条 公司董事会授权应当遵循下列原则： （一）审慎授权原则。授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控、注重 实效，确保规范授权、科学授权、适度授权。 中百控股集团股份有限公司 董事会授权管理办法 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善中百控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，规范董事会授权行为，建立科学、规范、高效的决策机制，保障公司和 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中百控股集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）《中百控股集团股份有限公司董事会议事 规则》（以下简称"《董事会议事规则》"）等有关规定，结合公司实际，制定 本办法。 第二条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法 规以及《公司章程》所赋予的部分职权委托总经理代为行使的行为。本办法所称 行权，指总经理依法行使被委托职权的行为。 （二）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内 外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。 （三）有效监督原则。董事会对授权事项决策过程和执行效果进行监督。 第二章 授权的范围 第四条 董事会可以根据有关规 ...

中百控股集团股份有限公司 独立董事制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善中百控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主 性，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司章程的有关规定，特制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董 事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董 事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存 在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独 立性情形 ...

市值管理原则与架构 - 遵循合规性等原则开展市值管理工作[2][3] - 董事会领导，董秘负责，证券事务部执行[5] 市值管理措施 - 董事会制定投资价值目标，董事长为第一责任人[5][6] - 董高可依规实施股份增持计划[7] - 可通过并购重组等促进投资价值合理反映[9][10] 指标监控与应对 - 证券事务部监控市值等指标并预警[11] - 股价短期大幅下跌应分析原因、加强沟通[11][12]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议或单独/合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[12] 提案取消 - 发出股东会通知后，取消提案需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事时，应采用累积投票制[18] 记录保存 - 会议记录等资料保存期限为10年[21] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[21] 决议通过 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[22] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法决议（轻微瑕疵除外）[22] 职责履行 - 公司等应履行职责，及时执行股东会决议[22] 信息披露 - 法院判决或裁定，公司应履行信息披露义务[23] 会议记录 - 会议记录应记载出席会议股东表决权股份总数及占公司股份总数的比例[21] 会议中止 - 召集人应保证股东会连续举行，特殊原因中止应采取措施并公告和报告[21] 董事就任 - 股东会通过董事选举提案，新任董事在会议结束后立即就任[21]

第一章 总则 第一条 为规范中百控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）及信息披 露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保 护公司和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定， 结合《公司章程》和公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指的"信息"是指所有对公司股票价格可能产生重大影 响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中的"披露"是指在规定的 时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证 券监管部门。 第三条 本制度所指"信息披露义务人"，是指公司及其董事、高级管理人 员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等 自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定的其他承担信息披露义务 的主体。 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定， 履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 第四条 公司全资子公司、控股子公司（以下统称"下属公司 ...