审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，含2名独立董事[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，每届不超三年，独董连续任职不超六年[4][5] - 委员辞职六十日内完成补选[5] 会议安排 - 例会每年四次，每季度一次[12] - 三分之二以上成员出席方可举行[12][16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 资料保存 - 会议记录等资料保存至少十年[15] 职责与流程 - 审计工作组提供财务报告等材料[9][13] - 披露事项经全体成员过半数同意提交董事会[10] - 主要职责包括审核财务等[7]

制度修订 - 制度于2025年12月5日经第十一届董事会第二十三次会议修订[1] 制度适用范围 - 制度适用于公司、子公司及相关人员和外部报送涉及的单位或个人[2] 信息定义 - 信息指对公司证券交易价格有重大影响的未公开信息[2] 保密与报送规定 - 涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期负有保密义务[4] - 定期报告披露前，公司可拒绝无依据的外部统计报表报送要求[4] - 公司按法规对外报送信息需书面通知并经董事会秘书批准[4] - 向特定外部使用人提供信息不得早于业绩快报和临时公告披露时间[4] - 公司应将报送信息作内幕信息并附保密提示函[4] - 外部使用人不得泄露未公开重大信息或利用其交易公司证券[5] 制度管理 - 制度由董事会制定、修改、解释和修订，自审议通过日生效[7]

内部控制制度修订 - 内部控制评价制度于2025年12月5日经第十一届董事会第二十三次会议修订[1] 内部控制工作组织 - 风控合规部负责具体组织和实施内部控制评价工作[6] - 董事会是内部控制评价的最高决策机构，审计委员会负责审查和监督[11] 内部控制评价原则与范围 - 围绕内部环境、风险评估等要素全面评价内部控制[8] - 评价应遵循全面性、重要性、客观性和成本效益原则[11] 内部控制评价程序 - 程序包括制定方案、组成工作组等环节[14] - 现场测试用个别访谈、调查问卷等收集证据[12] - 评价工作组汇总结果并初步判定缺陷等级[13] 内部控制缺陷分类及标准 - 分为重大、重要和一般缺陷[15] - 营业收入潜在错报：重大≥1%，重要0.5% - 1%，一般＜0.5%[17] - 净利润总额潜在错报：重大≥5%，重要2% - 5%，一般＜2%[17] - 资产总额潜在错报：重大≥1%，重要0.5% - 1%，一般＜0.5%[17] - 所有者权益潜在错报：重大≥1%，重要0.5% - 1%，一般＜0.5%[18] - 非财务报告直接财产损失：重大≥1000万，重要300 - 1000万，一般＜300万[19] 内部控制报告与保存 - 年度报告基准日为12月31日，应于4个月内报出[23] - 相关文件保存期不少于10年[24] 制度适用范围与实施 - 适用于公司本部及各下属控股企业[26] - 自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责修订和解释[27]

制度修订 - 制度于2025年12月5日经第十一届董事会第二十三次会议修订[1] 信息申报 - 新任及现任董事和高级管理人员等需在相关事项发生后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[6] 减持规定 - 董事和高级管理人员拟通过集中竞价交易减持股份，需提前书面通知董事会秘书，董事会秘书在首次卖出的15个交易日前向深交所报告减持计划并披露[9] - 每次披露的减持时间区间不得超过三个月[10] - 董事和高级管理人员任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25% [11] - 董事和高级管理人员所持股份不超过1000股，可一次全部转让[11] - 董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持股份为基数计算当年度可转让股份数量，新增无限售条件股份当年度可转让25% [11] - 离职后六个月内，董事和高级管理人员不得减持公司股份[11] 买卖限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，董事和高级管理人员不得买卖公司股票[13] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事和高级管理人员不得买卖公司股票[13] 违规处理 - 公司董事、高管违规6个月内买卖股票，董事会应核实情况并收回所得收益[14] - 董事、高管持有的相关证券包括配偶等亲属及他人账户持有的[14] - 董事、高管应确保特定自然人、法人或组织不利用内幕信息买卖公司股份[20] - 董事、高管违反制度被问询需书面说明，造成重大影响应向投资者公开致歉[17] - 董事、高管买卖股票违规，将承担证监会处罚、深交所处分及公司处分[17] - 公司追究当事人责任方式包括处分、要求民事赔偿、移送司法机关[17] 制度执行 - 制度未尽事宜依照国家有关规定执行[19] - 制度与法律法规不一致时，依据法律法规规定执行[19] - 制度经公司董事会审议通过后生效[19] - 制度由公司董事会负责解释和修订[19]

信息披露制度修订 - 信息披露制度于2025年12月5日经第十一届董事会第二十三次会议修订[1] 信息披露原则 - 公司应向所有投资者公平、及时、真实、准确、完整披露信息[2][3] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负直接责任[8] 信息披露文件 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[6] 定期报告披露时间 - 年报应在会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 半年报应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季报应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[14] 定期报告变更规定 - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请并明确变更后时间[15] 定期报告内容要求 - 年度报告需记载公司基本情况、会计数据等多项内容[15] - 半年度报告需记载公司基本情况、会计数据等内容，特定情形需审计[15][18] - 季度报告需记载公司基本情况、会计数据等，财务资料一般无须审计[16][19] 业绩预告规定 - 预计年度经营业绩出现净利润为负等七种情形，应在会计年度结束一个月内披露业绩预告[19] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负等三种情形，应在半年度结束十五日内预告[20] 非标准审计意见处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需作专项说明[20][21] 重大事件披露 - 公司发生可能影响证券交易价格的重大事件应立即披露[23] 可转换债券披露 - 公司发行可转换公司债券，需在年报和半年报披露转股价格等内容[21] 股东相关信息披露 - 控股股东或实际控制人所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时告知公司[28] - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[29] 股东会信息披露 - 公司应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前发通知[33] - 公司应在股东会结束当日披露股东会决议公告[33] - 股东会延期或取消应在原定日期至少二个交易日之前发布通知[33] 临时报告披露 - 公司应及时向交易所报送并披露临时报告及相关备查文件[24] 重大事项披露进展 - 筹划重大事项可分阶段披露进展并提示风险[25] 控股子公司重大事项 - 控股子公司重大事件视同公司重大事项[25] 权益变动披露 - 涉及收购等行为致股本等重大变化应披露权益变动情况[25] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[37] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[37] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元需及时披露[37] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需及时披露[37] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元需及时披露[37] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需及时披露[37] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项需及时披露[45] 异常波动披露 - 股票交易被认定异常波动，公司应于次一交易日开市前披露公告[41] 募集资金项目变更 - 公司拟变更募集资金投资项目，应自董事会审议后及时披露并提交股东会审议[45] 利润分配方案披露 - 公司董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，应及时披露方案内容[45] 资产减值准备披露 - 公司计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元时应及时披露[48] 股东关联人报告 - 持有公司5％以上股份的股东和公司关联人，发生涉及信息披露义务事项时应及时报告董事会秘书[51] 定期报告审核披露 - 定期报告披露后，董事会秘书需在两个工作日内组织报交易所审核后披露[54] 信息更正补充 - 公司披露文稿登载后，发现信息有误、遗漏或误导时应及时发布更正、补充或澄清公告[55] 指定披露媒体 - 公司指定具有刊登上市公司信息披露资格的报刊为指定刊载报纸，深圳证券交易所网站及巨潮资讯网为指定信息披露网站[60] 公司章程刊载 - 公司章程等文件除刊载于指定报纸外，还应刊载于交易所指定信息披露网站[60] 信息刊载时间 - 公司所披露信息刊载于公司网站时间不得先于指定报纸和网站[60] 公共媒体宣传 - 公司在公共媒体宣传与信息披露有关内容不得早于公司信息披露[60] 信息保密责任 - 公司信息披露义务人及知情人对未披露信息负有保密责任，不得泄露和内幕交易[63] 信息提前披露情形 - 信息难以保密、已泄露或股价异常波动时，公司应立即披露信息[63] 监管文件处理 - 公司董事会秘书及资本运营部收到监管文件应第一时间向董事长报告，董事长督促通报全体董事和高管[64] 监管质询回复 - 董事会秘书接到证券监管部门质询或查询后应第一时间向董事长报告并及时回复[64] 违规处分赔偿 - 董事、高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[66] 子公司问题处理 - 各部门及子公司信息披露问题，董事会秘书可建议对责任人处罚[67] 制度自查 - 董事会定期自查信息披露管理制度实施情况并在年报披露[67] 违规检查处分 - 公司信息披露违规，董事会应检查制度并处分责任人[67] 违法处罚 - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚[67] 责任追究报告 - 公司对违规人员责任追究情况向监管机构报告[67] 制度执行 - 制度与法规抵触时按相关规定执行[69] 制度解释修订 - 制度由董事会负责解释修订，审议通过后生效实施[69]

制度修订 - 公司制度于2025年12月5日经第十一届董事会第二十三次会议修订[1] 股价影响因素 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%，可能影响股价[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化，可能影响股价[6] 债券价格影响因素 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%，可能影响债券价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%，可能影响债券价格[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失，可能影响债券价格[7] 信息报送要求 - 内幕信息首次依法披露后五个交易日内报送深圳证券交易所[12] - 筹划重大资产重组，首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[13] - 披露重大事项后相关事项变化或披露前股票异常波动，需报送内幕信息知情人档案[13] - 首次披露重组事项至披露重组报告书期间有重大调整、终止重组或首次披露未含重要要素，应补充提交内幕信息知情人档案[14] - 证券公司等中介机构及收购人等对股价有重大影响的发起方，应在两个交易日内填写内幕信息知情人档案[15] - 内幕信息知情人本人应在知悉内幕信息的两个交易日内填写档案并提交[15] - 第（二）至（四）项主体应在知悉内幕信息当日报告，完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[15] - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向监管机构报送重大事项进程备忘录[18] 档案保存要求 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存十年以上[18] 自查与处理要求 - 公司应在年度报告等公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖股票情况自查[20] - 发现内幕交易等情况应核实追责，并在两个交易日内披露处理结果并报送监管机构[20] 责任承担 - 持有公司5%以上股份的股东等违规披露公司信息造成损失应承担赔偿责任[21] - 内幕信息知情人违法活动造成严重影响或损失，行为人应依法承担赔偿责任，涉嫌犯罪移交司法机关[22]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，三名是独立董事[4] - 任期与董事会一致，独立董事委员连续任职不超六年[4] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[6] - 董事薪酬报董事会同意后交股东会审议，高管薪酬报董事会批准[7] 会议与资料管理 - 每年至少开两次会，通知时间不同[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 会议记录等资料由董事会秘书保存至少十年[14] 制度施行 - 工作制度自董事会决议通过施行，解释权归董事会[16]

战略委员会制度 - 工作制度于2025年12月5日修订[1] - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] - 主要职责是研究长期战略并提建议、检查实施情况[6] 会议相关 - 每年至少召开两次会议，定期提前七天、临时提前两天通知[11] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[11] 资料保存与施行 - 会议记录等资料由董事会秘书保存，期限至少十年[13] - 工作制度自董事会通过之日起施行[15] 投资评审小组 - 由总经理任组长，副总经理等为成员[4]

反舞弊制度修订 - 公司反舞弊制度于2025年12月5日修订[1] 举报处理流程 - 风控合规部接到普通及中层人员实名举报2个工作日内向董事长报告[12] - 接到涉及高管举报2个工作日内向审计委员会主任和董事长报告[15] 反舞弊组织要求 - 反舞弊调查组工作人员不得少于2人[12] 反舞弊工作机构 - 董事会审计委员会是反舞弊工作领导和主要负责机构[9] - 风控合规部是反舞弊工作牵头部门，负责实施相关工作[10] 其他制度规定 - 对实名举报，风控合规部需向举报人反馈调查结果[20] - 制度由风控合规部负责解释，自董事会审议批准之日起生效[17]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%时，公司及商业银行应通知保荐人或独立财务顾问[7] 资金使用原则 - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资、为他人提供财务资助等[10] 资金使用流程 - 募集资金使用需经具体使用部门申请、财务负责人签署意见、总经理审批、财务部门执行付款[11] 资金使用审议 - 公司将募集资金用作特定事项需经董事会审议、保荐人或独立财务顾问发表意见并披露[11] - 公司改变募集资金用途等达到股东会审议标准需经股东会审议通过[12] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募集资金投资项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告[12] 投资计划调整 - 募集资金投资项目实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[13] 项目重新论证 - 募集资金投资项目出现特定情形，公司应重新论证是否继续实施[13] 资金置换与补充 - 自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金转入专户后6个月内置换[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[14] 现金管理产品期限 - 现金管理产品期限不得超12个月[16] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议通过即可使用[18] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%，需经股东会审议通过[18] - 节余资金低于500万元人民币或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序[18] 永久补充流动资金 - 募集资金到账超一年，部分用于永久补充流动资金需符合相关要求[21] 改变资金用途 - 取消或终止原募投项目等情况属于改变募集资金用途[21] - 改变募集资金用途需经董事会审议通过并披露[21] - 改变募集资金用途达股东会审议标准，还需股东会审议通过[22] 资金使用管理 - 公司财务部门需对募集资金使用设台账，记录支出和投入情况[25] 内部检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告结果[25] - 审计委员会认为募集资金管理有违规等情形应向董事会报告[25] - 董事会收到报告后二交易日内向深交所报告并公告相关内容[25] 违规责任承担 - 违规使用募集资金致公司损失，相关责任人员承担法律责任[25] 制度生效与废止 - 本办法自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[27] - 原制度自本制度生效之日起废止[27]