智度科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2024-055 智度科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 一、会议召开和出席情况 1.会议召开情况： （6）主持人：公司副董事长、总经理陈志峰先生。 （7）本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。 2、会议出席情况 （1）股东出席情况： （1）现场会议召开时间：2024 年 11 月 11 日（星期一）下午 14:30 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年11月11日上 午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年11月11 ...

营业收入相关 - 本报告期营业收入872,895,305.03元，同比增长5.57%；年初至报告期末营业收入2,299,835,930.19元，同比增长10.56%[2] - 2024年年初到报告期末营业总收入23.72亿元，上期为21.05亿元[17] - 其中营业收入22.99亿元，上期为20.80亿元[17] 净利润相关 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润53,670,941.39元，同比下降29.77%；年初至报告期末为155,254,650.21元，同比下降4.83%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润23,730,833.25元，同比下降52.29%；年初至报告期末为64,915,093.24元，同比下降42.80%[2] - 2024年第三季度营业利润为2.28亿元，上年同期为2.33亿元[18] - 2024年第三季度净利润为2.19亿元，上年同期为2.23亿元[18] - 归属于母公司股东的净利润2024年第三季度为1.55亿元，上年同期为1.63亿元[19] 现金流量相关 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为 -51,079,014.07元，同比增长84.77%[2] - 投资活动产生的现金流量净额346,949,321.07元，同比增长106.97%，因购买、赎回理财产品现金流变化[7] - 筹资活动产生的现金流量净额129,847,920.83元，同比增长250.47%，因偿还、新增银行借款及外保内贷质押资金变化[7] - 年初到报告期末销售商品、提供劳务收到的现金2024年为23.31亿元，上年同期为22.65亿元[20] - 经营活动现金流入小计2024年Q3为26.1546428321亿美元，2023年Q3为24.8158216656亿美元[21] - 经营活动现金流出小计2024年Q3为26.6654329728亿美元，2023年Q3为28.1702499620亿美元[21] - 经营活动产生的现金流量净额2024年Q3为 - 5107.901407万美元，2023年Q3为 - 33544.282964万美元[21] - 投资活动现金流入小计2024年Q3为5.7031849601亿美元，2023年Q3为5.2819920458亿美元[21] - 投资活动现金流出小计2024年Q3为2.2336917494亿美元，2023年Q3为3.6056357462亿美元[21] - 投资活动产生的现金流量净额2024年Q3为3.4694932107亿美元，2023年Q3为1.6763562996亿美元[21] - 筹资活动现金流入小计2024年Q3为5.4974111380亿美元，2023年Q3为2.0742599776亿美元[21] - 筹资活动现金流出小计2024年Q3为4.1989319297亿美元，2023年Q3为2.9372207690亿美元[21] - 筹资活动产生的现金流量净额2024年Q3为1.2984792083亿美元，2023年Q3为 - 8629.607914万美元[21] - 现金及现金等价物净增加额2024年Q3为4.2831152793亿美元，2023年Q3为 - 2.2955415037亿美元[22] 资产相关 - 本报告期末总资产4,807,230,742.77元，较上年度末增长4.20%；归属于上市公司股东的所有者权益3,941,683,330.11元，较上年度末增长1.34%[2] - 应收账款887,154,706.97元，同比增长26.13%，因营业收入增长[6] - 应收款项融资1,407,061.00元，同比下降90.10%，因日常资金管理业务模式变化[6] - 预付款项93,693,230.39元，同比增长318.06%，因业务开展预付媒介采购款增加[6] - 2024年9月30日货币资金期末余额为1,155,695,107.90元，期初余额为965,720,753.51元[14] - 公司2024年第三季度流动资产合计32.30亿元，较上期29.67亿元有所增长[15] - 非流动资产合计15.77亿元，较上期16.46亿元略有下降[15] - 资产总计48.07亿元，较上期46.14亿元有所增加[15] 负债相关 - 流动负债合计7.24亿元，较上期6.44亿元有所上升[16] - 非流动负债合计2268.84万元，较上期2577.83万元有所减少[16] - 负债合计7.46亿元，较上期6.70亿元有所增长[16] 所有者权益相关 - 所有者权益合计40.61亿元，较上期39.43亿元有所增加[16] 股东信息相关 - 报告期末普通股股东总数为126,393名[8] - 北京智度德普股权投资中心（有限合伙）持股208,966,338股，持股比例16.52%[8] - 智度集团有限公司持股83,088,573股，持股比例6.57%[8] - 招商银行股份有限公司－华夏中证1000交易型开放式指数证券投资基金期初持股1,136,000股，占总股本0.09%，期末持股6,512,900股，占总股本0.51%[11] - 中国工商银行股份有限公司－广发中证1000交易型开放式指数证券投资基金期初持股1,067,600股，占总股本0.08%，期末持股4,260,500股，占总股本0.34%[12] - 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金期初持股1,226,439股，占总股本0.10%，期末持股11,890,139股，占总股本0.94%[12] - 吕强截至2024年9月30日持股4,436,300股，持股比例为0.35%[10] - 智度科技股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份12,480,601股[10] 股本变动相关 - 2024年7月10日公司注销部分回购股份11,217,757股，占注销前总股本比例0.88%，注销后总股本由1,276,506,972股减至1,265,289,215股[13] 其他收益相关 - 利息收入7222.53万元，上期为2484.46万元[17] - 2024年第三季度手续费及佣金收入营业总成本为21.97亿元，上年同期为19.54亿元[18] - 2024年第三季度营业成本为19.29亿元，上年同期为16.45亿元[18] - 2024年第三季度手续费及佣金支出为1039.94万元，上年同期为378.63万元[18] - 2024年第三季度其他综合收益的税后净额为 - 2142.64万元，上年同期为4047.65万元[19] - 2024年第三季度综合收益总额为1.97亿元，上年同期为2.63亿元[19] 每股收益相关 - 2024年第三季度基本每股收益为0.1234，上年同期为0.1286[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足规定人数的2/3时需召开[7] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开[7] 股东会通知与反馈 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[10][11] - 董事会同意后5日内发出通知[10][11] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[18] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东，可在股东会召开10日前提出[17] - 召集人收到后2日内发出补充通知[17] 投票相关 - 网络或其他方式投票时间有规定[21] - 超规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权[25] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[25] - 累积投票制下表决票数计算方式[27] - 当选董事、监事需票数超过出席该次股东会所代表表决权过半数[27] - 同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次为准[28] 表决结果处理 - 未填等表决票视为弃权[29] - 股东会决议公告应列明相关信息[29] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[30] 会议记录与方案实施 - 会议记录保存期限不少于10年[32] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[32] 股份回购 - 以减少注册资本为目的回购普通股，需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[33] - 公司应在股东会作出回购决议次日公告[34] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法决议[36] - 未被通知参会股东撤销权行使期限[36] 规则相关 - 公告指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息[39] - “以上”等表述含义[40] - 规则修订由董事会提出草案并提交股东会审议[41] - 规则自股东会通过之日生效实施[42]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天衡所为2024年度财务和内控审计机构，聘期一年，费用230万元（含税）[1] 天衡所情况 - 截至2023年末，合伙人85人，注册会计师419人，签过证券业务审计报告222人[2] - 2023年度业务收入61472.84万元，审计业务收入55444.33万元，证券业务收入16062.01万元[2] - 2023年审计上市公司客户95家，收费总额9271.16万元，同行业上市公司审计客户2家[2] - 截至2023年末，已计提职业风险基金1836.89万元，购买职业保险累计赔偿限额10000万元[3] - 近三年受证监会及其派出机构监督管理措施（警示函）7次，涉及20人次；受行政处罚1次，涉及2人次[4] 人员情况 - 项目合伙人夏先锋近三年签署或复核8家上市公司审计报告[5] - 拟签字注册会计师陈倩近三年签署或复核3家上市公司审计报告[7] - 项目质量控制复核人杨林近三年签署或复核超10家上市公司审计报告[7] 审计费用 - 2023年度审计费用230万元，预计2024年度230万元（不含交通食宿费）[10]

公司基本信息 - 公司于1996年12月16日发起设立，12月24日在深交所上市，首次发行1250万股普通股，每股面值1元[5] - 公司注册资本为1265289215元，股份总数为1265289215股，全部为普通股[7][19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[24] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司，证券公司等特定情形除外[27] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅会计账簿等[32] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 未被通知参加股东会会议股东，自知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，1年内未行使撤销权则消灭[34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，可就董监高损害公司利益书面请求相关机构诉讼[35] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[39] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等重大事项需股东会审批[43] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需股东会审议[44] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内书面反馈[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[55] - 股东会作出普通决议，需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[72] - 股东会作出特别决议，需出席股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过[74] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[76] - 股东会对关联交易事项作出的决议，普通事项须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及章程第八十条规定事项须经三分之二以上通过[78] 董事、监事选举 - 董事、监事候选人名单由单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出[79][80][81] - 公司董事会换届或成员缺额补选时，董事会可二分之一多数通过提名候选董事[80] - 公司监事会换届或成员缺额补选时，监事会可二分之一多数通过提名候选监事[80] - 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东会选举董事、监事实行累积投票制[82] 董事相关规定 - 董事每届任期为三年，任期届满可连选连任[89] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[89] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[93] - 公司实行独立董事制度，依据中国证监会《指导意见》要求设立[97] - 独立董事不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东、实际控制人无利害关系[97] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[99] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[113] - 董事会审议重大交易事项，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况[116] - 董事会审议与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[118] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[121] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[122] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[125] 高级管理人员与监事 - 公司设总经理1名，可设副总经理，均由董事会聘任或解聘[140][141] - 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员[142] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[144] - 监事任期每届为3年[153] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[155][156] - 监事会每6个月至少召开一次会议[157] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[162] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[165] - 公司股东会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后，须在2个月内完成股利派发[165] - 公司拟现金分红时每股累计可供分配利润不低于0.01元[170] - 公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过70%[170] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[172] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[172] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[172] - 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[172] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[182] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[192] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[192] - 公司出现解散事由应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[200] - 修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[200]

智度科技股份有限公司监事会议事规则 智度科技股份有限公司 监事会议事规则 第一条 为进一步规范智度科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会 的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和《智 度科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制订本规则。 第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员 工的合法权益不受侵犯，对股东会负责并报告工作。 第三条 监事会由三名监事组成，其中职工监事一名，由公司职工代表大会 选举产生，另两名由股东会选举产生。 第四条 监事每届任期三年。监事由单独或合并持有公司 3%以上股份的股 东提出候选人名单，经股东会选举产生，更换时亦同；职工担任的监事由公司职 工代表大会选举产生或更换。监事连选可以连任。 第五条 监事应当具备下列一般任职条件： (一)具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所 有股东的权益； (二)坚持原则，清正廉洁，办事公道； (三)具有法律、财务 ...

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[5][35] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[36] 独立董事任职条件 - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其配偶等不得担任[20] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[20] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[18] - 连续任职时间不得超过六年[23] 独立董事提名与履职 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提名[22] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[24] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[25] 董事会下设委员会 - 独立董事应占成员二分之一以上[26] 重大交易审议标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[40] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[40] - 交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元[40] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元[40] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[41] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元[41] 关联交易标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上且非股东会审批范围[42] - 与关联法人交易金额300万元以上，占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且非股东会审批范围[42] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开2次定期会议，上下半年度各一次[57] - 三分之一以上董事等可提议召开临时董事会会议[57] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[58] - 会议应由过半数董事出席，决议须全体董事过半数同意[65] 文件保存期限 - 公司向独立董事提供资料至少保存10年[30] - 董事会秘书保管会议文件记录期限为10年[53] - 董事会会议记录保存期限为10年[67] 其他 - 董事长和副董事长选举罢免经全体董事过半数通过[44] - 董事会秘书应在会议结束2个工作日内报送文件办理信息披露手续[70]

公司架构与资本 - 智度亦复成立于2014年7月1日，注册资本5000万人民币[5] - 西藏亦复成立于2015年6月11日，注册资本5000万人民币[8] - 上海佑迎成立于2014年9月15日，注册资本3000万人民币[11] - 广州智度成立于2022年3月3日，注册资本5000万人民币[14][15] - 北京智度德普股权投资中心中，GP出资1300万占比0.312%，LP出资414881万占比99.688%[7][10][13][17] - 智度集团有限公司持有北京智度德正投资有限公司54.5%股权[7][10][13][17] - 吴红心持有北京智度德正投资有限公司23%股权[7][10][13][17] 业绩数据 - 截至2024年6月30日，公司资产总额6.66亿较2023年末增长2.78%，负债2.92亿增长6.78%，净资产3.74亿下降0.14%[19] - 2024年1 - 6月公司营收2.33亿较2023年度下降55.06%，利润总额 - 72.31万下降113.19%，净利润 - 54.11万下降119.2%[19] - 2024年6月30日西藏亦复资产总额3.71亿较2023年末下降6.45%，负债2.13亿下降11.15%，净资产1.58亿增长0.68%[20] - 2024年1 - 6月西藏亦复营收9313.03万较2023年度下降70.15%，利润总额117.76万下降73.99%，净利润107.16万下降73.56%[20] - 2024年6月30日上海佑迎资产总额4733.69万较2023年末下降8.61%，负债3488.25万下降12.3%，净资产1245.44万增长3.53%[21] - 2024年1 - 6月上海佑迎营收6753.18万较2023年度下降33.21%，利润总额47.77万扭亏为盈，净利润42.49万扭亏为盈[21] - 2024年6月30日广州智度资产总额186.91万较2023年末下降47.7%，负债842.66万下降15.9%，净资产 - 655.76万亏损扩大1.86%[23] - 2024年1 - 6月广州智度营收92.26万（2023年度为0），利润总额 - 11.96万亏损大幅收窄97.92%，净利润 - 11.96万亏损大幅收窄97.92%[23] 担保事项 - 公司拟为全资子公司及孙公司2025年1月1日至2026年12月31日债务向百度做连带责任保证，保证期间三年[3][4] - 上海佑迎2023年、广州亦复2023年及最近一期资产负债率超70%，担保需提交股东大会审议[2][4] - 2024年10月25日公司第十届董事会第六次会议审议通过担保事项，五票同意、零票反对、零票弃权[4] - 公司为全资子公司及孙公司提供连带责任保证担保，范围为百度对被担保人所有债权[24] - 截至目前，公司及控股子公司担保期间对外担保总额度3.17亿，占2023年经审计净资产比例8.14%，实际担保余额0元[27]

会议信息 - 智度股份第十届监事会第六次会议2024年10月22日发通知，25日通讯会议召开[1] - 应到监事3名，参会3名，由监事会主席张婷主持[1] 议案情况 - 《关于修改<智度科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》三票同意通过[2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[3] - 议案具体内容详见同日巨潮资讯网相关文件[3]

议事规则修订 - 拟修订《智度科技股份有限公司监事会议事规则》，需股东大会审议[2] - 全文将“股东大会”改为“股东会”[4] 监事任职限制 - 犯罪刑罚等情况未逾规定期限不得担任监事[2][3] - 个人负债失信不得担任监事[3] 监事会职责与会议 - 主席不能履职时，由过半数监事推举主持会议[3][4] - 可对违规董高提解任建议及诉讼[3] 文件日期 - 监事会文件日期为2024年10月26日[5]