管理架构 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，董事会办公室负责日常事务[6] 管理目的与原则 - 目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[4][5] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 工作职责 - 主要职责包括拟定制度、组织沟通活动、处理诉求等[8] 沟通内容与渠道 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[9][13] - 通过官网、新媒体等多渠道，采取股东会、路演等多方式沟通[11] 股东会相关 - 为中小股东参加股东会创造条件，不得披露未公开重大信息[13] 网站建设 - 可在网站开设投资者专栏，丰富更新内容，区分历史与当前信息[16] 互动渠道 - 通过互动易等渠道交流，谨慎答复热点问题[16] - 设立公开电子信箱用于投资者提问和公司回复[17] 会议活动 - 必要时举行分析师会议等活动[19] - 活动开始前确定提问可回答范围[20] - 网上直播活动提前发布公告[20] - 活动结束后二个交易日内编制活动记录表并刊载[20] - 定期报告披露后十五个交易日内可举行当期业绩说明会[22] - 拟召开年度报告说明会至少提前二个交易日发布通知[22] 现场参观 - 董事会秘书可协调安排投资者到公司现场参观[24] 咨询电话 - 设立专门投资者咨询电话并专人负责[26] - 在定期报告中公布咨询电话，变更及时披露[26] 制度实施 - 本制度自公司董事会批准之日起实施[29]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保代或独财[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[6] - 三方协议提前终止，公司需1个月内签新协议并公告[7] 募集资金使用与调整 - 会计年度结束后，募集资金实际与预计使用差异超30%，应调整投资计划并披露[10] - 超投资计划期限且投入未达计划金额50%，需对项目重新论证[11] - 以自筹资金预先投入项目，可在募集资金到账后6个月内置换[11] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不超十二个月且不得质押[12] - 使用闲置募集资金现金管理，董事会审议通过后2个交易日内公告[13] - 闲置募集资金临时补流，单次不超12个月[13] - 用闲置募集资金补流，董事会审议通过后2个交易日内公告，到期归还后2个交易日内再公告[15] - 按补充募投缺口、补流、现金管理顺序使用超募资金[16] 节余募集资金使用 - 节余募集资金达或超净额10%，使用经保代或独财同意，董、股东会审议[21] - 节余募集资金低于净额10%，经董事会审议、保代或独财同意，审议后2个交易日内公告[22] - 节余募集资金低于500万元或净额1%，豁免程序，使用情况年报披露[22] 监督与检查 - 董办和计财部每季度报募集资金检查结果备案[24] - 内审部每季度检查募集资金存放使用并报审计委员[24] - 董事会收到审计委员报告后2个交易日内向深交所报告并公告[25] - 保代或独财至少每半年现场核查，年度结束出具专项报告并披露[26] 其他规定 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘会计师事务所鉴证，公司配合付费[26] - 董事和高管督促规范使用募集资金，不得参与改变用途[26] - 公司按规定披露募集资金使用情况和效果[26] - 相关责任人违规，视情节处分、处罚、赔偿，严重上报监管[27] - 制度未尽或冲突按法规执行[29] - 制度由董事会负责解释、修订[29] - 制度自董事会通过之日起实施[29]

信息管理制度 - 制定外部信息使用人管理制度加强信息管理[2] - 涉密人员在特定期间负有保密义务[2] - 拒绝无依据的外部报送信息要求[2] 内幕信息管理 - 报送外部单位人员作为内幕知情人登记备案[4] - 报送信息作内幕信息并提醒保密[4] - 外部单位或个人不得泄漏或利用未公开信息[4] 违规处理 - 信息泄露应通知公司，公司向监管部门报告[4][7] - 违规致损失应承担赔偿责任[4][7] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施[9] - 董事会负责解释和修订[9]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] 独立董事任期与解职 - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得提名[12] - 提前解除需披露理由依据[12] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除[17] 独立董事履职规定 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料保存10年[23] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] 委员会相关规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4][20] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[20] 事项审议规定 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[18] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会[20] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[16] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[26] - 保障其与其他董事同等知情权[26] - 及时发会议通知并提供资料，保存资料至少十年[26] 特殊情况处理 - 两名以上独立董事因材料问题提延期，董事会应采纳[27] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可报告证监会和交易所[28] - 履职涉应披露信息公司不披露可直接申请或报告[28] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[28] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[28] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事和高管股东[30]

资金占用防范制度 - 公司制定防范大股东及关联方资金占用专项制度[2] - 限制经营性资金往来占用公司资金[3] - 不得多种方式为关联方提供资金[4] 监督管理措施 - 设立防范资金占用领导小组[6] - 财务部定期检查上报非经营性资金往来审查情况[6] 侵占处理办法 - 董事会要求侵占方停止侵害、赔偿损失[7] - 可申请司法冻结控股股东股份[7] - 股东可提请召开临时股东会[7] - 协助侵占人员将受处分或被罢免[9]

汇报与安排 - 会计年度结束后40日内，总经理汇报生产经营，财务负责人汇报财务状况[4] - 年报审计工作时间由三方协商确定[6] 审计流程 - 财务负责人在审计前提交审计工作安排等材料[7] - 审计委员会进场前审阅报表并形成意见[8] - 审计初步意见后安排见面会[5] - 督促事务所按时提交报告[11] - 审计委员会表决报告后提交董事会[12] 其他规定 - 续聘时审计委员会评价注册会计师工作[13] - 披露前委员不得买卖股票[19] - 相关沟通记录存档保管[20]

制度适用 - 适用范围包括公司及各部门、子公司、董事、高管和相关人员[2] 信息管理 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责监管[4] - 董事和高管在特定期间负有保密义务[4] - 提供未公开信息需审批、提示保密并留档[5] 违规处理 - 信息泄露应向深交所报告并公告[8] - 违反制度致损失依法追责[8]

报告义务主体 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] 重大事项报告标准 - 重大交易部分事项涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼等需报告[8] 需报告事项 - 关联交易无论金额大小，预计发生前需及时报告[8] - 重大诉讼、仲裁事项按连续十二个月累计计算原则报告[9] - 控股股东等因涉嫌违法违规被调查等无法正常履职达3个月以上需报告[11] - 变更公司名称、股票简称等重大变更事项需关注并可能报告[11] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[11] - 公司董事等辞任、被解聘需报告[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[11] - 公司股票交易异常波动，董事会秘书须当日向董事会报告[12] - 重大事件超过约定交付或过户期限三个月未完成，应报告原因等，此后每隔三十日报告进展[14] 报告时间要求 - 持有5%以上股份的股东等报告义务人应在知悉重大信息当日内报告[16] - 董事会秘书应在股票异常波动当日向控股股东及其实际控制人发问询函，对方当日内书面回复[12] 责任与制度规定 - 公司及其相关人员对未披露信息负有保密责任[19] - 重大信息未及时上报追究报告义务人责任[19] - 信息披露违规由报告义务人承担责任[19] - 违反制度造成严重损失按情节轻重给予处分，构成犯罪移交司法机关[19][20][23] - 本制度由公司董事会负责修改和解释[22] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[22]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[12] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易，按上述流程处理[12] - 与关联人交易超3000万元且占净资产超5%，需评估审计并股东会审议[13] 其他关联交易规定 - 未获事前批准，公司60日内履行批准程序[16] - 委托理财等额度使用不超12个月，任一时点不超额度[19] - 连续12个月关联交易按累计计算[19] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[21] - 子公司关联交易视同公司行为[22] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管10年[24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[9] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职不得超过六年[10] 独立董事辞职与补选 - 独立董事因特定情形辞职或被解职，公司应60日内完成补选[11] - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[11] 独立董事履职要求 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[15] - 独立董事每年在公司的现场工作时间不少于15日[19] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[20] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，须三分之二以上成员出席方可举行[18] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供相关会议资料，董事会专门委员会会议原则上应不迟于召开前三日提供资料，会议资料保存至少10年[23] - 两名以上独立董事认为会议材料不完整等可书面提出延期召开会议或延期审议事项，董事会应采纳[24] 审议事项规定 - 应当披露的关联交易等事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 披露财务会计报告等事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应在董事会决议中记载意见及未采纳理由并披露[19][26] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[27] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[27] 费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[34] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[35] 信息披露与职权保障 - 独立董事履职涉应披露信息，公司应及时披露，否则可自行申请或报告[33] - 独立董事行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[33] - 公司董高应配合独立董事行使职权，不得拒绝、阻碍或隐瞒[33] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》执行[28] - 本制度于董事会审议通过之日实施[28] - 本制度由董事会负责解释和修订[28]