公司控制权变更 - 控股股东由金科控股变更为京渝星筑和京渝星璨 实际控制人由黄红云变更为无实际控制人 [1] - 重整投资人上海品器联合体实际控制京渝星筑和京渝星璨 接受划转9.93亿股转增股票 占总股本9.34%成为第一大股东 [8] - 创始人黄红云27年来首次失去公司控制权 其本人及金科控股退出实控人及控股股东地位 [8][9] 重整方案执行进展 - 管理人已完成30亿股转增股票过户至全体重整投资人指定证券账户 [1] - 重整产业投资人及财务投资人分两次完成26.28亿元重整投资款支付 [8] - 公司以52.9亿股为基数实施每10股转增10股 其中30亿股用于引入重整投资人 22.9亿股用于抵偿普通债权人债务 [8] 债务重组规模 - 重整涉及债务规模达1470亿元 债权人数量超过8400家 [2][7] - 2022年末发生3.25亿美元票息6.85%的美元债违约 正式宣告爆雷 [6] - 成为房地产行业迄今为止最大重整案 也是A股首家正式进入重整程序的全国化上市房企 [2][6] 重整投资方构成 - 引进上海品器联合体、中国长城资产、四川发展证券基金作为产业投资人 [2][7] - 上海品器联合体由上海品器管理咨询有限公司与北京天娇绿苑房地产开发有限公司组成 背后有冯仑、马蔚华等人士 [13] - 产业投资人有权提名7名董事人选 将启动董事会换届改选 [1][12] 公司历史经营状况 - 2021年实现销售额1840亿元 连续三年位居销售榜前二十 销售面积进入行业前十 [3] - 2011年借壳ST东源在深交所上市 [4] - 截至9月24日股价报收1.41元/股 市值为150亿元 [6] 行业示范意义 - 采用"司法重整+战投赋能+业务转型"模式 验证房企化解债务风险可行性路径 [7] - 通过法治化市场化手段重构经营模式 对稳定行业预期和加速市场出清具有重要示范价值 [7] - 重整后公司将强化内部控制和风险管理体系建设 提高经营管理效率 [7] 控制权历史沿革 - 2016年遭遇融创持续增持逼近控股比例 黄红云通过缔结一致行动人协议保住控制权 [10] - 2020年4月融创大幅减持后控制权危机解除 [10] - 2022年暴雷后黄红云表态"尽力挽救公司不再坚持控制权" 为重整方案推进创造关键条件 [10] 管理团队过渡安排 - 现有管理团队大多由黄红云任命且在危机期间保持稳定 [11] - 现有团队与投资人保持良好沟通 对资产和业务熟悉度使其短期内难以被全部取代 [11] - 未来黄红云是否彻底退出或继续发挥作用尚存疑问 [10][11]

公司控制权变更 - 30亿股转增股票过户至重整投资人指定主体证券账户后 控股股东由金科控股变更为京渝星筑和京渝星璨 实际控制人由黄红云变更为无实际控制人 [1] - 上海品器联合体实际控制京渝星筑和京渝星璨 接受划转共计约9.93亿股转增股票 占总股本9.34% 成为第一大股东 [6] - 产业投资人上海品器联合体有权提名7名董事人选 董事会换届改选工作将于近期启动 [1][10] 债务重整方案 - 重整涉及债务规模高达1470亿元 债权人数量超过8400家 为房地产行业迄今为止最大的重整案 [1][5] - 重整计划通过资本公积转增股本 以52.9亿股为基数按每10股转增10股比例实施 其中30亿股用于引入重整投资人 约22.9亿股向普通债权人抵偿债务 [6] - 产业投资人及财务投资人分两次完成26.28亿元重整投资款的支付 重整投资人通过现金增资和债务重组提供流动性支持 [4][6] 公司发展历程 - 公司成立于1998年 2021年实现销售额1840亿元 连续三年位居销售榜前二十 销售面积进入行业前十 [2] - 2022年末存续规模3.25亿美元 票息6.85%的美元债违约 成为A股首家正式进入重整程序的大型全国化上市房企 [3] - 2024年4月重庆市第五中级人民法院裁定受理重整申请 5月11日裁定批准重整计划 [3][5] 行业样本意义 - 通过"司法重整＋战投赋能+业务转型"模式验证房企化解债务风险的可行性路径 对稳定行业预期和加速市场出清具有重要示范价值 [6] - 采用法治化 市场化手段重构经营模式 为房企实现"破茧重生"提供经验借鉴 [6] - 重整后公司将强化内部控制和风险管理体系建设 提高经营管理效率 并可能引入市场化激励约束机制 [5] 创始人控制权变化 - 创始人黄红云执掌公司27年后首次失去控制权 其与金科控股退出实控人及控股股东地位 [1][7] - 2016年曾遭遇融创旗下公司增持逼近持股比例 通过缔结一致行动人协议保住控制权 2020年4月融创大幅减持后危机解除 [8] - 2022年末公司暴雷后黄红云表态尽力挽救公司不再坚持控制权 成为采用重整路径解决问题的重要因素 [8] 未来治理展望 - 现有管理团队大多由黄红云任命且在危机期间保持稳定 与投资人保持较好沟通是重整顺利推进的关键 [9] - 从对资产和业务的熟悉程度看 现有团队短期内很难被全部取代 黄红云未来是否继续发挥作用存在疑问 [9] - 上海品器联合体背后有冯仑 马蔚华等大佬 冯仑已出席公司业绩说明会和内部会议 并主持转型升级研习会 [10]

重整股份划转完成 - 公司30亿股转增股票完成过户 占总股本比例28.21% [1] - 其中向重整产业投资人划转12亿股 向重整财务投资人划转18亿股 [1] 股权结构变化 - 京渝星筑与京渝星璨合计持有9.93亿股 占总股本9.34% 成为第一大股东 [1] - 京渝星筑与京渝星璨执行事务合伙人均为上海品器管理咨询有限公司 二者构成关联方 [1] 公司治理调整 - 上海品器联合体有权提名7名董事人选（含独立董事） [1] - 公司将启动董事会换届改选 控股股东变更为京渝星筑与京渝星璨 [1] - 公司实际控制人由黄红云变更为无实际控制人 [1]

公司重整进展 - 管理人已完成重整转增股票过户至全体重整投资人指定证券账户 涉及3家产业投资人和25家财务投资人 [1] - 上海品器联合体通过京渝星筑和京渝星璨接收9.93亿股转增股票 占总股本9.34% 成为第一大股东 [3] - 公司总股本由53.39亿股增加至106.34亿股 系资本公积转增股本所致 [18] 控制权变更 - 黄红云及金科控股退出实控人及控股股东地位 公司实际控制人变更为无实际控制人状态 [3][20] - 黄红云及其一致行动人持股比例由14.51%被动稀释至7.28% [19][20] - 上海品器联合体有权提名7名董事人选 董事会改选后控股股东将变更为京渝星筑和京渝星璨 [17][18] 历史发展脉络 - 黄红云1984年以建筑学徒起步 1998年创立金科集团并开发金科花园项目 [6][8][9] - 公司2011年借壳ST东源上市 黄红云家族持股48.27% 销售额从百亿升至2020年2000亿峰值 [9] - 2014年推行"新地产+新能源"双主业战略 黄氏家族累计减持套现超40亿元 [10] 控制权争夺事件 - 2016年融创中国通过定增持股16.96% 后续增持至29.35% 与黄红云家族30.02%持股仅差0.67% [10][11] - 黄红云通过修改公司章程、与亲属缔结一致行动人协议等方式维持控制权 [11] - 2020年融创减持后 黄红云相继与广东弘敏、红星家具、东方银原等达成一致行动协议 [12][15] 重整计划执行 - 管理人已选定中信信托及工商银行重庆分行作为破产服务信托受托人和保管银行 [22] - 30亿股转增股票已完成过户 待信托计划设立及现金偿债资源兑付后重整计划将正式执行完毕 [22][23]

公司控制权变更 - 重整投资人上海品器联合体通过其控制的京渝星筑和京渝星璨合计获得9.93亿股转增股票，占公司总股本9.34%，成为第一大股东 [1] - 黄红云及金科控股退出实控人及控股股东地位，实际控制人变更为无实际控制人 [1][15] - 黄红云及其一致行动人累计持股比例由14.51%下降至7.28% [14][15] 股权结构变动 - 资本公积转增股本后总股本由53.39亿股增加至106.34亿股 [13] - 黄红云个人持股比例由8.78%降至4.41%，金科控股持股由4.55%降至2.28% [14] - 京渝星筑和京渝星璨分别持股5.64%和3.70%，合计持股9.34% [14] 公司发展历程 - 1998年黄红云创立金科集团并开发金科花园项目，受益于重庆城市化扩张实现初步发展 [6][8] - 2011年借壳ST东源上市，黄红云家族持股48.27%，销售额从百亿元增长至2020年2000亿元 [8] - 2014年推行"新地产+新能源"双主业战略，黄氏家族累计减持套现超40亿元 [9] 控制权争夺历史 - 2016年融创中国通过定增持股16.96%，后续增持至29.35%，与黄红云家族30.02%持股仅差0.67% [9][10] - 黄红云通过修改公司章程、与亲属缔结一致行动人协议等方式维持控制权 [10] - 2020年融创减持后由广东弘敏接盘，2023年广东弘敏司法拍卖股份导致同盟解体 [10][11] 重整计划进展 - 管理人已完成30亿股转增股票过户至重整投资人指定账户 [15] - 中信信托及工商银行重庆市分行被选定为企业破产服务信托受托人和保管银行 [15] - 待完成信托计划设立及现金偿债资源兑付后，重整计划将正式执行完毕 [15]

重整股票过户完成 - 管理人已将30亿股转增股票过户至重整投资人指定主体账户 占公司总股本28.21% 其中向产业投资人划转12亿股 向财务投资人划转18亿股 [1] - 京渝星筑与京渝星璨作为一致行动人合计持有9.93亿股 占公司总股本9.34% 成为第一大股东 [1][7] 重整投资结构 - 产业投资人以0.63元/股价格受让12亿股 其中上海品器联合体受让9.93亿股 四川发展基金受让1.6亿股 长城资产受让4700万股 [10] - 财务投资人以1.04元/股价格受让18亿股转增股票 [10] - 另有22.94亿股转增股票用于抵偿普通债权人债务 [10] 控制权变更 - 重整后原控股股东金科控股持股比例由4.55%被动稀释至7.29% 实际控制人黄红云及其一致行动人合计持股比例由14.51%降至7.29% [12] - 上海品器联合体有权提名7名董事 董事会改选后控股股东变更为京渝星筑和京渝星璨 公司实际控制人变更为无实际控制人 [7][12][20] - 产业投资人承诺36个月内不转让或减持所持股份 [11][23] 资本结构变化 - 通过资本公积转增股本 以现有总股本52.94亿股为基数按10转10比例实施转增 转增后总股本增至106.34亿股 [10] - 转增股票全部用于引入投资人和偿付债务 不向原股东分配 [10] 重整进程时间线 - 2024年4月22日重庆五中院裁定受理公司重整申请 [8] - 2024年11月22日确认上海品器联合体为产业投资人 12月13日签署产业投资协议 [8] - 2025年5月10日法院批准重整计划并终止重整程序 [8] - 2025年9月22日完成转增股票过户 [1][6]

市场整体表现 - 上证综指收于3781.61点，处于半年线之上，单日跌幅为1.23% [1] - A股总成交额达17135.39亿元 [1] 突破半年线个股特征 - 共计16只A股价格突破半年线，其中东风股份、国航远洋、贵绳股份乖离率居前，分别为5.76%、3.80%、2.56% [1] - 百润股份、厦门银行、*ST金科乖离率较小，均低于0.5%，仅刚站上半年线 [1] 高乖离率个股具体数据 - 东风股份（600006）涨幅6.28%，换手率2.08%，最新价7.79元较半年线7.37元偏离5.76% [1] - 国航远洋（833171）涨幅4.50%，换手率12.12%，最新价10.92元较半年线10.52元偏离3.80% [1] - 贵绳股份（600992）涨幅4.29%，换手率5.68%，最新价14.82元较半年线14.45元偏离2.56% [1] 中等乖离率个股表现 - 中胤时尚（300901）涨幅3.15%，最新价15.73元较半年线15.38元偏离2.27% [1] - 三星医疗（601567）涨幅4.55%，最新价23.65元较半年线23.27元偏离1.62% [1] - 百通能源（001376）涨幅2.06%，最新价12.41元较半年线12.24元偏离1.42% [1] 金融板块个股突破情况 - 工商银行（601398）涨幅2.92%，换手率0.17%，最新价7.39元较半年线7.29元偏离1.40% [1] - 宁波银行（002142）涨幅1.82%，最新价26.83元较半年线26.47元偏离1.36% [1] - 厦门银行（601187）涨幅3.65%，最新价6.53元较半年线6.51元偏离0.24% [1] 低乖离率个股数据 - 青岛银行（002948）涨幅1.25%，最新价4.86元较半年线4.82元偏离0.88% [1] - *ST金科（000656）涨幅0.71%，最新价1.42元较半年线1.41元偏离0.38% [1] - 百润股份（002568）涨幅3.28%，最新价25.79元较半年线25.75元偏离0.14% [1]

公司控制权变更 - 因执行重整计划 公司控股股东及实际控制人将发生变化 [1] - 京渝星筑与京渝星璨合计持有9.93亿股 占总股本9.34% 成为第一大股东 [1] - 上海品器联合体有权提名7名董事人选 董事会改选后控股股东变更为京渝星筑和京渝星璨 [1] 股权结构调整 - 重整转增股票已完成过户至重整投资人指定证券账户 [1] - 实际控制人由黄红云变更为无实际控制人状态 [1]

权益变动 - 信息披露义务人受让金科股份转增股票993,000,000股，占比9.34%股权[10] - 上市公司以5294365816股为基础实施“每10股转增10股”，转增后总股本增至10634081632股[46] - 上海品器联合体认购993000000股转增股票，占转增后总股本的9.34%[46] - 京渝星筑受让599642857股，占比5.64%；京渝星璨受让393357143股，占比3.70%[47][50] - 信息披露义务人以0.63元/股的价格受让上市公司转增股份993,000,000股，受让股份对价共计625,590,000元[111] 企业信息 - 京渝星筑设立日期为2024 - 12 - 18，出资额43,040.00万元[13] - 京渝星璨出资额为32960万元，设立日期为2024年12月18日[14] - 上海品器设立于2022年7月26日，注册资本1000万元[23] 出资比例 - 京渝星筑普通合伙人上海品器和北京天娇分别持有0.2323%出资额[13] - 京渝星筑有限合伙人海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）持有92.6580%出资额[13] - 京渝星筑有限合伙人冯果持有6.8773%出资额[13] - 京渝星璨普通合伙人上海品器、北京天娇分别持有0.3034%出资额，有限合伙人白杰、张晓伦、曹宇中分别持有61.1650%、19.1141%、19.1141%出资额[15] 财务数据 - 上海品器2022 - 2024年末资产总额分别为366.01万元、1.12万元、0.89万元[29][30] - 上海品器2022 - 2024年末负债总额分别为370.01万元、26.13万元、29.73万元[29][30] - 上海品器2022 - 2024年末净资产分别为 - 4.00万元、 - 25.01万元、 - 28.83万元[29][30] - 上海品器2022 - 2024年营业收入均为0.00万元[29][30] - 上海品器2022 - 2024年净利润分别为 - 4.00万元、 - 21.01万元、 - 3.83万元[29][30] 投资情况 - 产业投资人和财务投资人合计支付26.28亿元，受让3000000000股[52] - 产业投资人支付7.56亿元，以0.63元/股受让1200000000股[52] - 财务投资人支付18.72亿元，以1.04元/股受让1800000000股[52] - 截至报告书签署日，信息披露义务人已支付完毕全部投资款[114] 未来展望 - 未来12个月内，信息披露义务人无增持或减持上市公司股份计划[37] - 未来12个月内，信息披露义务人将配合上市公司按《重整计划》实施经营方案[116] - 本次权益变动完成后，信息披露义务人拟在新一届董事会选举中提名董事总数三分之二以上的董事（含独立董事），董事长由新控股股东提名的董事担任[118] 其他 - 2024年4月22日，法院裁定受理公司及重庆金科的重整申请[38] - 2024年12月13日，公司、重庆金科、管理人与重整产业投资人签署《重整投资之产业投资协议》[39] - 2025年5月10 - 11日，法院裁定批准《金科股份重整计划》《重庆金科重整计划》，并终止重整程序[39] - 重整投资完成后，公司新战略与成渝一体化战略契合，乙方三与金科股份业务协同[91] - 信息披露义务人受让的上市公司股票自登记在账户之日起三十六个月内不得转让[108]

股权结构 - 京渝星筑与京渝星璨合计持有9.93亿股，占总股本9.34%，成第一大股东[4][12] - 权益变动后黄红云持股占比降至4.41%，金科控股降至2.28%[9] - 黄红云、金科控股及其一致行动人持股比例稀释至7.29%[10] - 董事会改选后控股股东将变为京渝星筑和京渝星璨[4][11] - 公司实际控制人将由黄红云变更为无实际控制人[5][11][19] 转增股份 - 以52.94365816亿股为基数，每10股转增10股，转增后总股本增至106.34081632亿股[7] - 30亿股用于引入重整投资人，12亿股引入产业投资人，18亿股引入财务投资人[7] - 产业投资人受让价0.63元/股，财务投资人受让价1.04元/股[7] - 22.94365816亿股用于向普通债权人抵偿债务[8] 股东信息 - 京渝星璨出资32960万元，白杰认缴20160万元，占比61.1650%[12][13] - 京渝星筑出资43040万元，海南信唐贸易合伙企业认缴39880万元，占比92.6580%[14][16] 风险提示 - 产业投资人取得的转增股份36个月内不得转让或委托他人管理[20] - 不执行重整计划将被宣告破产并面临股票终止上市风险[21] - 2024年末净资产为负，股票自2025年4月29日起叠加实施退市风险警示[21][22] - 2022 - 2024年连续三年扣非前后净利润均为负[22] - 最近一年审计报告显示持续经营能力存在不确定性[22] - 2025年年度审计报告触及情形，股票将被终止上市[22] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》等和巨潮资讯网[22]