股东大会召开基本情况 - 股东大会届次为2025年第四次临时股东大会，由第十届董事会召集[1] - 会议召开时间为2025年7月7日，采用现场表决与网络投票相结合的方式[1] - 股权登记日为2025年6月30日，登记在册股东有权出席[2] 会议审议事项 - 非累积投票提案包括《关于为福州华信实业有限公司提供担保的议案》[2] - 累积投票提案涉及选举4名非独立董事（林昱、林怡峰、蔡钦铭、翁齐财）和3名独立董事[2][3] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议[3] 参会登记方式 - 现场登记时间为2025年7月1日9:00-17:00，地点为福州三木大厦17层[4] - 法人股东需持营业执照复印件及身份证，自然人股东需持股东账户卡及身份证[4] 网络投票操作 - 网络投票代码为360632，简称为"三木投票"[8] - 深交所交易系统投票时间为7月7日9:15-15:00，互联网投票系统时间为9:15-15:00[8][9] - 互联网投票需办理深交所数字证书或服务密码[8] 其他事项 - 现场会议会期半天，食宿交通费用自理[5] - 联系方式为福州三木大厦17层，联系人张霁航、江信建，电话0591-38170632[5]

公司人事变动 - 公司独立董事郑丽惠女士因工作单位变动原因辞职，不再担任公司任何职务 [1] - 郑丽惠女士原定任期至2025年6月23日公司第十届董事会届满 [2] - 辞职将导致公司董事会及相关专门委员会中独立董事比例不符合规定 [1] 辞职程序与过渡安排 - 郑丽惠女士的辞职报告将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效 [1] - 在新任独立董事就任前，郑丽惠女士将继续履行独立董事及相关委员会职责 [1] - 公司董事会将尽快完成董事会换届选举工作 [2] 其他信息 - 截至公告日，郑丽惠女士未持有公司股份 [2] - 公司董事会对郑丽惠女士任职期间的贡献表示感谢 [2]

独立董事提名声明 - 福建三木集团提名徐青为第十一届董事会独立董事候选人 被提名人已书面同意 [1] - 提名基于对被提名人职业背景 学历 工作经历 兼职情况及信用记录的全面审查 确认符合法律法规及交易所要求 [1] - 被提名人已通过公司提名委员会或独立董事专门会议的资格审查 提名人与被提名人无利害关系 [1] 任职资格合规性 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的董事任职禁止情形 [1] - 符合证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格要求 [1] - 具备上市公司运作基础知识 熟悉相关法规 具有5年以上法律 经济 管理 会计等专业经验 [4] 独立性要求 - 被提名人及其直系亲属未持有公司1%以上股份 非前十名自然人股东 [5] - 被提名人及其亲属未在公司及附属企业任职 未在持股5%以上股东或前五名股东处任职 [5][6] - 被提名人与公司及控股股东无重大业务往来 未在相关单位任职 [6][7] 合规记录 - 最近36个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [11] - 无重大失信记录 未因证券期货犯罪受刑事处罚或行政处罚 [11][14] - 未被采取证券市场禁入措施 未被公开认定不适合担任上市公司董事 [8][9] 任职限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家 [12] - 在公司连续担任独立董事未超过六年 [14] - 非公务员 未违反党政领导干部兼职规定 [2][3]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[9] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、过半数独立董事可提议召开临时会议[12] - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前三日发书面通知，紧急情况可口头通知[16] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日之前三日发书面变更通知[19] 董事会会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[21] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[22] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[24] 董事会会议表决 - 表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[27] - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[28] - 审议通过会议提案并形成决议，须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票，担保和财务资助事项还须经出席会议的三分之二以上董事同意[30] 董事会会议记录与公告 - 董事会秘书安排人员记录会议，包括会议届次、时间、地点、审议提案、表决意向等内容[30] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，既不签字又不说明视为完全同意[31] - 决议公告事宜由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[32] 董事会决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[33] - 会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[34] 规则相关 - 本规则中“以上”“以内”“以下”含本数，“不满”“以外”等不含本数[34] - 本规则作为《公司章程》附件，自股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[36]

审计委员会基本信息 - 审计委员会工作细则于2025年6月20日经第十届董事会第三十五次会议审议通过[1] - 成员三名，含二名独立董事，设召集人1名[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计、审核财务报告、监督内部控制等[7] - 部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 监督外部审计机构聘用，至少每年提交履职评估报告[11] 审计委员会监督工作 - 内部审计机构接受监督指导，参与内部审计负责人考核[9] - 关注会计政策变更财务舞弊风险，异常可否决[12] - 每季度至少听一次内部审计报告，每年至少审阅一次[12] - 督导内部审计部门至少半年检查重大事项和大额资金往来并报告[13] 临时股东会相关 - 董事会10日内反馈审计委员会召开临时股东会提议意见[15] - 同意后5日内发通知，会议在提议后2个月内召开[16][17] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，提前3天通知[20] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[21] - 公司原则上会前3日提供资料信息[21] - 会议资料保存至少10年[23] 其他 - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求其向法院诉讼[18] - 工作细则自董事会决议通过之日起实行[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[9] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在事实发生之日起两个月内召开[9] 股东会召集请求 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[13][14] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[12] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[12] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[19] 通知公告 - 年度股东会召集人应在召开二十日前公告通知股东，临时股东会应于会议召开十五日前公告通知[16] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[22] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[20] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会应书面通知董事会并向证券交易所备案，会前召集股东持股比例不得低于10%[14] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[28] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[28] 决议通过条件 - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[37] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[39] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[40] 特别决议事项 - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[42] - 发行股票、可转换公司债券等证券品种需特别决议通过[42] - 以减少注册资本为目的回购股份需特别决议通过[42] - 重大资产重组需特别决议通过[42] - 股权激励计划需特别决议通过[42] - 调整公司利润分配政策需特别决议通过[42] 其他规定 - 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[28] - 会议记录应保存期限不少于10年[34] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[37] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[38] - 本规则由董事会负责解释[47] - 本规则自公司股东会通过之日起生效，修改时亦同[48]

独立董事候选人 - 江洪为福建三木集团第十一届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需具备五年以上法律、经济、管理等工作经验[17] - 以会计专业人士被提名需至少具备注册会计师资格[18] 合规要求 - 江洪及直系亲属持股不超1%且不在大股东处任职[21] - 最近十二个月无相关禁止情形[26] - 近三十六个月未受证券交易所公开谴责等[31] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[35] - 在公司连续任职不超六年[36] 承诺声明 - 江洪承诺声明及材料真实准确完整，否则担责[37]

独立董事提名 - 公司提名徐青为第十一届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人需符合相关任职资格和条件[4] - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[38]

独立董事提名 - 卢少辉被提名为福建三木集团第十一届董事会独立董事候选人[2] 任职合规 - 本人及直系亲属不涉及特定股份持有及股东任职情况[21][22] - 本人近十二个月无相关规定情形，近三十六个月无相关处罚[27][32] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[35] - 在公司连续担任独立董事未超六年[36] 履职承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[37] - 任职期间遵守规定，确保有精力履职[39] - 辞任致比例不符或缺专业人士将持续履职[39]

董事会换届 - 2025年6月20日召开会议审议通过董事会换届选举议案[2] - 提名林昱等4人为非独立董事候选人，徐青等3人为独立董事候选人[2] - 第十一届董事会董事任期三年，自股东大会通过之日起就任[4] 换届安排 - 召开2025年第四次临时股东大会审议，采用累积投票制[3] - 审议通过前由第十届董事会继续履职[5]