担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产100%[3] - 对资产负债率超70%的担保对象担保金额超最近一期经审计净资产50%[3] - 本次担保涉及三木集团6225万元、福州轻工13000万元授信，合计19225万元[4] - 2025年公司总计划担保额度为569650万元[5] - 为资产负债率超70%的子公司计划担保额度不超490650万元[5] - 不超70%的子公司不超79000万元[5] - 本次计划担保额度为163000万元，已使用131989万元[5] - 本次担保实施使用额度6225万元后，剩余可使用担保额度为24786万元[5] - 公司为福州轻工计划担保额度125000万元，已使用94400万元[5] - 本次担保实施使用额度13000万元后，剩余可使用担保额度为17600万元[5] - 截至2025年6月24日，公司及控股子公司对外担保余额为1.1亿元[14] - 截至2025年6月24日，母公司为全资子公司担保余额为30.6188亿元[14] - 截至2025年6月24日，母公司为控股子公司担保余额为9.44亿元[14] - 截至2025年6月24日，三项担保合计金额为41.1588亿元，占比404.66%[14] - 对外担保事项中无逾期担保[14] 公司业绩 - 截至2024年12月31日，三木集团资产总额85.17亿元，负债总额70.62亿元，净资产14.55亿元，2024年净利润 -5.14亿元[8] - 截至2025年3月31日，资产总额85.22亿元，负债总额70.98亿元，净资产14.24亿元，2025年1 - 3月净利润 -0.31亿元[8] - 截至2024年12月31日，福州轻工资产总额15.28亿元，负债总额13.47亿元，净资产1.81亿元，2024年净利润0.17亿元[10] - 截至2025年3月31日，资产总额15.28亿元，负债总额13.47亿元，净资产1.81亿元，2025年1 - 3月净利润0.03亿元[10] 担保安排 - 三木集团6225万元授信由全资子公司三木建发提供保证担保，保证期间三年[11] - 福州轻工13000万元授信由公司提供保证担保，保证期间三年[11] 其他 - 董事会认为担保计划满足公司2025年度经营融资需要，财务风险可控[12] - 2025年度担保计划风险可控，不会损害公司及投资者利益[13] - 被担保方福州轻工财务结构健康，偿债能力良好[13] - 备查文件包含公司第十届董事会第三十四次会议决议[15] - 备查文件包含公司2025年第三次临时股东大会决议[15] - 备查文件包含公司本次交易的相关协议草案[15]

担保情况 - 为子公司福州锦森900万元授信额度提供保证担保，担保条件变更[3][4] - 本次担保调整无需再次提交审议[5] 担保余额 - 截至2025年6月24日，三项担保合计411588万元，占净资产404.66%[6] 风险指标 - 公司及控股子公司对外担保总额超净资产100%[2] - 对资产负债率超70%对象担保金额超净资产50%[2] 逾期情况 - 对外担保事项中无逾期担保[6]

董事会换届情况 - 第十届董事会任期即将届满 公司于2025年6月20日召开第十届董事会第三十五次会议审议通过换届选举议案 [1] - 第十届董事会由7名董事组成 包括4名非独立董事和3名独立董事 [1] - 独立董事郑丽惠已于2025年6月18日辞职 不再担任任何职务 [2] 新一届董事会构成 - 第十一届董事会拟由7名董事组成 其中独立董事3名 [2] - 非独立董事候选人为林昱 林怡峰 蔡钦铭和翁齐财 [10] - 独立董事候选人为徐青 卢少辉和江洪 [10] - 独立董事人数符合不低于董事会总数三分之一的规定 [11] 董事候选人资质 - 所有候选人均符合任职资格要求 未存在不得担任董事的情形 [3][4][5][6][7][8][9][10] - 林昱持有零股份 但曾于2023年12月25日被福建证监局出具警示函 [3] - 蔡钦铭持有公司5000股股份 [5] - 徐青为会计专业人士 符合独立董事专业要求 [11] - 卢少辉同样曾于2023年12月25日被福建证监局出具警示函 [8] 选举安排 - 选举将采用累积投票制方式进行 [11] - 独立董事任职资格已获深圳证券交易所审核无异议 [11] - 新董事会任期三年 自股东大会审议通过之日起就任 [11]

董事会换届 - 公司第十届董事会任期即将届满，拟于2025年换届[1] - 第十一届董事会拟由7名董事组成，含3名独立董事[3] - 公司将召开2025年第四次临时股东大会审议换届选举[13] - 非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制进行[13] - 第十一届董事会董事任期三年[13] 董事情况 - 独立董事郑丽惠于2025年6月18日辞职，不再担任公司职务[2] - 公司提名林昱等4人为第十一届非独立董事候选人[13] - 公司提名徐青等3人为第十一届独立董事候选人[13] - 三名独立董事候选人均已取得任职资格证书[13] - 独立董事候选人任职资格和独立性经深交所审核无异议[13] 其他信息 - 蔡钦铭持有公司股票5000股[7] - 徐青与持有公司5％以上股份股东等无关联关系[10] - 卢少辉于2023年12月25日受福建证监局警示函[11] - 林昱于2023年12月25日受福建证监局警示函[5]

董事会换届选举 - 公司第十届董事会任期即将届满，于2025年6月20日召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过董事会换届选举非独立董事和独立董事的议案 [1] - 新一届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4人，独立董事3人（含1名会计专业人士） [1] - 股东提名林昱、林怡峰、蔡钦铭、翁齐财为非独立董事候选人 [1] - 董事会提名徐青（会计专业人士）、卢少辉、江洪为独立董事候选人 [2] 董事候选人资格 - 独立董事候选人均已取得任职资格证书，徐青为会计专业人士，其任职资格和独立性需经深交所审核无异议后方可提交股东大会审议 [2] - 独立董事专门会议审查认为所有候选人符合法律法规规定的任职资格 [2] - 候选人无《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事的情形，且独立董事背景符合《上市公司独立董事规则》要求 [2] 选举程序安排 - 董事会换届选举事项将提交2025年第四次临时股东大会审议，采用累积投票制分别选举非独立董事和独立董事 [2] - 新一届董事会自股东大会审议通过之日起就任，任期三年 [2] - 在股东大会审议通过前，第十届董事会继续履行职责 [3] 过渡期安排 - 第十届董事会成员在过渡期内继续按《公司法》《公司章程》规定履职 [3] - 公司对第十届董事会成员任职期间的贡献表示感谢 [3]

担保情况概述 - 公司拟为福州华信实业有限公司向平安银行福州分行申请的2,000万元授信额度提供连带责任保证担保，期限1年，同时华信实业及其控股股东平潭综合实验区泰盛融贸易有限公司提供足额反担保 [1] - 担保方式包括房产、土地抵押、权利质押或连带责任保证等，具体以实际合同为准 [1] - 担保事项已通过第十届董事会第三十五次会议审议，尚需股东大会批准 [1] 被担保人基本情况 - 华信实业成立于1996年，注册资本2,500万元，经营范围涵盖金属材料、机械设备、农产品等批发零售及进出口业务 [2] - 股权结构：平潭综合实验区泰盛融贸易有限公司持股93.8%，福州经济技术开发区经济发展总公司持股6.2% [3] - 2024年财务数据：资产总额3.84亿元，负债1.11亿元，营收30.57亿元，净利润1,989万元；2025年一季度资产3.52亿元，负债7,307万元，营收7.23亿元，净利润606万元 [4] 担保协议主要内容 - 担保金额2,000万元，期限1年，担保期间为主债务到期后三年，保证范围包括本金、利息、违约金及实现债权费用 [4] - 华信实业及其控股股东提供足额反担保措施 [4] 董事会意见 - 华信实业为公司长期贸易伙伴，经营正常且资信良好，反担保措施充分，担保风险可控 [5] - 董事会认为被担保方财务健康、偿债能力良好，担保不会损害上市公司及股东利益 [5] 累计对外担保情况 - 截至2025年6月20日，公司及控股子公司对外担保余额11,000万元，母公司为子公司担保余额40.06亿元，合计41.16亿元，占最近一期经审计净资产的404.66% [5] - 目前无逾期担保事项 [5]

公司章程修订要点 - 将"股东大会"统一修改为"股东会"，"总裁"修改为"总经理"，删除"监事会"和"监事"相关表述 [1] - 公司注册资本明确为人民币46,551.957万元 [2] - 法定代表人由董事长担任，董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [2][3] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款 [4] - 新增法定代表人执行职务造成损害的责任追偿条款 [5] 公司治理结构调整 - 股东会职权中删除监事会相关表述，增加审计委员会职能 [1][20] - 董事会成员7名，其中独立董事3名，设董事长1名、副董事长1名 [65] - 明确董事会下设审计委员会等专门委员会，独立董事占多数 [67] - 股东会选举董事可实行累积投票制，选举独立董事必须采用 [47][48] - 新增董事离职管理制度，明确离任后保密义务和忠实义务期限 [63] 股东权利与义务 - 股东提案权门槛从3%股份降至1% [29] - 新增控股股东质押股份应维持控制权稳定条款 [19] - 明确控股股东转让股份需遵守限制性规定 [19] - 股东会通知需提前20日（年度）/15日（临时）公告 [31] - 股东会网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [34] 重要业务规则 - 公司经营范围新增建设工程施工、房地产开发经营许可项目 [8] - 明确对外担保审批权限，超过总资产30%需股东会三分之二通过 [22] - 关联交易表决程序细化，关联股东需回避表决 [43] - 股份回购情形新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款 [10] - 财务资助累计总额不得超过已发行股本10% [9] 法律责任条款 - 新增股东会/董事会决议不成立的四种情形 [13] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失需赔偿 [60] - 董事执行职务致他人损害，公司赔偿后可向过错方追偿 [65] - 控股股东指示董事损害公司利益需承担连带责任 [19] - 无正当理由解任董事需赔偿 [64]

审计委员会设立依据 - 为完善公司治理结构并确保董事会对经营层的有效监督，公司设立董事会审计委员会 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法规文件 [1] 人员组成要求 - 审计委员会由3名不在公司担任高管的董事组成，其中2名为独立董事且会计专业人士任召集人 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会选举产生 [3] - 任期与董事会一致，成员辞职导致人数不足时需依法补足 [3] 职责权限 - 监督评估内外部审计工作，审阅财务报告及内部控制评价报告 [4][5] - 对重大关联交易、会计政策变更及财务信息披露行使审核权 [4][5] - 可提议召开临时董事会或股东会，并对违规高管提出解任建议 [5][6] 内部审计管理 - 指导年度内部审计计划实施并监督整改，内部审计部门需直接向审计委员会报告重大问题 [6] - 每季度听取内部审计报告，每年审阅一次内部审计报告 [9] - 督导每半年检查募集资金使用、关联交易等重大事项实施情况 [9] 外部审计监督 - 制定选聘外部审计机构政策并监督流程，审议审计费用及聘用条款 [8] - 每年提交外部审计机构履职评估报告，防范购买审计意见行为 [8][9] 财务会计监督 - 对财务报告真实性发表意见，重点关注舞弊风险及重大错报可能性 [7] - 发现财务造假时需要求更正数据，否则不得审议通过相关报告 [7] 会议机制 - 每季度至少召开一次定期会议，临时会议需2名以上成员提议 [15] - 决议需经半数以上成员通过，会议记录保存期限至少十年 [16][17] - 关联事项审议时利害关系成员需回避 [16] 股东会召集权 - 在董事会不履职时可自行召集股东会，会议费用由公司承担 [12][13] - 需提前10日向董事会提出书面提议，并在两个月内召开会议 [12]

董事会议事规则核心框架 总则 - 董事会作为常设机构对股东会负责，执行决议并维护公司及股东利益[2] - 董事会决策需通过正式会议形成决议，不得越权行使职权[3] - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》及公司章程[3] 组织架构 - 董事会下设办公室处理日常事务，负责议案起草及文件管理[4] - 董事会秘书属高管层，统筹会议筹备、信息披露及股东资料管理[5] 会议召集机制 - 会议分为定期（每年至少2次）与临时会议[6][7] - 触发临时会议的七类情形包括：10%以上表决权股东提议、1/3董事联名、监管要求等[8][9] - 紧急情况下可缩短通知时限至3日或通过口头方式召集[12] 提案与通知规范 - 提案需符合法律法规且具有明确议题[10] - 定期会议需提前10日书面通知，内容含时间地点、提案清单及材料[13][14] - 变更会议事项需提前3日通知或获全体董事认可[15] 会议召开与表决 - 可采用现场/视频/通讯方式召开，表决以记名投票为主[16] - 出席门槛为过半数董事，缺席需书面委托其他董事[18][19] - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事[20][24] 决议与记录管理 - 决议通过需获全体董事过半数赞成，特定事项需2/3出席董事同意[28] - 会议记录需记载发言要点、表决结果及董事异议[29] - 档案保存期限为10年，含签到簿、授权委托书及录音资料[34][37] 特殊条款 - 利润分配决议可先要求会计师出具审计草案再补充正式报告[25] - 董事对记录有异议需书面说明，否则视为完全同意[31] - 规则自股东会通过后生效，解释权归董事会[36][37]

董事会会议召开情况 - 公司第十届董事会第三十五次会议于2025年6月20日以现场和通讯方式召开 应到董事7名 实到7名 会议由林昱董事长主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过《关于为福州华信实业有限公司提供担保的议案》 需提交股东大会审议 表决结果为7票同意 [1] - 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 修正案已刊登在巨潮资讯网 需提交股东大会审议 表决结果为7票同意 [2] - 审议通过《关于制订<股东会议事规则>的议案》 规则已刊登在巨潮资讯网 需提交股东大会审议 表决结果为7票同意 [2] - 审议通过《关于制订<董事会议事规则>的议案》 规则已刊登在巨潮资讯网 需提交股东大会审议 表决结果为7票同意 [2] - 审议通过《关于制订<审计委员会工作细则>的议案》 细则已刊登在巨潮资讯网 表决结果为7票同意 [2] - 审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 提名林昱等4人为第十一届董事会非独立董事候选人 需提交股东大会审议 表决结果为7票同意 [3] - 审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 提名徐青等3人为第十一届董事会独立董事候选人 需提交股东大会审议 表决结果为7票同意 [3][4] - 审议通过《关于召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》 定于2025年7月7日召开临时股东大会 表决结果为7票同意 [4][5] 董事会候选人信息 - 非独立董事候选人林昱现任福州开发区国有资产营运有限公司董事长及公司董事长 未直接或间接持有公司股份 [6] - 非独立董事候选人林怡峰现任福建三联投资有限公司董事长及公司董事 未直接或间接持有公司股份 [7] - 非独立董事候选人蔡钦铭现任公司副总裁 持有公司股票5000股 [8] - 非独立董事候选人翁齐财现任公司监事会主席 未直接或间接持有公司股份 [9] - 独立董事候选人徐青现任福建江夏学院会计学院教授 未直接或间接持有公司股份 [9][10] - 独立董事候选人卢少辉曾任阳光城集团总裁 未直接或间接持有公司股份 [10][11] - 独立董事候选人江洪现任上海数科律师事务所合伙人 未直接或间接持有公司股份 [11][12]