股票交易异常波动情况 - 公司股票于2025年11月21日、11月24日、11月25日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计为-20.27% [4] - 根据深圳证券交易所股票交易规则，该情形属于股票交易价格异常波动 [4] 公司经营状况核实 - 公司目前生产经营活动正常，内外部经营环境未发生重大变化 [2][5] - 公司主营业务无重大变化，经营及外部市场环境、行业政策未发生重大变化 [2] - 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处 [5] 重大事项与信息披露核查 - 经向控股股东及实际控制人问询，截至公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大信息 [2][5] - 公司董事会确认，目前没有任何应予以披露而未披露的事项或相关筹划、商谈、意向、协议 [8] - 本次股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的行为 [7] 媒体报道与市场传闻 - 公司未发现可能对股价产生较大影响的媒体报道或市场传闻 [6] - 公司未发现可能对股价产生较大影响的重大事件 [6] 财务报告信息 - 公司于2025年10月30日披露了《2025年第三季度报告》，不存在应修正的情况 [10]

股价情况 - 公司股价2025年11月21 - 25日连续三日收盘跌幅偏离值累计 -20.27%，属异常波动[4] 公司状况 - 主营业务无重大变化，生产经营正常，内外部环境及行业政策未变[3] - 公司、控股股东及实控人无应披露未披露重大信息[3][5][6][7] 交易情况 - 股票异常波动期间，控股股东等无买卖公司股票行为[6] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》等[8] - 提醒投资者关注信息披露，理性投资，注意风险[3][8]

机构资金参与概况 - 11月25日龙虎榜共有39只个股出现机构身影[1] - 其中18只股票呈现机构净买入，21只股票呈现机构净卖出[1] 机构净买入重点个股 - 机构净买入前三名分别为航天发展、国风新材、北方长龙[1] - 航天发展净买入金额1.47亿元，当日股价上涨3.37%[1][2] - 国风新材净买入金额9391万元，当日股价下跌4.61%[1][2] - 北方长龙净买入金额8972万元，当日股价下跌4.29%[1][2] - 巨人网络净买入金额6278.93万元，当日涨停涨幅9.99%[2] - 清水源、天际股份、佳缘科技、南网数字均获机构净买入且当日涨停[2] 机构净卖出重点个股 - 机构净卖出前三名分别为德科立、盛新锂能、三木集团[1] - 德科立净卖出金额1.5亿元，当日股价涨停涨幅20.00%[1][3] - 盛新锂能净卖出金额1亿元，当日股价上涨3.06%[1][3] - 三木集团净卖出金额4544万元，当日股价下跌3.15%[1][3] - 科德教育净卖出金额3446.38万元，当日股价上涨19.99%[3] - 京粮控股净卖出金额3591.51万元，当日股价上涨1.23%[3]

公司治理变动 - 三木集团大股东福建三联投资有限公司推荐朱敏为公司第十一届董事会董事候选人 [2] - 大股东福建三联投资有限公司直接持有公司18.06%的股份 [2]

独立董事任职资格 - 董事会设3名独立董事，占比不低于三分之一，至少1名为会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 近36个月内有证券期货违法犯罪等处罚不得担任[7] - 近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[7] - 过往因连续2次未出席会议被解职未满12个月不得再任[7] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[7] - 连任时间不得超过六年[9] 独立董事提名与补选 - 董事会、合计持股1%以上股东可提候选人[8] - 比例不符或缺会计专业人士应60日内补选[10] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[13] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[14] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[15] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，2/3以上成员出席方可举行[17] - 特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 公司对独立董事支持 - 董事会秘书确保信息畅通和获取资源及意见[23] - 定期通报运营情况并提供资料[23] - 专门委员会开会提前3日提供资料，保存至少10年[23] 独立董事其他规定 - 两名及以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 行使职权受阻可报告并记录情况[25] - 聘请专业机构费用由公司承担[25] - 可建立责任保险制度[25] - 津贴标准由董事会预案、股东会通过并年报披露[25] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[27] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高的股东[27]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[9] 募投项目实施论证 - 募投项目超计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证是否继续实施[13] - 募投项目搁置时间超一年，需重新论证是否继续实施[13] - 募投项目涉及市场环境重大变化，需重新论证是否继续实施[13] 节余资金使用规则 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，使用需董事会审议及保荐人或独立财务顾问同意[16] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%，使用需股东会审议通过[16] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[16] 协议签署与公告 - 公司应在募集资金到账后一个月内签三方监管协议，并在签署后两个交易日内公告[9] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在终止日起一个月内签新协议并在两个交易日内公告[10] 资金置换与使用期限 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施自筹资金预先投入项目的置换[16] - 以自筹资金支付募集资金相关事项后可在六个月内置换[17] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超过十二个月[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过十二个月[18] - 全部募集资金项目完成前使用节余资金永久补充流动资金需募集资金到账超一年[20] 超募资金使用顺序 - 公司应按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序使用超募资金[21] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目等情形视为募集资金用途变更需股东会审议[23] 资金检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[26] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展情况[27] 投资计划调整 - 募集资金年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[27] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”等时董事会应分析理由并提出整改措施[28] 办法相关说明 - 办法未尽事宜按相关法律法规及监管规则执行，冲突时按相关规定执行[30] - 办法中“以上”含本数，“低于”不含本数[32] - 办法由公司董事会负责解释和修订[32] - 办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[32]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现情形应在事实发生之日起两个月内召开[7] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[10] - 审计委员会提议，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知；未反馈或不同意，审计委员会可自行召集[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知；未反馈或不同意，股东可向审计委员会提议[11][12] - 自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[13] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到后两日内发补充通知[15] - 年度股东会应在召开二十日前通知，临时股东会应在召开十五日前通知[15] 会议相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[17] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，若有需在原定日前至少两个工作日公告说明[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[19] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[23] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[23] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得对征集投票权提出最低持股比例限制，持有百分之一以上有表决权股份的股东可参与[23] 决议相关 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例[28] - 会议记录应记载出席会议股东和代理人所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例，保存期限不少于十年[29] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[30] - 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[30] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等的股东会决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[31] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[33] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[33] - 董事会工作报告等事项由股东会普通决议通过[34] - 公司增减注册资本等事项由股东会特别决议通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] 其他 - 公告、通知等在符合条件媒体和证券交易所网站公布[37] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[37] - 规则为《公司章程》附件，与相关规定不一致按规定执行[37] - 规则由董事会负责解释[38] - 规则自公司股东会通过之日起生效，修改亦同[39]

关联交易管理制度 福建三木集团股份有限公司 关联交易管理制度 - 0 第一条 为规范公司交易与关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第7号——交易与关联交易等业务规则》，并结合公司实际情况，制定本制度。 - | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 关联交易与关联人认定 3 | | 第三章 | 关联交易的审议和披露 5 | | 第四章 | 与控股股东及其他关联人的资金往来 9 | | 第五章 | 附则 9 | 关联交易管理制度 第一章 总则 第二条 适用范围：本制度适用于集团公司及下属公司。 第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联 关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章 关联交 ...

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[9] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[12] - 定期会议提前十日发书面通知，临时提前三日[16] 会议举行要求 - 会议需过半数董事出席方可举行[21] - 独立董事连续两次未出席且不委托应提议解职[22] - 一名董事不得接受超两名董事委托[24] 表决规则 - 表决实行一人一票，记名书面方式[27] - 董事回避时无关联董事过半数通过[28] - 提案未通过一月内不审议相同提案[28] 决议条件 - 提案决议须超全体董事半数赞成[30] - 担保和财务资助需出席会议三分之二以上同意[30] 会议记录与档案 - 秘书安排人员记录会议内容[30][31] - 董事对记录和决议签字确认[31] - 档案由秘书保存十年[32] 决议公告与生效 - 秘书办理决议公告，披露前保密[34] - 规则经股东会审议通过生效修改亦同[34]

人事变动 - 2025年11月19日公司董事长林昱辞职[2] - 大股东推荐朱敏为董事候选人[3] 股权结构 - 大股东福建三联投资直接持有公司18.06%股份[3] 董事增补 - 2025年11月24日增补董事事项经董事会审议通过[3] - 事项尚需提交股东会选举[3] - 当选后董事会由7名董事组成，含3名独立董事[4]