主动退市安排 - 董事会审议通过主动终止上市议案 计划退市后转入全国中小企业股份转让系统退市板块 [1] - 设置异议股东保护机制 由荆门市维拓宏程向除实际控制人外的全体A股股东提供现金选择权 行权价1.6元/股 [1][2] - 实际控制人刘益谦夫妇持有66%股份 预计现金选择权成本26亿元 [2] 退市原因及时间线 - 因无法披露2024年报和2025年一季报触发退市规则 若9月6日前仍无法披露年报将被强制退市 [2] - 5月6日因涉嫌未按期披露定期报告被证监会立案调查 主动退市后仍将面临处罚 [4] - 需在8月21日股东大会获得中小股东"双三分之二"表决通过 否则9月初将强制退市 [3] 市场反应与估值变化 - 当前股东户数11.19万户 投资者质疑公司故意不披露财报打压股价 [3] - 汇添富基金7月1日将估值下调至0.27元/股 较停牌前2.74元下跌90% [3] - 8月11日股价涨停报收1.52元/股 总市值74.54亿元 市场反应源于行权价高于市价 [3] 财务数据异常 - 2021-2023年营收异常稳定：495.8亿元/496.2亿元/497亿元 [5] - 2024年国华人寿原保险保费收入346.39亿元 同比下降13.46% [5] - 国华人寿2021-2023年退保金达303.59亿元/303.37亿元/206.01亿元 占保险业务收入比例79.61%/80.21%/51.02% [6] 信托投资业务风险 - 国华人寿信托计划投资余额常年约500亿元：2021年538亿/2022年562亿/2023年485亿/2024年上半年477.42亿 [8] - 通过四川信托向泰禾集团提供融资39.95亿元 因泰禾爆雷无法执行 [11] - 2017年通过长安信托向宁波趵朴鑫盛发放贷款9.05亿元 后出现5.45亿元本金逾期 [12] 房地产投资布局 - 国华人寿投资性房地产规模超百亿 2024年上半年达193.22亿元 [15] - 控股14家房地产开发子公司 项目分布上海/武汉/宁波/成都/重庆/海南等地 [16] - 与宸嘉发展合作开发8个项目 包括武汉宸嘉100项目（总投资超100亿元）/国华合悦家康养项目等 [17] 投资亏损案例 - 2023年投资收益75.66亿元 同比下降24.3% [21] - 持有广汇汽车5084.78万股 因面值退市浮亏近6000万元 [21] - 减持新世界股份套现2.5亿元 较初始投资浮亏超3亿元 [21] 实际控制人动态 - 刘益谦2023年拍卖藏品回笼资金 香港苏富比拍卖成交5.44亿港元 低于预估额 [23] - 失去长江证券控制权 湖北国资成为第一大股东（持股28.22%） 新理益系持股降至19.27% [24][25] 退市后投资者安排 - 若存在财务造假或重大违法行为可能无法转入新三板 或进入流动性更低的"老三板" [26] - 投资者可在违法行为实施日至揭露日期间买入股票且产生亏损的 具备索赔资格 [27] - 需收集交易记录/资金流水等证据 诉讼时效为违法行为揭露日起三年 [27]

公司概况与历史沿革 - 公司前身为荆门市化工厂，1993年改制成立湖北荆门化工医药（集团）股份有限公司，1995年更名为湖北中天股份有限公司，1996年登陆A股 [2] - 历经20余年发展，公司逐渐剥离化工资产，转向金融保险领域，目前主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事保险业务，保险业务收入占比达99.99% [2] 退市决策与背景 - 公司因未按期披露2024年年报和2025年一季报被证监会立案调查，股票自7月8日起被实施退市风险警示 [2][3] - 公司股价从4月28日3.38元/股跌至8月8日1.45元/股，跌幅超50%，市值蒸发过半 [1][14] - 公司拟主动撤回A股上市交易，退市后申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块 [3] 财务与经营状况 - 2024年预亏5亿元至7.5亿元，上年同期亏损6.52亿元，亏损主因利率环境走低导致国华人寿增提准备金 [9][10] - 2024年营业收入预计4000亿至4300亿元，较上年同期4969.89亿元下降13.5%-19.5% [10] 股东结构与现金选择权 - 控股股东新理益集团及实控人刘益谦合计持股32.75亿股（占总股本66.78%），刚达退市表决2/3门槛 [11] - 提供现金选择权价格为1.60元/股（较现价溢价10%），预计耗资不超过26.06亿元 [1][14] - 现金选择权主体为刘益谦控制的荆门维拓，该企业成立于2025年6月27日 [12] 行业与监管动态 - 国华人寿作为核心资产近年屡收罚单，包括辽阳、运城中心支公司因违规被处罚 [2] - 若两个月内仍未披露经审计年报，深交所将强制终止上市 [3] - 律师指出退市后公司仍需履行信息披露义务，立案调查责任不因退市免除 [15]

主动终止上市计划 - 公司拟以股东会决议方式主动撤回A股在深交所上市交易 将于8月25日召开临时股东大会审议相关议案 [1][10] - 议案需经全体股东所持表决权三分之二以上通过 且除大股东及董监高外其他股东表决权三分之二以上通过 [3] - 现金选择权行权价格定为1.60元/股 由荆门维拓宏程向除新理益集团、王薇、刘益谦外股东提供 预计覆盖不超过16.29亿股股份 对应最大现金对价规模约26亿元 [3][4] 财务表现恶化 - 2023年营业收入496.99亿元同比微增0.17% 但净利润由盈转亏达-6.52亿元（2022年为+2.74亿元） [8] - 2024年前三季度营业收入335.96亿元同比下降18.43% 净利润亏损3.33亿元 总资产2851.54亿元较上年末下降5.56% [8] - 2024年全年预计营业收入400-430亿元 预计净亏损5-7.5亿元 主因利率下行导致子公司国华人寿增提准备金 [8] 退市风险警示与财报延误 - 公司股票自7月8日起被实施退市风险警示 简称由"天茂集团"变更为"*ST天茂" [1][9] - 原定4月29日披露的2024年年报及2025年一季报至今未发布 因部分信息需补充完善 [9][10] - 若被实施退市风险警示后两个月内仍未披露经半数董事保证的年报 深交所将终止公司股票上市交易 [9] 业务架构与股东结构 - 公司2016年由化学制品制造业转型为保险业 目前通过控股国华人寿和华瑞保险销售开展保险业务 [7][8] - 第一大股东为新理益集团 实际控制人为刘益谦 其与新理益集团、王薇合计持有32.75亿股股份（占总数49.41亿股的66.3%） [4][7]

核心观点 - 公司因未按期披露定期报告被实施退市风险警示 若两个月内仍无法披露年报将面临强制终止上市 [1][3][5] - 公司拟主动终止上市并申请转入退市板块转让 以保护中小股东利益 [3][4] - 公司因涉嫌未披露定期报告被证监会立案调查 [2][5] 退市风险警示状态 - 公司股票自2025年5月6日起停牌 因未披露2024年年报和2025年一季报 [1][3] - 股票于2025年7月8日复牌并被实施退市风险警示 [1][3] - 若在退市风险警示起两个月内仍未披露半数董事保证真实的2024年年报 深交所将终止上市 [1][3][5] 主动终止上市安排 - 公司拟通过股东会决议主动终止上市 原因为业务结构调整存在重大不确定性 [3][4] - 计划申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块转让 [3][4] - 股票将于股东会股权登记日次一交易日（8月14日）起停牌 [3] - 设置异议股东保护机制 由荆门维拓宏程提供现金选择权 [3] 信息披露情况 - 公司已披露五次终止上市风险提示公告 本次为第五次 [1][4] - 信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [5] - 证监会于2025年5月6日因未披露定期报告对公司立案调查 [2][5]

公司主动终止上市 - 天茂集团拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在深圳证券交易所的上市交易，将于8月25日召开临时股东大会审议相关议案 [2] - 公司已设置异议股东保护机制，由荆门市维拓宏程管理合伙企业提供现金选择权，行权价格为1.60元/股，预计为不超过16.29亿股股份提供现金选择权，总对价约26亿元 [4][5] - 现金选择权股权登记日为2025年9月2日，需经股东大会三分之二以上表决权通过 [4][5] 公司财务状况 - 2023年公司营业收入496.99亿元（同比+0.17%），净利润由盈转亏至-6.52亿元（2022年为+2.74亿元） [8] - 2024年前三季度营业收入335.96亿元（同比-18.43%），净利润-3.33亿元，总资产2851.54亿元（较上年末-5.56%） [8] - 2024年预计营业收入400-430亿元（上年同期496.99亿元），预计净亏损5-7.5亿元 [8] 退市风险警示 - 7月8日起公司股票被实施退市风险警示，简称变更为"*ST天茂" [2][10] - 因未能按时披露2024年年报和2025年一季报，若两个月内仍未披露将终止上市 [10][12] - 截至8月11日，公司定期报告编制工作仍未完成，部分信息需进一步核实补充 [11][12] 业务调整与历史沿革 - 公司1996年上市，2016年由化工行业转型为保险业，现主要通过国华人寿和华瑞保险销售开展业务 [8] - 亏损主因是利率下行导致国华人寿增提准备金，虽采取优化产品结构等措施仍无法完全抵消影响 [9] - 公司表示终止上市后将保持经营稳定，但无重大资产重组计划和重新上市时间表 [6]

公司主动退市计划 - 公司拟以股东会决议方式主动撤回A股在深交所上市交易 [1][2] - 决议需出席股东会三分之二以上股东表决通过 且需除持股5%以上股东及董监高以外的三分之二以上中小股东通过 [2] - 控股股东新理益集团、实控人刘益谦及一致行动人王薇合计持有66.78%股份 刚好达到三分之二门槛 [2] 股东结构与异议处理 - 截至2025年7月18日股东人数约为11.19万人 [3] - 对主动退市存在异议的股东可获得现金选择权 行权价格为1.60元/股 [3] - 8月11日复牌后股价收盘报1.52元/股 较停牌前1.45元/股上涨4.83% 总市值约75亿元 [3] 财务披露问题 - 公司无法在法定期限内披露2024年年报和2025年一季报 [1][4] - 因涉嫌未按期披露定期报告 证监会于5月6日对公司立案调查 [5] - 若被实施退市风险警示后两个月内仍未披露年报 将面临强制退市 [5] 业务结构与经营状况 - 公司主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事保险业务 [4] - 拟进行业务结构调整面临重大不确定性 可能对公司造成重大影响 [3] - 2021-2023年营业收入保持稳定 分别为495.83亿元、496.16亿元和496.99亿元 [5] 财务业绩表现 - 2024年归母净利润预计亏损5亿-7.5亿元 [1][6] - 2021-2023年归母净利润持续下滑 分别为4.71亿元、2.74亿元和-6.52亿元 [5] - 业绩亏损主因国华人寿受750日移动平均国债收益率曲线下行影响 增加计提准备金 [6] 资本结构风险 - 公司资产负债率超过85% [1] - 近年来资产负债率持续超过80% [5]

公司主动退市计划 - 拟以股东会决议方式主动撤回A股在深交所上市交易 需三分之二以上股东及中小股东表决通过 [2][4] - 控股股东新理益集团及实控人刘益谦等合计持股66.78% 刚达表决门槛 其余33.23%股东表决起关键作用 [4] - 对退市存异议股东可获现金选择权 行权价格1.60元/股 停牌前收盘价1.45元/股 复牌后股价涨4.83%至1.52元/股 [6] 财务与经营状况 - 2024年归母净利润预计亏损5亿-7.5亿元 主因子公司国华人寿增提准备金导致 [3][10] - 2021-2023年营收稳定在495-497亿元区间 但净利润由盈转亏：2021年4.71亿元→2022年2.74亿元→2023年亏损6.52亿元 [8] - 资产负债率持续高企：2021年85.80%→2023年88.86%→2024年9月末87.37% [9] - 2024年1-9月营业总收入33.60亿元 同比大幅下降（对比2023年全年496.99亿元） [9] 退市风险与监管问题 - 因未按期披露2024年年报及2025年一季报 被实施退市风险警示及立案调查 [2][7] - 若退市决议未通过或两个月内未披露合规年报 将面临强制退市风险 [7] - 公司称业务结构调整存重大不确定性 可能损害中小股东利益 [5] 公司背景与股东结构 - 成立于1993年 1996年深交所上市 主营保险业务 through控股子公司国华人寿和华瑞保险 [7] - 截至2025年7月18日股东人数约11.19万人 [6]

*ST天茂拟主动退市 - 公司拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在深交所上市交易，尚需出席股东会的三分之二以上股东表决通过[3][6] - 控股股东新理益集团、实控人刘益谦及一致行动人王薇合计持有公司66.78%股份，其他持股33.23%的股东对议案表决起关键作用[7] - 公司称主动退市因业务结构调整面临重大不确定性，若议案未通过可能损害中小股东利益[8] 公司财务状况 - 2024年归母净利润预计亏损5亿-7.5亿元，主要因控股子公司国华人寿增提准备金导致[4][13] - 2021-2023年营业收入稳定在495-497亿元，但归母净利润从4.71亿元下滑至-6.52亿元[11] - 资产负债率持续攀升，从2021年85.8%升至2024年9月的87.37%[12] 信息披露问题 - 公司因无法在法定期限内披露2024年年报和2025年一季报被实施退市风险预警[4][10] - 因涉嫌未按期披露定期报告，证监会于2025年5月6日对公司立案调查[10] - 若被实施退市风险警示后两个月内仍未披露年报，公司股票将面临强制退市[10] 市场反应 - 公告主动退市前，公司股票于2025年8月6日停牌，收盘价为1.45元/股[8] - 8月11日复牌后股价开盘涨停，收盘报1.52元/股，上涨4.83%，总市值约75亿元[8] - 公司为异议股东提供现金选择权，行权价格为1.60元/股[8]

财报披露与公司状态 - 公司无法在法定期限披露2024年年报和2025年一季报，5月6日起停牌，7月8日复牌并被实施退市风险警示[2][6] - 若两个月内未披露过半数董事保证的2024年年报，深交所将决定终止公司股票上市[2][6][9] 监管与立案 - 2025年5月6日，因涉嫌未按期披露定期报告，中国证监会对公司立案[3][9] 主动退市 - 2025年8月8日，董事会审议通过以股东会决议主动终止上市议案[4] - 公司拟撤回A股上市，终止后申请转入退市板块转让[5][9] - 8月14日公司股票开始停牌[5] 股东保护 - 公司将设置股东保护机制，由荆门市维拓宏程管理合伙企业提供现金选择权[5] 风险提示与信息披露 - 公司已披露五次可能被终止上市的风险提示公告[7][8] - 《证券时报》等为公司选定信息披露媒体，信息以其披露为准[10]

公司主动退市申请 - 公司董事会审议通过以股东会决议方式主动撤回A股在深交所上市交易 并申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块转让[1] - 申请退市原因为业务结构调整面临重大不确定性 此举旨在保护中小股东利益[1] - 现金选择权行权价格1.60元/股 较停牌价1.45元溢价10.34% 由荆门市维拓宏程管理合伙企业向除新理益集团、王薇、刘益谦外股东提供[3] 财务与监管状况 - 公司因未能在法定期限内披露2024年年报及2025年一季报 自2025年5月6日起停牌 两个月后于2025年7月8日复牌并被实施退市风险警示[4] - 若被实施退市风险警示后两个月内仍未披露符合要求的2024年年报 深交所将终止公司股票上市交易[4] - 公司业绩连续4年下降 2020-2023年归母净利润分别下降67.32%、18.88%、41.78%、337.82% 2023年亏损6.52亿元 2024年前三季度亏损3.33亿元[7] 主营业务与历史沿革 - 公司成立于1993年11月 1996年11月在深交所主板上市 主营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等业务[5] - 2002年12月新理益集团通过股权转让获得28.97%表决权 成为控股股东 刘益谦成为实际控制人[5] - 2016年通过非公开发行收购国华人寿43.86%股权 持股比例达51% 国华人寿成为控股子公司并纳入合并报表[6] 子公司业绩表现 - 国华人寿2020年净利润降至11.1亿元 此后连年下滑 2022年净利润4.84亿元 2023年亏损11.55亿元 同比暴跌338.6%[7] - 2024年前三季度国华人寿亏损7.05亿元 较上年同期扩大[7] - 公司预计2024年归母净利润亏损5亿元至7.5亿元 扣非后归母净利润亏损5.03亿元至7.53亿元[7] 市场退市整体情况 - 2025年以来已有24家上市公司完成退市 包括B股公司[8] - 退市原因分布：9家触及财务类退市、6家面值退市、3家市值退市、3家主动申请退市（含1家吸收合并）、3家重大违法强制退市[8] - 中国重工拟被中国船舶吸收合并 可能申请主动终止上市[10]