募集资金情况 - 2018 年 3 月 13 日公开发行 24.13 亿元可转换公司债券，净额 23.885387 亿元[2] - 已支付发行费用 2446.13 万元[15] - 截至 2025 年 6 月 30 日，募投项目支出 21.856015 亿元[7][15] - 募集资金专户余额 4568.82 万元，闲置补充流动资金 3 亿元[7] 项目资金变更 - 2020 年 5 月 18 日，5.097483 亿元及利息变更为永久补充流动资金[4] - 2022 年 9 月 26 日，4.42 亿元及利息用于中药配方颗粒项目[5] 项目结项情况 - 多个项目已结项，如扩建升级二期等[7] - 2018 年公开发行可转换公司债券募投项目全部结项[14] 项目资金节余 - 截至 2025 年 6 月 30 日，中药配方颗粒项目节余 1.192776 亿元[9][11] - 节余募集资金余额 20023.61 万元拟永久补充流动资金[15][17] 其他 - 2024 年使用 3 亿闲置资金补充流动资金，2025 年 8 月 22 日归还[8] - 2025 年 8 月 29 日董事会、监事会审议通过相关议案[18][20]

民生证券股份有限公司 关于吉林敖东药业集团股份有限公司 对外投资暨使用募集资金向子公司 吉林敖东延边药业股份有限公司增资的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为吉林敖东药业集团股份 有限公司（以下简称"吉林敖东"或"公司"）公开发行可转换公司债券（以下简称 "本次发行"）的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司 募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，对吉林敖东对外投资暨使用 募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资事项进行了核查，核查情 况如下： 一、对外投资概述 （一）使用募集资金向子公司增资的基本情况 延边药业系公司控股子公司，注册资本为 82,490.4665 万元，公司直接持有 82,480.4665 万股，占该公司总股本的 99.99%；公司全资子公司吉林敖东瑞丰科 技有限公司持有 10.00 万股，占该公司总股本的 0.01%，公司对延边药业表决权 比例为 100.00%。 公司拟以可转债发行募集资金 13,439.3064 万元对延边药业进行增资扩股， 主要用于"吉林 ...

投资委员会构成 - 成员由三名董事组成[4] - 设主任委员一名，任期与董事会一致[4] 投资委员会职责 - 研究公司长期战略等多方面并提建议[6] 投资项目程序 - 筛选程序包括初步评估、尽职调查等[9] - 金额超权限分别提交董事会、股东大会[10] 会议规则 - 每年至少召开一次，会前五天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起实行[15] - 解释权归属公司董事会[15]

资金管理制度 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] 权益保护 - 控股股东不得通过资金占用损害公司和股东权益[3] - 公司不得为关联方垫付费用或提供资金[7] 关联交易 - 关联交易需按规定决策和实施[7] 应对措施 - 发生大股东占用资金启动“占用即冻结”程序[10] - 经二分之一以上独立董事提议可司法冻结股份[12] 监督管理 - 公司设防范资金占用领导小组[11] - 财务部和内控审计部定期检查审核资金往来[11] - 公司应在报告中披露关联方资金占用情况[12]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，至少三分之一为独立董事，可设1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1人[4] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[4] 专业委员会 - 董事会下设战略、投资、审计、薪酬与考核、提名五个专业委员会[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少有一名会计专业独立董事且召集人应为会计专业人士[5] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[11] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急事项经全体董事过半数同意可不受此限[14] - 会议可现场、电话、视频等方式召开，临时会议可用书面传签方式[20] 提案相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东等可向董事会提提案[14] - 定期会议书面通知发出后，变更会议需提前3日发书面通知，不足3日会议顺延或需全体与会董事认可[17] - 全体董事过半数或两名以上独立董事认为会议资料不完整等可联名提议延期开会或审议[18] 决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，表决一人一票[24][26] - 审议担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事同意[26] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[27] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会1个月内不应再审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决[28] - 书面传签方式召开董事会，签字同意董事达法定人数，提案内容即形成决议[29] 其他 - 董事每届任期三年，董事长及副董事长每届任期三年，连选可连任[4] - 董事中途退席未表决提案应提交书面意见或委托表决，否则视为弃权[29] - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权决议[27] - 书面传签方式召开会议，董事会秘书应在规定表决期限结束后3个工作日内统计表决结果并通报[49] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[54] - 议事规则自股东会通过之日起执行，修订需董事会提修改意见报股东会批准[71,73]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以完善治理结构和保护投资者权益[2] - 制度经董事会审议通过，2025年8月30日实施[30][31] 管理原则与职责 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信[4] - 董事会秘书为负责人，董事会办公室为职能部门[7] - 管理部门职责包括拟定制度、组织活动和处理诉求等[10] 档案保存与信息公布 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[15] - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话，变更后及时公告[16] 会议相关 - 股东会应为股东参与提供便利并提供网络投票方式[18] - 投资者说明会应采取便于参与的方式，在非交易时段召开[20] - 参与人员包括董事长等，特定情形应按规定召开[21][22] - 定期报告披露后召开业绩说明会，说明行业及财务状况等[21] 调研管理 - 接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务，不得违法违规[23] - 与调研方直接沟通需其出具证明资料并签署承诺书[23] - 应形成书面调研记录，具备条件可录音录像[24] - 建立接受调研的事后核实程序及应对措施[24] 互动易平台管理 - 公司应关注互动易平台信息，指派专人回复投资者咨询等[26] - 发布信息应谨慎客观，不得泄露未公开重大信息[26] - 答复热点问题应谨慎，不得影响股价[27] 活动记录 - 投资者关系活动结束后应编制记录表，次一交易日开市前刊载[29]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规定 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[14] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[15] 职责与资料 - 对公司定期报告审核并提书面意见[6] - 负责检查公司财务[6] - 审计工作组提供相关财务报告等书面资料[10] 记录保存 - 会议记录保存期为十年[19]

离职适用情形 - 制度适用于全体董事和高管辞任、任期届满、解任等离职情形[2] 生效时间 - 董事辞任报告提交后生效，低于法定人数履职至新董事就任[4] - 高管辞任报告董事会收到时生效[4] 手续与义务 - 离职人员5日内办妥移交手续[7] - 董事辞任生效或届满后6个月内承担忠实义务[7] 股份转让限制 - 离职6个月内不得转让股份[8] - 任期届满前离职每年转让不超25%，不超1000股可全转[8] 追责与复核 - 未履行承诺董事会审议追责方案[10] - 有异议可15日内向审计委员会申请复核[10] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施[12]

薪酬考核 - 薪酬考核周期为每年1月1日至12月31日[2] 薪酬构成 - 独立董事和外部董事采取固定董事津贴，按月发放[3] - 内部董事和高管实行年薪制，含基本和绩效薪酬[4] 绩效计提 - 加权平均净资产收益率负不计提，6%（含）以下按2%，以上部分按3%[5] 奖励基金 - 董事长特别奖励基金为整体可计提绩效薪酬总额×25%[6] 薪酬发放 - 岗位变更按任职时段发绩效，重大失误扣减或不发[7]

经理任期与报告 - 公司经理每届任期三年，连聘可连任[2] - 经理至少每半年向董事会报告一次工作[7] 经理办公会 - 经理办公会至少提前一天通知全体参会人员[26] - 会议记录保存期不少于10年[15] - 至少每两个月召开一次[16] - 参加人员为公司高级管理人员[15] - 处理日常生产经营及管理工作，在董事会授权范围内[15][25] 管理人员赔偿 - 玩忽职守造成损失，赔偿不少于公司实际损失的10%[19] 公司架构 - 经理机构设经理一名，可设副经理等[4] - 设财务总监一名，由经理提名、董事会聘任[12]