公司基本信息 - 公司1996年4月4日获1800万元A股发行额度，9月25日获批发行1800万股，10月28日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1195895387元，已发行股份总数为1195895387股[7][19] - 公司原名延边敖东药业（集团）股份有限公司，1998年更名[17] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 投资者持有或共持公司已发行股份达20%且控股权将转移时，董事会可报股东大会批准相关方案[19] - 公司因特定情形收购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[23] 人员任职与股份转让 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新代表人[10] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[26] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[94] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产10%的事项[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[71][72] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事长一人，副董事长一人[106] - 董事会审议决定交易金额在公司最近一期经审计的净资产值3%以上且低于10％的交易事项[109] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[119] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[137] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[138] 利润分配与报告披露 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[158] - 公司在会计年度结束四个月内披露年报，半年结束两个月内披露中期报告[158] - 三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[164]

独立董事任职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 连任时间不得超过六年[14] 独立董事提名与选举 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 董事会、持股1%以上股东可提候选人，经股东会选举决定[11] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[11] 不得提名与担任情形 - 最近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚等不得提名[7][8] - 持有公司已发行股份1%以上或前十股东中的自然人股东及其亲属等不得担任[8] 专门委员会构成 - 审计委员会中独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[4] 履职相关规定 - 专门会议由过半数独立董事推举召集人，必要时可视频、电话等方式召开[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 解除与补选 - 提前解除应及时披露理由，有异议也应披露[14] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应继续履职至补选，公司60日内完成补选[15] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除职务[15] 公司支持措施 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[25] - 保证独立董事享有与其他董事同等知情权[25] - 及时发出董事会会议通知并提供资料[25] - 聘请中介等费用由公司承担[25] - 可建立独立董事责任保险制度[26] - 给予适当津贴并披露标准[27] 其他规定 - 发表意见应明确，包括基本情况、依据等内容[22] - 向年度股东会提交述职报告，最迟在发出通知时披露[23] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期[26] - 行使职权相关人员应配合[26] - 细则由公司董事会负责解释，股东会审议通过后生效[29]

吉林敖东药业集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、 公正原则，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和 国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律法规、部门规章、业务规则及《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》《公司 信息披露管理办法》等的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司内幕信息知情人登记制度适用于公司以及公司下属各分公司、 控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第三条 公司内幕信息知情人登记管理工作由董事会统一领导和管理，董事 长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施，董事会办公室为公司内幕信息的登 记入档、备案及管理的日常工作部门。 第四条 公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监 督。 第五条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及公 司能够对其实施重大影响的参股公司的 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易类型 - 关联交易包括购买资产、对外投资、提供财务资助等事项[7] 关联交易价格原则 - 关联交易价格主要遵循市场价格原则，无市场价格则按不偏离市场独立第三方的价格或收费标准确定[10] 关联交易审批 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入总数[14] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议批准[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上需董事会审议批准[15] - 公司与关联人达成总额3000万元以上且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值5%需董事会和股东会批准[15] - 需股东会批准的公司与关联法人重大关联交易事项，应聘请中介机构对交易标的评估或审计（日常购销或服务类除外）[15] 关联交易执行与补救 - 关联交易执行中协议主要条款重大变化，公司应按变更后交易金额重新履行审批程序[10] - 关联交易未获事前批准已执行，公司应在60日内履行批准程序[18] 担保表决回避 - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[18] 文件保管期限 - 关联交易决策记录等文件保管期限为15年[18] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[20] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[20] - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除及时披露外，还应评估或审计并提交股东会审议[21] 累计计算规则 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，连续12个月内累计计算达到标准适用相应规定[23] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，累计计算适用规定[23] 日常关联交易预计 - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额，超预计需重新审议披露[25] 特殊情况处理 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[25] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[26] 重大关联交易报告 - 重大关联交易实施完毕二日内董事会秘书要向深交所报告并公告[26] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决[29] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决[29] 关联交易执行情况汇报 - 公司及各子公司财务部于年度和半年度结束后20日内将关联交易执行情况书面提供内控审计部[33] 关联交易监督 - 初审部门负责对所报批关联交易执行情况跟踪检查[33] - 公司内控审计部负责关联交易内部控制检查监督工作[33] 制度实施与修改 - 本制度自股东会审批之日起实施，修改时亦同[35]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 采用能了解胜任能力的方式，公开选聘通过官网发文件[5][6] - 原则上不设最高限价，确需设置要说明依据及合理性[11] 选聘评分与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 审计费用报价得分按特定公式计算[8] 文件保存与期限 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[8] 更换与解聘 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[11] - 解聘或不再续聘需提前30日通知[11] 监督与报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估及监督报告[5] 特殊情况处理 - 事务所严重情形股东会可决定不再聘用[16] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[18] - 自股东会审议通过之日起实施[18]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到相关文件后十日内反馈，同意则在作出决议后五日内发通知[6][7] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[11] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[10] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制[19] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[18] 投票权征集与表决 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止以有偿或变相有偿方式征集，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[19] - 股东会就发行优先股审议应逐项表决，包括种类和数量等事项[19][20] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，表决时由律师和股东代表共同负责并当场公布结果[21] 决议与记录 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[22] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[21] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[22] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[11] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[12] - 股东会应在公司所在地吉林省敦化市敖东大街2158号以现场会议形式召开，也应提供网络等便利方式[14] - 股东可亲自出席股东会表决，也可委托他人在授权范围内表决[14] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[23] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在60日内请求法院撤销违规决议[24] - 公司无正当理由不召开股东会，深交所可对其股票及衍生品种停牌[26] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，证监会责令限期改正，深交所可采取监管措施或纪律处分[26] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会责令改正，深交所可采取措施，情节严重可实施市场禁入[26] - 公司制定或修改《公司章程》应列明股东会有关条款[28] - 公告、通知等信息应在指定报刊及巨潮资讯网公布[28] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28] - 本规则由董事会解释，经股东会通过后生效[28]

委员会构成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议于召开前五天通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[12] - 会议作出的决议，须经全体委员过半数通过[12] 职责与方案审批 - 负责制定董事及高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[6] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[7] - 公司董事及高管薪酬分配方案须报董事会批准[7] 细则规定 - 本实施细则自董事会决议通过之日起实行[16] - 本实施细则解释权归属公司董事会[16]

交易审议 - 资产总额占比3% - 10%的交易需董事会审议披露[5] - 资产总额占比超10%的交易需股东会审议[5] 投资授权 - 董事长办公会可批准不超净资产值3％的对外投资[5] 投资管理 - 投资委员会负责项目研究、执行及评价[8] - 年度投资计划调整经论证后审批[8] 监督与报告 - 内控审计部监督投资项目[8] - 项目负责人向董事会报告重大项目进展[8] 责任追究与生效 - 项目问题由总经理查明追责[8] - 办法自董事会通过之日起生效[13]

信息披露管理 - 公司董事会管理信息披露事项，董事会秘书具体负责[2] - 信息披露正式媒体为《证券时报》等报纸和巨潮资讯网[2] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[9] 报告内容与审计 - 年度、中期、季度报告记载公司基本情况、主要会计数据等内容[9][10][11] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[9] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[11] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件需披露[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[13][18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需披露[14][18] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13][14] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[13] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件应立即披露[13] - 公司开展股权激励、回购股份等重大事项需披露[14] - 公司证券及其衍生品种交易被认定为异常交易应披露[17] - 公司向特定对象发行股票，控股股东等应配合披露[19] - 公司董事等应报送关联人名单及履行关联交易审议程序[19] 披露流程 - 总经理等编制定期报告草案，经董事会审议等流程后由董事会秘书组织披露[22] - 重大事件发生时，相关披露义务人报告，董事会秘书组织临时报告披露[23] 人员职责 - 董事会秘书是公司与深交所指定联络人，负责信息披露工作[25] - 董事应对公司定期报告签署书面确认意见，子公司董事需报告重大事件信息[26] - 总经理班子及时向董事会报告重大事件，相关人员对定期报告签署书面确认意见[27] - 审计委员会监督信息披露行为，发现问题调查并提处理建议[28] - 持有公司5％以上股份的股东和关联人涉信息披露时通过董事会秘书告知公司并提供资料[28] 豁免与暂缓披露 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[30] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露，特定情形消除应及时披露[30] - 定期报告和临时报告涉国家秘密、商业秘密可豁免披露相关信息[31] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明情况[31] - 暂缓、豁免披露有关信息应登记多项事项，涉商业秘密还需登记其他事项[32] - 公司应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[32] 制度建设 - 公司应建立保密制度，确保非公开重大信息保密[34] - 公司应制定接待和推广制度，禁止擅自披露非公开重大信息[35] - 公司应制定信息披露备查登记制度，并在定期报告披露相关情况[35] 其他 - 公司董事会办公室为信息披露常设机构，给出联系方式[36] - 信息披露相关记录等文件由董事会秘书保存，期限为10年[36] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，解释权归公司董事会[38]

证券投资汇报 - 证券投资业务和审核人员报告每季度汇报一次[8] 资金来源与账户 - 证券投资用自有闲置资金，不得用募集和信贷资金[10] - 证券投资资金设专门银行账户并对接证券公司账户[12] 投资决策与披露 - 初始金额超净资产3%需披露，3% - 10%董事会批，超10%股东会批[14][17] - 初始金额不超3%由董事长办公会决定[17] 定期报告披露 - 披露期末证券投资组合、前十只证券及损益情况[14][15]