收购信息 - 公司拟收购康宁特80%股权及工程公司100%股权，合计交易价18555万元[2] - 收购资金为自有资金及银行借款，完成后相关公司纳入合并报表[4] 财务数据 - 2025年3月31日，康宁特资产28703.14万元、负债8332.67万元、净资产20370.48万元[11] - 2025年1 - 3月，康宁特营收3252.89万元、净利润2789.10万元[11] - 2025年3月31日，工程公司资产14976.28万元、负债10349.96万元、净资产4626.32万元[19] - 2025年1 - 3月，工程公司营收9869.27万元、净利润1181.56万元[19] 未来展望 - 收购利于扩大SCR脱硝催化剂产能，增强中部竞争力，延伸脱硝工程产业[37] 风险提示 - 标的公司部分厂房等可能存在消防评估验收和不动产权证办理问题[38] - 收购完成后业务量增长，公司应收账款将增加[38]

董事会会议 - 第十届董事会第十八次会议通知于2025年6月11日发出[2] - 会议于2025年6月17日上午召开，9位董事均出席[2][3] 市场扩张和并购 - 拟收购河南康宁特80%股权及郑州康宁特100%股权[4] - 以2025年3月31日为基准，交易对价分别为13490万和5065万元[5] - 董事会同意授权管理层办理交易，议案全票通过[5]

并购重组 - 海螺新材控股子公司海螺环境拟收购河南康宁特环保科技80%股权及郑州康宁特环境工程100%股权 合计交易价格约1 86亿元 最终价格根据资产负债盘点调整[1] - 京东方A拟参与公开竞价收购咸阳彩虹光电30%股权 挂牌底价48 49亿元 目前处于公开征集受让方阶段[2] - 吴通控股拟以8400万元现金收购控股子公司吴通智能电子20%股权 以推进双轮驱动发展战略[3] 增减持 - 思特威股东国家集成电路基金二期通过集中竞价减持145万股 持股比例由7 35%降至6 99%[4] - 双飞集团两股东拟合计减持不超过210万股 其中顺飞投资减持90万股(0 4123%) 腾飞投资减持120万股(0 5497%)[5] - 力星股份三名高管拟合计减持不超过218万股 包括赵高明减持88万股(0 30%) 汤国华减持65万股(0 22%) 沙小建减持65万股(0 22%)[6] 风险事项 - 华阳新材澄清主营业务未涉及稀土永磁领域 目前主业为铂铑钯等贵金属回收加工 近期原材料采购成本因贵金属价格上涨而上升[7] - 黑芝麻收到广西证监局警示函 涉及控股股东非经营性资金占用及违规对外担保问题 公司将按要求整改[8] - 拉卡拉H股上市事项存在较大不确定性 能否通过审议备案和审核程序尚未确定[9]

交易概述 - 公司控股子公司海螺环境拟收购康宁能源持有的康宁特80%股权及工程公司100%股权，合计交易价格18,555万元，最终价格根据资产负债盘点调整 [1] - 交易目的为加快SCR脱硝催化剂产业发展，完善市场布局，交易价格以2025年3月31日为评估基准日，经北京中企华资产评估公司评估 [1] - 本次交易属董事会审批权限，无需提交股东大会审批 [1] 交易对方基本情况 - 交易对方为康宁能源，经营范围涵盖环保设备制造、再生资源回收、热力生产等，实际控制人为张帆 [2] - 康宁能源与公司及前十名股东无关联关系，不构成关联交易 [2] 交易标的基本情况 康宁特80%股权 - 康宁特主营燃煤烟气脱硫脱硝装备制造及销售，2025年3月末资产总额28,703.14万元，净资产20,370.48万元，2025年1-3月净利润2,789.10万元 [3] - 评估基准日股东全部权益价值评估值为17,487.01万元，交易对价13,490万元（80%股权） [6] - 康宁特存在855万元抵押担保，关联方应收账款清理作为付款条件 [4][6] 工程公司100%股权 - 工程公司主营环境工程设计及施工，2025年3月末资产总额14,976.28万元，净资产4,626.32万元，2025年1-3月净利润1,181.56万元 [7] - 评估基准日所有者权益评估值为5,065.19万元，交易对价5,065万元 [9] - 工程公司存在950万元抵押担保，关联方应收账款清理作为付款条件 [7][9] 定价与支付安排 - 交易总对价18,555万元，分五期支付，首期15%于协议生效后支付，后续支付与消防验收、债权清理等条件挂钩 [10][11][12] - 最终价格根据管理权移交时资产负债盘点调整 [10] 收购目的与行业影响 - 收购旨在扩大SCR脱硝催化剂产能，延伸脱硝工程产业，康宁特技术成熟且工程公司具备甲级设计资质，有助于增强中部市场竞争力 [18] - 大气烟气治理行业受政策推动，排放标准提高带动脱硝设施及催化剂需求增长 [18] - 收购资金来自自有资金及银行借款，对财务状况无重大影响 [18]

董事会会议召开情况 - 公司第十届董事会第十八次会议于2025年6月17日上午在公司办公楼5楼会议室召开 [1] - 会议通知于2025年6月11日以书面方式（直接或电子邮件）发出 [1] 董事会会议审议情况 - 董事会审议通过《关于控股子公司收购河南康宁特环保科技股份有限公司80%股权及郑州康宁特环境工程科技有限公司100%股权的议案》 [1] - 收购目的是加快公司SCR脱硝催化剂产业发展并完善市场布局 [1] - 交易标的包括康宁特80%股权（交易对价13,490万元）和工程公司100%股权（交易对价5,065万元） [1] - 交易价格以2025年3月31日为评估基准日，根据评估报告和协商结果确定 [1] - 最终价格将根据管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整 [1] - 董事会授权管理层办理本次交易的相关事宜，包括签署文件、办理审批及交割手续 [1] 表决结果 - 议案获得全票通过（同意9票，反对0票，弃权0票） [2] - 议案已通过公司董事会战略委员会审议 [2]

行业定义及分类 - 新型建筑材料区别于传统砖瓦、灰砂石等建材 包括新型墙体材料、保温绝热材料、建筑防水材料、建筑装饰装修材料四大类基础材料及部品 [1] - 在节能环保方面 新型墙体材料和保温绝热材料能显著减少建筑能耗 降低施工污染并提高建筑物舒适度与质量 [1] 行业发展现状 - 经济发展和人民生活水平提高推动建筑业发展 建筑材料性能直接影响施工方法及工程安全性与适用性 [3] - 科技应用推动新型建材市场活跃度 材料特点包括轻质、高强、保温、节能、节土及出色装饰性 [3] - 中国95%住宅为高耗能建筑 建筑能耗占全国总能耗27%以上 单位使用能耗是发达国家2-3倍 新型建材渗透率较发达国家仍有差距 [4] - 2024年新型建筑材料市场规模20661.6亿元 其中防水密封材料964.9亿元 墙体材料13200.7亿元 保温隔热材料1270.7亿元 装饰装修材料5225.3亿元 [4] - 预计2025年市场规模达21099.6亿元 其中防水密封材料1000.1亿元 墙体材料13489亿元 保温隔热材料1289.2亿元 装饰装修材料5321.3亿元 [4] - 2024年新型建材行业产值23215.4亿元 预计2025年达23768.7亿元 [6] 行业产业链 - 产业链上游涵盖水泥/混凝土改良材料、金属材料、高分子材料、绿色原材料等基础材料及功能性添加剂与生产设备 [8] - 产业链中游为新型建筑材料生产 下游应用于绿色建筑、装配式建筑、城市更新等建筑行业及交通工程、地下管廊等基础设施领域 [8] - 建材与建工相辅相成 共同推动建筑高质量发展 2024年中国建筑业总产值326501.1亿元 其中建筑工程产值289683.4亿元 安装工程产值26993亿元 其它产值9824.7亿元 [10] 行业发展环境 - 政策推动绿色建材发展 包括《"十四五"建筑节能与绿色建筑发展规划》《城乡建设领域碳达峰实施方案》《质量强国建设纲要》等 [12] - 2016-2024年中国新型建筑材料专利数量合计1457件 2023年达268件峰值 [12] 行业竞争格局 - 市场呈现多元化和差异化特点 重点企业包括海螺新材、北新建材、中国巨石、方大集团、金隅集团、正源股份等 [14] - 海螺新材主营塑钢及铝合金型材等节能环保产品 产销规模居行业第一 [16] - 北新建材以石膏板、防水材料、涂料为核心业务 石膏板产能33.58亿平方米居全球第一 防水业务规模行业前三 [16] - 中国巨石主营玻璃纤维及制品 玻纤纱年产能260万吨 产品涵盖20多个大类3000多个规格品种 [16] - 方大集团业务遍及全球120个国家 地铁屏蔽门系统、石墨烯材料、光伏建筑一体化、智慧幕墙系统等4项产品市占率居行业前列 [16] - 金隅集团形成纵向一体化产业链结构 旗下金隅砂浆年产能260万吨 [16] - 正源股份人造板产品主要为中高密度纤维板 产能87万立方米/年 居西南地区首位 [16] - 2024年企业营业收入：海螺新材52.76亿元 北新建材258.21亿元 中国巨石152.27亿元 方大集团44.24亿元 金隅集团1079.56亿元 正源股份10.06亿元 [16] 代表企业分析 - 金隅集团为全国第三大水泥产业集团 绿色建材营业收入786.51亿元 营业成本711.64亿元 毛利率9.52% [18] - 北新建材石膏板市场份额国内第一 2024年石膏板营业收入131.07亿元 龙骨营业收入22.87亿元 防水卷材营业收入33.22亿元 防水工程营业收入4.11亿元 涂料营业收入4.14亿元 [20][21] 行业发展趋势 - 新型建材技术含量高且功能多样化 已渗透到建筑行业各领域 具有巨大市场潜力和良好发展前景 [23] - 未来将通过新技术引进和自主研发 实现节能节地及废弃资源综合利用 并在生态化、智能化方面突破 减少各类环境污染 [23] - 材料将结合智能家居和计算机应用系统 提升楼宇智能化和舒适度 更符合现代化城市建筑特点 [23]

监事会会议召开情况 - 公司第十届监事会第九次会议于2025年6月9日下午在公司办公楼5楼会议室召开 [1] - 会议通知于2025年6月3日以书面方式（直接或电子邮件）发出 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会审议通过2025年新增与关联方安徽海螺川崎工程有限公司及其子公司的日常关联交易 [1] - 关联交易被认为公平合理、价格公允，符合市场规则，未损害公司及非关联股东利益 [1] - 关联董事和关联监事（王益民）在审议时回避表决 [1] - 非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过议案 [2] 关联交易合规性 - 交易审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》 [1] - 表决结果合法有效 [1] 备查文件 - 公司第十届监事会第九次会议决议作为备查文件 [2]

关联交易 - 2025年预计向川崎工程及其子公司销售不超7000万元（不含税）[1][4][9] - 2025年6月9日各会议通过新增关联交易议案[2][11][12][13] - 关联交易金额未超公司最近一期经审计净资产绝对值5%[2] 川崎工程数据 - 川崎工程注册资本10000万人民币[5] - 截至2024年底总资产225510.75万元，净资产99731.47万元[5] - 2024年度营收69443.23万元，净利润7811.59万元[5] 交易构成 - 生产用设备等销售预计6000万元，设计等服务预计1000万元[4] 其他 - 保荐机构对新增2025年度日常关联交易预计无异议[15]

授信情况 - 2025年6月9日同意广西海螺向建行来宾分行申请不超5000万元授信，期限2年[2] 公司股权 - 公司通过安徽海螺环境科技有限公司持有广西海螺75%股权[4] 抵押物情况 - 抵押物为广西海螺9处房产及土地使用权，账面净值7436.90万元[5] 风险评估 - 申请抵押贷款风险可控，不影响公司运作和业务发展[6]

关联交易 - 2025年预计向川崎工程销售及劳务交易不超7000万元（不含税）[1][5][8] - 2025年相关会议审议通过新增关联交易议案[2] - 关联交易金额未超公司最近一期经审计净资产绝对值5%[3] 川崎工程数据 - 截至2024年底，川崎工程总资产225510.75万元，净资产99731.47万元[5] - 2024年川崎工程营收69443.23万元，净利润7811.59万元[6] 其他 - 独立董事认为关联交易价格客观、公允[10] - 保荐机构对新增关联交易预计事项无异议[12]