资产出售计划 - 公司拟通过公开挂牌方式出售位于安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路38号的部分土地、房屋、厂区配套设施及配电设备等资产 [1] - 挂牌底价为9450万元（含增值税），具体交易价格将按公开挂牌竞价结果确定 [1] - 资产评估基准日为2025年4月30日，评估机构为北京华亚正信资产评估有限公司（具备证券、期货相关业务资格） [1] 交易目的 - 本次交易旨在优化资源配置，盘活存量资产 [1] - 交易有助于公司聚焦战略重点，推动持续稳定健康发展 [1]

资产出售 - 公司拟通过公开挂牌方式出售位于安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路38号的部分土地、房屋、厂区配套设施及配电设备等资产 [1] - 挂牌底价为9450万元(含增值税) [1] - 挂牌价格以北京华亚正信资产评估有限公司以2025年4月30日为基准日的评估价值为依据 [1] - 具体交易价格将按公开挂牌竞价结果确定 [1] 交易目的 - 本次交易主要为优化资源配置 [1] - 盘活存量资产 [1] - 聚焦战略重点 [1] - 推动公司持续稳定健康发展 [1]

监事会会议召开情况 - 公司第十届监事会第十次会议通知于2025年8月2日以书面或电子邮件方式发出 [1] - 会议于2025年8月8日下午在公司办公楼5楼会议室召开 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过修订公司《章程》的议案，旨在完善公司治理机制并提高治理水平 [1] - 修订后董事会审计委员会将行使原监事会职权，公司不再设监事会 [1] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度将废止 [1] - 议案以3票同意、0票反对、0票弃权通过 [2] - 议案需提交股东大会审议通过 [1] 备查文件 - 公司第十届监事会第十次会议决议作为备查文件 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第十届董事会第二十次会议于2025年8月8日上午在公司办公楼5楼会议室召开 [1] - 会议通知于2025年8月2日以书面方式（直接或电子邮件）发出 [1] 资产出售计划 - 董事会同意通过公开挂牌方式出售位于安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路38号的部分土地、房屋、厂区配套设施及配电设备等资产 [1] - 挂牌底价为9,450万元（含增值税），以北京华亚正信资产评估有限公司2025年4月30日的评估价值为依据 [1] - 具体交易价格将按公开挂牌竞价结果确定 [1] - 股东大会将授权管理层办理公开挂牌程序、签署协议、过户手续等事宜 [2] 公司治理结构修订 - 拟修订公司《章程》，落实由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 修订生效后公司将不再设监事会，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止 [2] - 拟修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》 [2] - 拟修订《董事会议事规则》以配合《章程》修订 [3] 股东大会安排 - 公司定于2025年8月25日下午15:00在芜湖经济技术开发区公司办公楼5楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 [3] - 会议采用现场与网络相结合的方式 [3]

股东大会召开信息 - 公司将于2025年8月25日下午15:00在芜湖经济技术开发区公司办公楼5楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 网络投票时间为2025年8月25日上午9:15至下午15:00，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与 [1] - 股权登记日为2025年8月18日，登记在册的普通股股东有权出席并委托代理人参会 [2] 会议审议事项 - 议案详情需参考公司在中国证监会指定网站披露的董事会决议公告及监事会决议公告 [2] - 中小投资者表决情况将单独计票并公开披露 [2] 会议登记方式 - 法人股东需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书等材料登记 [3] - 个人股东需持身份证、证券账户卡等材料登记，委托代理人需额外提供授权委托书 [3] - 异地股东可通过传真或信函方式登记，以送达时间为准 [3] 网络投票操作 - 投票代码为360619，投票简称为"海螺投票" [4] - 股东需通过深交所数字证书或服务密码进行身份认证后参与互联网投票 [5] - 对总议案投票视为对所有议案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准 [4] 其他信息 - 会议联系方式：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路38号公司办公楼3楼办公室 [3] - 联系人：黄飞、丁小朋，联系电话0553-5965909/0553-5965902，传真0553-5965933 [3][4]

公司章程修订核心内容 - 公司章程修订旨在完善公司治理机制，提高治理水平，由董事会和监事会审议通过 [1] - 修订内容涉及总则、股份、股东和股东大会、董事会等多个章节 [1] 法定代表人相关规定 - 董事长担任公司法定代表人，法定代表人辞任需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 法定代表人职务行为的法律后果由公司承担，公司可向有过错的法定代表人追偿 [3] 股份发行与转让 - 公司股份发行遵循公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利 [6] - 公司股份面值为人民币1元，股份转让需遵守相关限制性规定 [6][9] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其持有总数的25% [9] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司章程、股东名册、财务会计报告等重要文件 [10] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿 [10] - 股东滥用权利损害公司或其他股东利益的，应承担赔偿责任 [15] 股东大会相关规定 - 股东大会是公司最高权力机构，行使选举董事、审议报告、修改章程等职权 [18] - 临时股东大会可在董事人数不足、亏损达实收股本1/3等情形下召开 [22] - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，分别需要过半数或2/3以上表决权通过 [37] 董事会相关规定 - 董事任期3年，可连选连任，兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数1/2 [45] - 董事应遵守忠实义务，不得侵占公司财产、挪用资金或谋取不当利益 [46] - 董事违反忠实义务所得收入应归公司所有，并承担赔偿责任 [47]

交易基本情况 - 公司拟通过公开挂牌方式出售位于安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路38号的部分土地、房屋、厂区配套设施及配电设备等资产，挂牌底价为9,450万元（含增值税）[1] - 挂牌价格以北京华亚正信资产评估有限公司2025年4月30日为基准日的评估价值为依据，具体交易价格将按公开挂牌竞价结果确定[1] - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组[2] 交易对方基本情况 - 因采用公开挂牌方式，受让方暂不确定，公司将根据挂牌进展履行信息披露义务[2] 交易标的基本情况 - 标的资产包括67,827.23平方米土地（账面净值317.50万元）及51,128.80平方米房屋建筑（账面净值695.20万元），部分厂房处于出租状态（租期至2029年10月9日）[3] - 厂区配套设施账面原值1,921.30万元，配电设备账面净值0元，资产无抵押、质押或司法冻结[3] - 土地取得时间为2001年，使用权到期日为2048年9月29日，周边用途以工业/商业用地为主[3] 标的资产评估情况 - 资产基础法评估值8,985.13万元（增值7,972.43万元，增值率787.25%），其中固定资产增值832.28%，无形资产增值688.64%[4][6] - 收益法评估值7,576.08万元（增值6,563.39万元，增值率648.11%），差异主因评估方法视角不同[5] - 最终采用资产基础法结论，土地采用市场比较法，房屋采用重置成本法[6] 交易定价依据 - 以评估值9,434.38万元（含增值税）为定价基础，最终成交价不低于挂牌价[7] 交易目的及影响 - 出售旨在优化资源配置、盘活存量资产并补充流动资金，对财务状况影响暂无法量化[8] - 现有租赁合同在资产转让后继续有效，仅变更出租主体[7]

董事会议事规则核心内容 董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事，设董事长1人，可设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [3] - 独立董事占比不低于1/3，且至少包含1名会计专业人士，连任不得超过6年，离职后36个月内不得再提名 [4][2] - 董事任期3年，可连选连任，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [5] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [7] 董事会职权与决策权限 - 董事会行使股东会授权范围内的重大事项决策权，包括对外投资（不超过上年度总资产30%）、子公司担保（不超过净资产50%）等 [11] - 需独立董事过半数同意的提案包括关联交易、承诺变更、被收购时的董事会决策等事项 [4][6] - 董事长在董事会闭会期间可获授权处理具体事务，但涉及重大利益事项需集体决策 [13] 会议召集与表决机制 - 定期会议每年至少召开2次，临时会议需在10日内召集，触发条件包括1/3董事联名、股东提议、独立董事提议等 [17][18] - 会议表决采用一人一票制，普通决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席董事2/3以上同意 [33][37] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会 [38] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含表决结果、董事发言要点等，出席董事及记录人员需签字，保存期限10年 [42][43] - 决议由非独立董事和总经理组织实施，董事会有权检查执行情况 [45][46] 其他规则 - 董事会秘书负责会议筹备及信息披露，作为高管享有查阅公司文件的权利 [8] - 董事可委托其他董事代为投票，但需明确表决意向，且不得全权委托或接受超过2名董事委托 [26][27]

公司基本情况 - 公司注册名称为海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司，英文名称为Conch (Anhui) Energy Saving and Environment Protection New Material Co Ltd [4] - 公司成立于1996年9月6日，经中国证监会核准首次公开发行1700万股普通股，并于1996年10月23日在深圳证券交易所上市 [3][4] - 公司注册资本为441,168,831元，注册地址为安徽省芜湖市经济开发区港湾路38号 [4][6] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事长担任 [4][7] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党组织在公司发挥领导作用，研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序 [6][15] - 公司股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，行使包括修改章程、选举董事、审议利润分配等职权 [23][38] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事占比不低于1/3，设董事长1人，可设副董事长1人 [52][118] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [66][143] 股份相关事项 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元，已发行股份441,168,831股，均为普通股 [9][21] - 公司可通过公开发行、定向增发、派送红股等方式增加资本，减少注册资本需按法定程序办理 [13][23] - 公司股份回购限于特定情形，如员工持股计划、股权激励等，回购股份比例不得超过已发行股份总额的10% [11][13][25] - 公司董事、高管所持股份有转让限制，上市后1年内不得转让，任职期间每年转让不得超过25% [14][30] 经营管理 - 公司经营宗旨为成为世界一流建材企业，为股东创造价值 [6][14] - 经营范围包括专用化学产品制造销售、新型材料研发、工程建设活动等 [7][15] - 董事会行使不超过公司上年度总资产30%的对外投资权限，以及不超过净资产50%的对子公司担保权限 [55][122] - 公司建立独立董事专门会议机制，对关联交易等事项进行事先认可 [65][142] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [18][42] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易损害公司利益 [23][24][51] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时，需对中小投资者表决单独计票 [39][91] - 股东可对违规决议提起诉讼，股东会、董事会决议违反规定的可请求法院撤销 [19][44]

股东会议事规则核心内容 - 规范股东会运作程序，提高议事效率，维护股东权益，依据《公司法》《证券法》及公司章程制定本规则 [1][2] - 股东会是公司最高权力机构，行使选举董事、审批利润分配、增减注册资本、发行债券、修改章程等职权 [4] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，临时股东会在董事不足、亏损达股本1/3或持股10%以上股东请求等情形下召开 [6][7] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [10][11] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会拒绝后股东可自行召集 [12][13] - 自行召集股东会的股东需持股不低于10%，会议费用由公司承担 [14][15] 股东会提案与通知 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交 [17] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会提前15日通知，通知需包含会议时间、地点、议程及股权登记日等信息 [18][19] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系等详细信息 [20] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开，可结合网络投票，现场会议地点不得随意变更 [22][23] - 股东可亲自出席或委托代理人出席，委托书需载明表决指示，授权文件需公证 [25][27][29] - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需2/3以上通过，涉及重大资产交易、章程修改等事项需特别决议 [40][42] 股东会决议与记录 - 会议记录需包含出席股东持股比例、提案审议经过、表决结果等内容，保存期限10年 [37][38] - 决议公告需列明表决结果，未通过提案需特别提示，新任董事于决议通过时就任 [54][55][56] - 决议内容违法无效，程序违规可诉请法院撤销，争议期间需执行决议 [58][59] 其他规定 - 规则修改需与法律法规或公司章程保持一致，由股东会决定 [59] - 规则所称"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数 [61] - 规则自股东会通过之日起执行，由董事会解释 [62][63]