审计机构情况 - 大信全国设33家分支机构，有38家网络成员所[2] - 截至2024年12月31日，大信从业人员3957人，合伙人175人，注会1031人[2] - 超500名注会签署过证券服务业务审计报告[2] 审计相关决策 - 2024年10 - 11月相关会议通过续聘大信为2024年度审计机构[3] 审计结果 - 大信认为公司财报编制合规，内控有效，出具标准无保留意见[5] - 公司董事会及审计委员会认为大信审计工作规范[6]

资金占用情况 - 公司2024年度未发生控股股东及其他关联方占用资金情况[2] 各公司账款数据 - 宁夏焦万新材料2024年其他应付款累计发生100万元，期末余额100万元[1] - 宁夏焦万新材料2024年应收账款累计发生32517.76万元，期末余额32517.76万元[1] - 焦作万方新材料2024年应收账款期末余额2012.03万元[1] - 焦作万方新材料2024年应收融资租赁款期末余额19.62万元[1] - 焦作市万方集团2024年合同负债期末余额22.35万元[2] - 焦作万方水务2024年应付账款期末余额89.74万元[2] - 焦作万都（沁阳）碳素2024年应付账款期末余额3872.71万元[2] - 焦作煤业集团赵固（新乡）能源2024年应收股利期末余额18161.91万元[2] 关联资金往来 - 公司2024年其他关联资金往来期末余额57701.83万元[2]

公司概况 - 公司1966年建厂，1993年改制为股份制公司，1996年9月在深交所上市，股票代码000612[28] - 公司现有职工2157人，总资产约80亿元[28][33] - 公司是集电解铝、电力、合金加工、对外投资为一体的大型上市公司，是河南省百强企业、焦作市电解铝龙头企业[28] 产能与产业集群 - 公司电解铝年产能42万吨，铝合金年产能10万吨，火电装机容量60万千瓦[29] - 以公司为中心的焦作东区铝产业集群铝加工年产能超60万吨，年累计拉动全产业链产值超200亿元[29] 未来展望 - 2025年宏观经济下行压力大，市场形势复杂，大宗原材料价格高位徘徊，电解铝价格上涨乏力[27] - 2025年公司目标是聚焦盈利能力，激发内生动力，实现经营稳定，推动高质量发展[27] 发展历程 - 2006年焦作市政府将持有29%公司股份转让至中国铝业，公司成为央企[36] - 2009年参股焦煤集团赵固能源有限公司30%，启动合金业务[36] - 2013年建成投运两台300MW热电机组[36] 技术成果 - 2014年公司新型阴极结构铝电解槽重大节能技术的开发应用获国家科学技术二等奖[36] - 2018年发电、铝电解、合金全面完成烟气超低排放改造[36] 环保相关 - 2024年环保投入总金额为7695.46万元，环保培训次数为3次，时长为14小时[102] - 2024年废气排放量为2700575.60万立方米，排放强度为6.43万立方米/单位产量，二氧化硫排放量为527.05吨，颗粒物排放量为31.67吨[116] - 2024年无害废弃物产生量为41467.76吨，有害废弃物产生量为7409.48吨，回收再利用废弃物总量为48877.24吨[118] - 2024年废水回收利用量为283650吨，回收利用率为100%[121] - 2022 - 2024年温室气体排放总量分别为4,531,359.71吨、5,236,467.30吨、4,462,439.09吨二氧化碳当量[129] - 2022 - 2024年温室气体排放强度分别为10.79、12.47、10.62吨二氧化碳当量/单位产量[129] 研发情况 - 2024年研发投入为405万元，研发投入占主营业务收入比例为0.06%，研发团队总人数为9人，研发人员占员工总人数比例为0.42%[155] - 报告期内推进6项研发项目，制粉系统节能技术研究“粗粉分离器”子项目预计可实现单耗降低约3千瓦时/吨[162] - 2024年专利申请数为5项，软件著作累计数为3项，商标累计数为1项，每百万营收软件著作数量为0.005项，发表论文累计数为3项[164] 供应商管理 - 2022 - 2024年供应商总数分别为448个、438个、493个，本地供应商（河南省）分别为239个、245个、269个，其他省份分别为209个、193个、224个[174] 产品质量 - 2023 - 2024年锭累计Al99.70以上品率分别为99.20%、99.63%，铝合金化学成分合格率分别为99.79%、99.68%，铝液Fe均含量分别为0.133%、0.105%[185] 其他 - 公司制定《投资者关系管理制度》，采用十余种沟通方式加强与投资者沟通[84] - 公司制定《信息披露管理制度》，报告期内未因信息披露违规受处罚[86] - 公司构建全方位反舞弊体系，报告期内未发生廉洁违规现象[88] - 公司构建QHSE管理体系，报告期内未发生环境事件[94][97] - 公司制定《温室气体排放数据核算和报告管理制度》加强温室气体排放数据管理[123] - 公司制定《能源管理制度》等规范能源管理[135] - 公司实行公司、分厂、班组三级能源管理体系[136] - 公司对资源利用制定全面管理体系，从识别、评估、监测和管理四个环节入手[143] - 公司制定《研发项目管理办法》，依托省级企业技术中心等平台开展研发[153] - 公司制定《供方管理办法》等制度，对供应商实施精细化分类管理[166] - 公司制定《合理化建议管理办法》，成立合理化建议委员会[193] - 公司制定年度客户满意度不低于95%的目标[194] - 公司成立质量异议处理小组，由主管销售的公司领导担任组长[195] - 公司制定《顾客满意度控制程序》，规范顾客满意信息收集渠道与方法[199]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入646,519万元，同比增加4.50%[2] - 2024年度公司实现归属于上市公司所有者的净利润58,870万元，同比下降0.73%[2] 人事变动 - 2024年1月29日吴泽勇当选公司第九届董事会独立董事[5] - 2025年3月19日曹丽萍当选公司第九届董事会非独立董事[5] 会议情况 - 2024年公司召开董事会8次，审议通过定期报告和临时报告等议案[6] - 2024年公司召开股东大会3次，批准多项提案，2023年度利润分配方案于2024年6月19日实施完毕[6][7] - 2024年度战略委员会召开1次会议研究审议公司发展战略和未来经营计划[7] - 2024年度薪酬与考核委员会召开4次会议审议公司高级管理人员薪酬等事项[8] - 2024年度审计委员会召开5次会议检查监督公司内部控制等情况[8] - 2024年度提名委员会召开2次会议审查独立董事选举候选人提名程序和任职资格[8] 合规情况 - 2024年公司对外担保金额为0，关联方资金占用金额为0，撰写及披露公告79个[10] 未来展望 - 2025年公司继续坚持“稳链”“延链”“强链”发展战略，完善“煤--电--铝--铝加工”一体化经营策略[12] - 2025年生产经营要做好电力结构优化，降低电力成本[14] - 2025年要抓好电力稳定运行，确保年度经营指标圆满完成[15] - 2025年要推进劳动力结构优化，深化绩效考核体系[15] - 2025年要持续优化和完善公司治理模式，保障股东权益[15] - 2025年董事会继续发挥核心作用，做好日常工作和信息披露等工作[16] - 2025年要做好企业内部控制体系及风险管理的持续提升工作[16] 市场扩张和并购 - 2025年3月公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权并募集配套资金[13] 其他 - 公司独立董事张占魁、刘继东、吴泽勇符合独立性要求[9]

监事会工作 - 2024年监事会全年召开4次会议[2] - 监事会成员出席3次股东大会，列席8次董事会会议[3] 公司评价 - 监事会认为股东大会、董事会程序合法、决策合理，董高履职尽责[5] - 认为财务制度健全、运作规范、状况良好，无违规情形[6] 合规情况 - 2024年关联交易履行程序，价格公允，表决合法[7] - 对2024年度内部控制评价报告无异议[8] - 认为2023年度利润分配方案制定及实施合规[9] - 完善并执行内幕信息知情人登记制度，未发现违规[9] - 信息披露工作符合规定，保障投资者知情权[10]

独立董事评估 - 公司董事会2025年3月27日评估2024年度三位独立董事独立性[1][2] - 三位独立董事符合独立性要求，无利害关系[1]

独立董事情况 - 2024年度独立董事恪尽职守，符合独立性要求[2] - 独立董事及其配偶等无相关任职、持股等情况[2][3] - 近十二个月内无列举情形，非不具独立性人员[3] 报告提交 - 2025年3月27日三位独立董事提交报告[4]

套期保值业务额度与期限 - 最高保证金不超1.59亿元，额度可循环用[2] - 投资期限不超12个月[4] 套期保值业务头寸限制 - 当月头寸不超当期月产量或需求量20%[6] - 次月头寸不超当期月产量或需求量30%（确定交割除外）[6] 套期保值业务其他要点 - 目的是规避价格波动风险，实现稳健经营[1][10] - 品种为铝等与生产经营直接相关品种[2] - 资金来源为自有资金[3] - 由董事会授权期货领导小组开展，按制度流程管理[2] - 分为公允价值和现金流量套期，用套期会计处理[9] - 开展业务具有必要性和可行性[10][11]

公司治理 - 2025年3月19日补选曹丽萍为第九届非独立董事[2] - 董事会9名董事中5名由浙江安晟及宁波中曼提名[2] 股权结构 - 浙江安晟及宁波中曼合计持股23,017.87万股，占总股本19.31%[2] 控制权变更 - 公司控制权变更，钭正刚成实际控制人，不涉及股份变动和要约收购[2][3] - 变更不会对日常经营产生不利影响[6]

北京市中伦律师事务所 关于焦作万方铝业股份有限公司控制权变更事项的 法律意见书 二〇二五年三月 北京市中伦律师事务所 关于焦作万方铝业股份有限公司控制权变更事项的 法律意见书 焦作万方铝业股份有限公司： 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）作为焦作万方铝业股份有限公 司（以下简称"焦作万方"或"公司"）的常年法律顾问，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等法律、 行政法规、部门规章、其他规范性文件以及现行有效的《焦作万方铝业股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，就公司控制权变更所涉及的 相关事项（以下简称"本次控制权变更"）出具本法律意见书。 6、本所同意将本法律意见书作为本次控制权变更的公告材料，随同其他文 件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所书面同意，不得用作任何其他 目的或用途。 7、本所同意公司在其为本次控制权变更所制作的相关文件中引用本法律意 见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所根据《公司法》《证券 ...