| 项目 | 停牌前第 个交易日 21 （2025年1月23日） | | 停牌前 个交易日 1 （2025年2月28日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 焦作万方（元/股） | | 7.14 | 7.23 | 1.26% | | 深证综合指数（399106.SZ） | | 1,913.26 | 2,025.25 | 5.85% | | 证 监 会 有 色 金 属 行 业 指 数 （883129.WI） | | 3,789.68 | 3,886.80 | 2.56% | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | | -4.59% | | 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | | | | -1.30% | 在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的相关标准。 华泰联合证券有限责任公司 关于焦作万方铝业股份有限公司 本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"）股权暨关联交易（以下简称"本 次交易"）。 2025 年 3 月 14 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于〈焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2025 年 8 月 22 日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于 〈焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及 其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易 相关的议案，对本次重组方案进行了调整。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"或"华泰联合证券"） 作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查， 并出具如下核查意见： 一、本次交易方案调整情况 | 调整事项 | 调整前 | 调整后 | 差异 | | --- | ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买三门峡铝业99.4375%股权[1] - 本次重大资产重组属同行业或上下游并购[4] - 本次交易构成重组上市[5] 其他信息 - 2025年3月19日钭正刚先生成为公司实际控制人[5] - 截至核查意见出具日，公司无被中国证监会立案稽查未结案情形[10]

华泰联合证券有限责任公司 关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产 符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的 独立财务顾问核查意见 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"）99.4375%股权暨关联交易（以下 简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票注 册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等规定，就本 次交易符合板块定位要求进行了核查，并发表如下意见： 标的公司属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的 优质企业，符合主板定位要求，具体情况如下： （1）业务模式成熟 三门峡铝业成立于 2003 年，是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝 的民营企业，且是全球领先的铝基材料龙头企业，主营业务为氧化铝、电解铝、 烧碱、金属镓等产品的生产和销售，主持建成了国内首条单线年产 80 万吨、100 万吨以及 120 ...

北京市中伦律师事务所 关于焦作万方铝业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 二〇二五年八月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty | 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况………………………………………………… 2 - | | --- | | 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况………………………………………… 3 - | | 三、核查意见…………………………………………………………………………………………………………………… - 3 - | 北 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买三门峡铝业99.4375%股权[1] - 交易完成后标的公司将成控股子公司，铝业务布局向上游拓展[1] 其他新策略 - 公司拟完善治理结构控制经营风险[2][3] - 公司拟完善利润分配政策维护股东利益[4] 风险及承诺 - 交易完成后预计不摊薄即期回报，但有摊薄风险[1] - 大股东等和董事高管出具填补回报措施承诺函[5][6][7] - 独立财务顾问认为公司分析合理，措施和承诺合规[7]

二、上市公司有偿聘请第三方的核查 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司 99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"或"华泰联合证券"） 作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本 独立财务顾问及公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"） 的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 截至本核查意见出具日，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第 三方的行为。 截至本核查意见出具日，公司因本次交易聘请的第三方中介机构如下： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司为本次交 易的独立财务顾问； 2、聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买三门峡铝业99.4375%股权[1] - 本次交易构成向实际控制人控制企业及其关联企业购买资产[2] - 本次交易构成重组上市情形[3] 数据相关 - 标的公司资产总额376.26亿元，上市公司80.60亿元，占比466.85%[4] - 标的公司资产净额203.04亿元，上市公司62.35亿元，占比512.44%[4] - 标的公司营业收入355.39亿元，上市公司64.65亿元，占比549.70%[4] - 为购买资产发行股份数标的公司592750.81万股，上市公司119219.94万股，占比497.19%[4] 未来展望 - 2025年3月19日后钭正刚成为公司实际控制人[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买三门峡铝业99.4375%股权暨关联交易[2] 其他新策略 - 华泰联合证券担任公司本次交易的独立财务顾问[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 本次交易相关主体最近36个月无因涉嫌内幕交易被处罚或追责情形[2] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2]

交易概况 - 公司拟发行股份购买锦江集团等持有的三门峡铝业99.4375%股权，交易作价319.49亿元[25] - 发行股份购买资产发行数量为5,927,508,108股，发行价格为5.39元/股[30] 财务数据 - 2025年4月30日交易前资产总计845,098.73万元，交易后4,562,133.08万元，增长率439.83%[36] - 2025年4月30日交易前负债总计195,392.01万元，交易后2,059,088.92万元，增长率953.82%[36] - 2025年4月30日交易前资产负债率23.12%，交易后45.13%，上升22.01个百分点[36] - 2025年1 - 4月交易前营业收入217,705.52万元，交易后1,325,649.85万元，增长率508.92%[36] - 2025年1 - 4月交易前归属于母公司所有者的净利润25,969.59万元，交易后235,590.63万元，增长率807.18%[36] 产能情况 - 截至2025年4月30日，公司拥有42万吨/年电解铝产能[78] - 截至报告期末，标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六，电解铝权益产能超100万吨/年，烧碱产能50万吨/年，金属镓产能290吨/年[78] 业绩承诺 - 若标的资产2026年交付或过户，三门峡铝业2026 - 2028年度扣非归母净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元[57] - 若标的资产2027年交付或过户，三门峡铝业2027 - 2029年度扣非归母净利润分别不低于332,590.00万元、346,940.00万元、344,850.00万元[57] 股权结构 - 交易前宁波中曼持股141,529,491股，占比11.87%；交易后锦江集团持股1,705,232,688股，占比23.95%[33] - 交易前公司总股本1,192,199,394股，交易后变为7,119,707,502股[114] 审批进展 - 本次交易已通过上市公司第九届董事会第十八次会议、第十届董事会第二次会议审议及交易对方内部有权机构批准[37] - 本次交易尚需交易对方完成评估备案、上市公司股东会审议通过、深交所审核及中国证监会注册等程序[38] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境及监管要求等因素被暂停、中止或取消[54] - 若标的公司经营未达预期，业绩承诺可能无法实现，存在补偿违约风险[58] - 评估假设若出现重大变化，可能导致标的资产评估值与实际不符[60]