薪酬制度 - 独立董事、外部董事津贴每人每年10万元（税前）[11] - 高级管理人员实行年薪制，含基本、绩效和专项奖金[11] - 基本薪酬按个人标准年薪80%核发[15] - 季度绩效薪酬以季度折算的20%个人标准年薪为基数[18] - 年终绩效薪酬与公司绩效100%关联，发0 - 3个月月薪作奖金[18] - 董事长可提不超当年绩效薪酬总额6%作特别奖励基金[18] - 专项奖金含战略实施重大贡献奖和专项实施特别奖[20] 管理与规划 - 本办法2025年9月发布，经2025年第四次临时股东大会批准[1] - 董事会提名与薪酬考核委员会负责办法起草和修订[9] - 公司将适时增加高管福利、推行股权激励和员工持股计划[22]

股东会议事规则 - 股东会议事规则经公司2025年第四次临时股东大会批准，发布于2025年9月[1] 股东权利与责任 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有特定诉讼请求权[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[29] - 董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提名董事候选人[44] 股东会审议事项 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[15] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票[15] - 审议批准公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易[15] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[17] - 被资助对象资产负债率超70%需股东会审议[17] - 最近十二个月内财务资助累计超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[17] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[18] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[18] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需披露并提交股东会审议[18] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元需披露并提交股东会审议[18] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[22] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[22] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[25] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[27] - 年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议召开十五日前以公告方式通知[31] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[31] - 股权登记日和会议日期间隔不多于七个工作日，且股权登记日确认后不得变更[32] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[32] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[41] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[43] 董事选举相关 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或公司股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[44] 其他 - 会议记录保存期限不少于十年[39] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[48] - 股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或内容违反公司章程的股东会决议[50]

制度发布 - 制度经2025年第四次临时股东大会批准，于2025年9月发布[1] 董事辞任 - 董事提交书面辞任报告，收到之日生效，两交易日内披露[8] - 特定情况原董事履职，公司六十日内补选[8] 董事离职 - 任期届满未连任，股东会选新董事会之日自动离职[10] - 股东会决议解任，决议作出之日生效，无理由解任可索赔[10] 离职义务 - 办妥移交手续，继续履行公开承诺[12] - 保密义务至秘密公开，履行禁止同业竞争等义务[12] 股份转让 - 离职后六个月内不得转让所持公司股份[17] - 任期内每年转让不超总数25%，特定情况除外[17] 监督报告 - 离职董事持股变动由董事会秘书监督，必要时报监管部门[18]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[14] - 董事任期三年，独立董事连任不超6年[8] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[8] 董事长选举 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[14] 董事会权限 - 可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[15] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议[15] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需董事会审议[15] 重大交易审议披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议并披露[16] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议并披露[16] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议并披露[16] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议并披露[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议并披露[16] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议并披露[16] 会议召开安排 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[18] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[21] - 临时董事会会议提前3天通知，特殊情况全体董事一致同意可豁免[24] 会议记录保存 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[23]

独立董事任职资格 - 董事会设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[7] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[12] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 满六年36个月内不得再被提名[13] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[13] 独立董事履职要求 - 履职事项需全体过半数同意提交董事会审议[21] - 行使特定职权需全体过半数同意并及时披露[24] - 专门会议通知提前三日，紧急可豁免[28] - 每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录及资料保存10年[30] - 特定情形及时向深交所报告[31] - 向年度股东会提交并披露年度述职报告[32] 独立董事解职补选 - 连续两次未出席董事会应提议解除职务[16] - 提前解职应披露理由依据[16] - 不符规定应停止履职辞职[17] - 辞职致比例不符等60日内完成补选[18] - 辞职致人数不足履职至新任产生并60日内补选[11] 公司支持措施 - 指定部门人员协助履职[35] - 保障知情权并定期通报运营情况[35] - 按时发会议通知并提供资料[37] - 承担聘请中介等合理费用[31] - 给予适当工作津贴并披露标准[32] - 可建立责任保险制度[33] - 拟定《独立董事工作制度》由股东会审议执行[41]

公司基本信息 - 公司1993年5月25日成立，成立时总股本4505万股[8] - 1996年9月5日向社会公开发行A股1550万股，9月19日上市，上市流通股本共2000万股[8] - 公司注册资本为人民币749,913,309元[10] - 公司股份总数为749,913,309股，均为人民币普通股[24] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[24] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[24] - 公司收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[28] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[30] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[31] - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有异议，可在60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员违规致损请求诉讼[39] 融资与担保 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[47] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[49] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保须经股东会审议[49] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[51] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[74] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[91] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年[82] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[83] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[135] - 公司利润分配优先采用现金分红方式，符合条件原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[141] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[144] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[135] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[150] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[159]

会议出席情况 - 出席会议股东及代表107人，代表股份243,742,464股，占比32.5028%[6] - 出席会议中小股东及代表103人，代表股份12,990,464股，占比1.7323%[7] 股东持股及表决 - 副总裁扶金龙持股1,350,000股，占比0.18%，对议案1回避表决[9] - 议案1 - 7同意股数及占比分别为98.2382％ - 98.2594％不等[10][13][16][20][23][26][28] 会议相关 - 2025年第四次临时股东大会召集及表决合法有效[33][34] - 备查文件含股东大会决议和法律意见书[35] - 公告发布于2025年9月15日[37]

会议安排 - 2025年8月29日公司董事会召开第十届董事会第二次会议，审议通过召开2025年第四次临时股东大会的议案[8] - 2025年8月30日公司发布召开2025年第四次临时股东大会的通知[9] - 2025年9月15日15:00现场召开股东大会，网络投票时间为9月15日9:15至15:00[10] 参会情况 - 出席本次股东大会的股东共107人，持有公司股份243,742,464股，占公司股权登记日股份总数的32.5028%[11] 议案表决 - 《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》：同意238,121,965股，占比98.2382%[14] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》：同意237,494,865股，占比97.4368%[16] - 《关于修订<公司章程>的议案》：同意237,468,965股，占比97.4262%[17] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》：同意239,514,865股，占比98.2655%[18] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》股东表决同意239507565股，占比98.2626%[20] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》股东表决同意239507565股，占比98.2626%[21] - 《关于制定<董事离职管理制度>的议案》股东表决同意239499965股，占比98.2594%[22][23] - 《关于修订<董事、监事及高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法>的议案》股东表决同意239445265股，占比98.2370%[24] 中小投资者表决 - 《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》中小投资者：同意8,719,965股，占比67.1259%[14] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》中小投资者：同意6,742,865股，占比51.9063%[16] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》中小投资者表决同意8755565股，占比67.3999%[20] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》中小投资者表决同意8755565股，占比67.3999%[21] - 《关于制定<董事离职管理制度>的议案》中小投资者表决同意8747965股，占比67.3414%[23] - 《关于修订<董事、监事及高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法>的议案》中小投资者表决同意8693265股，占比66.9204%[24] 结果说明 - 公司本次股东大会表决程序及结果合法有效[24][25]

A股市场整体股价水平 - 截至9月15日收盘 A股平均股价为13.53元 沪指报收3860.50点[1] - 高价股及低价股数量在A股市场总体占比相对较少[1] 低价股分布特征 - 股价低于2元的个股共有24只 最低为*ST高鸿0.60元 其次紫天退0.63元 *ST苏吴0.95元[1] - 低价股中ST股数量达13只 占比54.17%[1] - 行业分布涵盖房地产(5只)、钢铁(3只)、交通运输(2只)、基础化工(2只)、建筑装饰(2只)等[1][2] 低价股市场表现 - 当日上涨个股10只 荣盛发展涨幅最高达10.29% 盈新发展涨5.03% ST岭南涨4.32%[1] - 下跌个股9只 紫天退暴跌77.01% *ST苏吴跌5.00% *ST高鸿跌4.76%[1] - 换手率差异显著 紫天退达34.06% 荣盛发展21.60% ST岭南7.06%[1][2] 重点个股估值指标 - 市净率呈现两极分化 海航控股27.32倍 ST明诚15.81倍 *ST星光7.39倍[1] - 部分个股市净率低于1倍 紫天退仅0.08倍 *ST苏吴0.38倍 *ST天茂0.36倍[1] - 房地产行业低价股集中 包括*ST金科 盈新发展 ST明诚 荣盛发展 *ST阳光[1][2]

财务表现 - 公司2025年中报营业总收入1.35亿元，同比下降2.09% [1] - 归母净利润亏损3919.13万元，同比下降94.2% [1] - 第二季度营业总收入6171.19万元，同比下降3.41%，归母净利润亏损2296.58万元，同比下降226.84% [1] - 毛利率53.91%，同比下降0.79个百分点 [1] - 净利率-24.13%，同比下降232.96% [1] - 每股收益-0.05元，同比下降150% [1] 成本结构 - 销售费用、管理费用、财务费用总计8345.47万元，三费占营收比61.91%，同比上升7.83% [1] - 销售费用同比增长41.02%，主要因新增运营项目 [3] - 财务费用占近三年经营性现金流均值比例达58.87% [4] 现金流与偿债能力 - 货币资金3050.14万元，同比下降54.14% [1] - 每股经营性现金流0.06元，同比下降14.83% [1] - 流动比率0.12，显示短期债务压力显著上升 [1] - 货币资金占总资产比例仅0.64%，货币资金覆盖流动负债比例仅5.34% [4] - 有息负债4.55亿元，同比增长6.73% [1] - 投资活动现金流量净额改善72.6%，因购建长期资产现金支出减少 [3] - 现金及现金等价物净增加额下降35.25%，因取得借款收到的现金减少 [3] 资产质量 - 应收账款1549.44万元，同比增长64.15% [1] - 每股净资产3.03元，同比下降7.45% [1] 税务与历史表现 - 所得税费用同比增长169.1%，受同一控制合并影响及去年汇算清缴差异影响 [3] - 公司近10年ROIC中位数2.31%，2022年最低达-7.63% [3] - 上市以来28份年报中出现6次亏损记录 [3]