会议基本信息 - 公司2025年第二次临时股东会于12月15日召开[3] - 会议召集公告于11月29日在巨潮资讯网刊载，距会议召开超15日[6] - 现场会议于12月15日下午14：00在沈阳召开，网络投票时间为12月15日[8] 参会股东情况 - 出席现场和网络投票的股东及股东代理人共157名，代表股份8.19344215亿股，占总股本57.4137%[10] - 出席现场会议的股东及股东代理人共3名，代表股份7.99119185亿股，占总股本55.9965%[10] - 参与网络投票的股东共154名，代表股份2022.503万股，占总股本1.4172%[12] - 中小投资者股东及股东代理人共155人，代表股份3241.416万股，占公司有表决权股份总数2.2713%[12] 议案表决情况 - 《关于变更公司注册资本等议案》同意8.00547101亿股，占97.7058%[18] - 《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》同意800,556,601股，占比97.7070%[20] - 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》同意800,526,601股，占比97.7033%[24] - 《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》同意800,513,081股，占比97.7017%[26] - 《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》同意800,492,201股，占比97.6991%[29] - 《关于修订<公司投融资管理制度>的议案》同意800,498,601股，占比97.6999%[31] - 《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》同意800,513,081股，占比97.7017%[33] - 《关于修订<公司高层管理人员薪酬管理制度>的议案》同意807,971,365股，占比98.6120%[35] - 《关于拟变更会计师事务所的议案》同意807,993,845股，占比98.6147%[38] - 《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分股票的议案》同意808,057,765股，占比98.6225%[39] 中小投资者表决情况 - 出席会议中小投资者对《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》同意13,626,546股，占比42.0389%[21] - 出席会议中小投资者对《关于修订<公司高层管理人员薪酬管理制度>的议案》同意21,041,310股，占比64.9139%[35] - 出席会议中小投资者对《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》同意21,127,710股，占比65.1805%[39] 会议合法性 - 德恒律师认为本次会议表决结果合法有效[41] - 德恒律师认为公司本次会议召集、召开等程序及决议合法有效[42]

薪酬标准 - 董事长、总经理年薪100 - 225万元/年[1] - 其他高层管理人员年薪50 - 145万元/年[1] 发放方式 - 年薪50%按月平均发放[2] - 年薪20%按季考核发放[2] - 年薪30%年终考核兑现[2] 制度情况 - 按年度利润完成情况奖励高层[2] - 薪酬管理制度2025年12月15日发布[3]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[5] - 持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议 - 重大关联交易（金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上）由股东会审议[10] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占比0.5%以上由董事会审议[10] - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下且占比0.5%以下由总经理办公会审议[11] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易时关联股东表决权不计入有效总数[14] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占比0.5%以上需及时披露[18][20] - 重大关联交易除披露外，还需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[20] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件保存不少于10年[19] - 独立董事至少每半年查阅关联方资金往来情况[17] - 首次日常关联交易订立协议并按金额提交审议[22] - 已执行协议条款不变定期报告披露，有变重新审议[22] - 可预计年度日常关联交易总金额，超预计重新审议披露[22] - 部分关联交易可免于披露[23] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[25][27]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一年会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在二个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 董事会收到独立董事提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[11] - 单独或合计持10%以上股份普通股股东请求，董事会十日内反馈，同意后五日内发通知[11] - 审计委员会或股东自行召集，召集人持股比例在决议公告前不得低于10%[12] - 单独或合计持3%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后二日内发补充通知[16] - 年度股东会召集人应在召开二十日前公告通知股东，临时股东会应于会议召开十五日前公告通知股东[16] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确定后不得变更[24] 需召开临时股东会情形 - 董事人数少于《公司章程》所定人数的三分之二时[22] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时[22] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东请求时[22] 股东会表决相关 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%，应通知优先股股东并分类表决[23] - 相关事项决议须经出席普通股股东（含表决权恢复优先股股东）所持表决权三分之二以上、优先股股东（不含表决权恢复优先股股东）所持表决权三分之二以上通过[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[36] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[38] 股东会其他规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午三点，不得迟于现场股东会召开当日上午九点三十分，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午三点[23] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[27] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[29] 董事相关 - 合并持有公司股份总额10%以上的股东可书面提名董事候选人[41] - 深交所对独立董事任职资格和独立性审核时间为五个工作日[42] - 股东会通过董事选举提案，新任董事股东会结束当日就任[48] 决议执行与资料保存 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[48] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[30] - 公司股东会资料按顺序装订成册保管，由董事会秘书保管，期限不少于10年[50] 决议效力与公告 - 股东会决议内容违反法律、行政法规无效，股东可依法起诉；召集程序、表决方式或内容违反规定，股东可60日内请求撤销[46] - 公司根据股东会决议已办理变更登记，决议被宣告无效或撤销后，应申请撤销变更登记[46] - 股东会决议应注明出席股东人数、所持股份及占比、表决方式等[46] - 股东会决议公告应包括会议召开信息、出席股东情况、提案表决方式和结果等[48] - 会议提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[48] 规则生效与修改 - 本规则经公司股东会审议通过后生效，修改亦同[52] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%以上等多种担保情形须经股东会审议[8] 会议休息时间 - 股东会现场会议休息时间至多不超过十五分钟[32]

东北制药集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为确保东北制药集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会高效运作和科学决策，保证公司董事会依法行使权 利，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《东北制药集 团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定， 制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全 体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事和决 策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平。 第四条 董事会每年至少召开两次会议，如有必要可按照《公 司章程》的规定召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。 第二章 董事会职权 第五条 董事会主要行使下列职权： 1 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五 ...

东北制药集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效 率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、 规范性文件制定本办法。 第三条 募集资金的使用应以审慎、效益为原则，做到周密 计划、规范运作，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说 明书等证券发行申请文件中的承诺相一致，不得随意改变募集资 金的投向，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、 投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况， 并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况进行鉴证。 1 第四条 公司董事会根据有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定披露募集资金使用情况。 第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的 其他企业实施的，适用本办法。 第六条 ...

第一章 总则 第一条 为规范东北制药集团股份有限公司（以下简称"公 司"）投融资行为，降低投融资风险，提高投资收益，依照《中 华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性 文件和《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）有关规定，结合公司的具体情况制定本制度。 第二条 本制度中的"投资"是指公司将货币资金或经资产 评估或估价后的房屋、机器、设备、物资等实物，专利权、商标 权、土地使用权等无形资产作价出资，为获取未来收益的行为。 投资包括但不限于下列类型： （一）公司独立出资兴办的企业或经营项目； 东北制药集团股份有限公司 投融资管理制度 1 （五）经营资产委托经营或与他人共同经营； （六）其他投资行为。 不包括各种股票、债券、基金、分红型保险等委托理财投资 事项。 第三条 本制度中的"融资"是指发行股票、发行债券、发 行中期票据、短期融资券、长期贷款、短期贷款等方式获得资金 的行为。 （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立 合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内、外独立法人实体； （四）收购其他境内、外 ...

东北制药集团股份有限公司 章 程 2025 年 12 月 | | | | 第一章 总 则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股 份 | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 | | 第一节 股东的一般规定 . | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 11 | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 党 委 . | | 第六章 董事会 . | | 第一节 董事 . | | 第二节 董事会 | | 第三节 独立董事 …………………………………………………………………………… 35 | | | | 第一章 总 则 第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程 ...

东北制药集团股份有限公司 独立董事工作细则 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 1 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益， 保护中小股东合法权益。公司应当为独立董事依法履职提供必要 保障。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与 公司存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立 董事依法履职。 第一章 总 则 第一条 为进一步完善东北制药集团股份有限公司（以下简 称"公司"）法人治理结构，强化对董事及高级管理人员的约束 和监督机制，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体 股东尤其是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所股票上市 ...

公司资质与认定 - 公司再度入选国家级高新技术企业备案公示名单，标志着其在核心技术研发与科技成果转化等领域的综合实力持续获得国家权威认可 [1] - 高新技术企业认定周期为三年一次，对企业的自主知识产权、科研立项及科技成果转化力等方面有严格要求 [1] - 公司此次认定由工艺部牵头成立专项小组，系统梳理研发体系、知识产权储备及成果转化等核心要素，经多轮内部校验优化后完成申报 [1] - 旗下已拥有5家高新技术企业，形成集团层面创新实力集群化发展的格局 [3] 研发投入与创新成果 - 公司作为国家企业技术中心，坚持创新驱动，今年前三季度研发费用同比增长95% [2] - 在肿瘤免疫治疗等前沿领域取得重大突破，已累计布局多款肿瘤靶点细胞治疗产品 [2] - 自主研发的DCTY0801注射液已获批临床试验，该产品适用于治疗EGFRvIII阳性的复发或进展高级别脑胶质瘤，并已获得美国FDA孤儿药资格 [2] - 公司已构建“创新药+仿制药”双轮驱动的产品矩阵 [2] 战略影响与未来规划 - 高新技术企业资质的再度认定是对公司创新能力与研发水平的高度肯定 [2] - 该资质将为公司后续享受税收优惠、争取政策支持及拓展高端市场合作搭建重要平台，有助于提升核心竞争力与行业影响力 [2] - 高新技术企业资质作为权威背书，对加速企业科技转型、提升品牌形象及放大市场价值具有积极作用 [3] - 公司未来将以此次入选为契机，进一步加大研发资源投入，深耕医药核心技术，加速科技成果产业化，推动产品迭代与产业结构优化 [3]