信息披露时间 - 每年4月30日前披露上一年度年报和审计报告[8] - 每年8月31日前披露本年度上半年资产负债表等[8] - 每年4月30日和10月31日前披露本季度资产负债表等[8] 特殊事项披露 - 超净资产10%以上重大亏损或损失需披露[9] - 重大事项发生之日起两个工作日内披露[10] - 债务融资工具本息兑付日前五个工作日公布相关事项[11] - 变更债务融资工具募集资金用途按规定披露[13] - 变更债务融资工具发行计划按规定披露[13] 管理与责任 - 信息披露由董事会统一领导，董事长为第一负责人[4] - 董事会办公室为日常管理部门，董秘负责相关工作[3] - 内幕信息知情人负有保密义务[21] - 未公开信息按流程流转、审核及披露[15] - 董事会成员保证信息披露真实准确完整[19] 内部制度 - 实行内部审计制度，审计部监督相关制度[23] - 子公司负责人是信息披露负责人并指定联络人[25] - 对外信息披露文件资料由董办人员管理[27] 违规处理 - 信息披露违规，董事会组织检查并更正[29] - 子公司未报告重大事项问责责任人[29] - 擅自披露信息处罚并追究法律责任[30] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过，自通过之日起实施[32]

信息披露 - 大股东股份或控制权变化需报告[2][6][8] - 大股东股份被质押等情况需报告[3][6][8] - 重大事件两交易日内组织临时报告披露[6] 信息配合 - 非公开发行股票时相关方应配合披露[10] 报告义务 - 内幕人员应履行重大信息内部报告义务[11] 责任与生效 - 违规责任人应受处分担责[11] - 制度经董事会审议通过生效及修改[11] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[11] - 制度依据法律法规及章程制定[1] - 重大信息含多方面影响股价信息[2]

任职资格 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 有违法犯罪或受处罚记录人员不得担任独立董事[11] 提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[14] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[15] 任期与撤换 - 独立董事连任时间不得超过6年[15] - 连续三次未出席董事会会议可被提请撤换[15] 辞职与生效 - 独立董事辞职需下任填补缺额后生效[16] 职权与意见 - 独立董事享有特别职权，部分需过半数同意[19] - 对重大事项出具独立意见并签字确认[20] 工作要求 - 每年保证不少于十天现场调查[26] - 每年现场工作时间不少于十五日[27] - 向年度股东会提交述职报告并披露[22] 公司保障 - 公司保障独立董事知情权并提供资料[24] - 资料至少保存五年[25] - 行使职权费用由公司承担[33] - 给予适当津贴并披露标准[34]

战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，选举后报董事会批准[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 下设投资评审小组，总经理任组长[5] 会议相关 - 提前三日通知，主任委员主持[12] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[12] - 组长、副组长可列席，必要时邀他人[12] 记录与细则 - 会议记录由董事会秘书保存十年以上[13] - 细则经董事会审议通过生效，原细则废止[15]

第二章 离职情形与程序 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公 司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。涉 及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影 响。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成 补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章 程》的规定。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法 第一条 为规范东北制药集团股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）董事离职管理程序，保障公司治理结构的稳 定性和连续性，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》和《东 北制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关 规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）因任期 届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 东北制药集团股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总 则 1 定代表人。 第四条 出现下列情形的，在改选出的董事就任 ...

高层薪酬构成 - 高层管理人员年薪由年薪标准和奖励薪酬组成[4] 年薪标准 - 董事长、总经理年薪标准为100 - 225万元/年[5] - 其他高层年薪标准为50 - 145万元/年[5] 发放方式 - 年薪标准50%按月发，20%按季考发放，30%年终考核兑现[2] 奖励薪酬 - 奖励薪酬依公司年度利润目标完成情况发，金额经批准[6] 制度相关 - 制度经审议批准生效，原制度废止，董事会负责解释[7][9]

审计委员会构成 - 成员由5名董事组成，3名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次，提前三天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[16] 财务审计职责 - 年审前后审阅财务报表并形成书面意见[20][25] - 督促提交审计报告并记录情况[23] 会计师事务所管理 - 原则上年报审计期间不改聘，改聘需多流程决议披露[28][21] - 续聘或改聘经评价后提交审议[29][30] 细则生效 - 细则经董事会审议通过后生效，原细则废止[23][24]

内幕信息管理责任 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 董事及高管、各部门和分(子)公司应做好保密工作[4] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属影响债券交易价格内幕信息[7] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括公司及相关人员、持股5%以上股东及相关人员等[7] - 内幕信息公开披露前，公司应填写知情人档案并记录信息，知情人确认[10] - 股东、实控人等相关主体应填写档案并分阶段送达公司[10] 重大事项管理 - 重大事项包括重大资产重组、高比例送转股份等十类[14] - 披露重大事项后发生变化需补充提交知情人档案[14] - 进行重大事项要制作进程备忘录并保存至少十年[15] 报送要求 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案和备忘录[16] - 对知情人买卖证券情况自查，处理结果2个工作日内报送[18] 其他规定 - 知情人负有保密义务，不得利用内幕信息交易[17] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[18] - 制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行[20] - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[21] - 制度由公司董事会负责解释[22]

公司基本信息 - 公司于1996年5月23日在深圳证券交易所上市，首次发行5000万股人民币普通股[7] - 公司注册资本为1427088265元[7] - 公司营业期限为五十年[8] - 公司发起人为东北制药集团有限责任公司，1993年认购117000000股[14] - 公司股份总数为1427088265股，为人民币A股普通股[15] 股权相关规定 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25% [21] - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[20] - 董事、高管所持股份上市交易1年内及离职后半年内不得转让[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可对违规董高人员提诉讼[27] - 股东可在股东会、董事会决议违法违规时60日内请求法院撤销[25] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[29] 股东会相关 - 股东会是权力机构，决定经营方针等多项职权[37] - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[38] - 董事会收到提议后10日内书面反馈[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[47] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[47] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[59] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[60] - 关联事项决议须有表决权的非关联股东所持股份半数以上通过[61] - 合并持有公司股份总额1%以上股东可书面提名董事候选人[61] - 股东会通过派现等提案，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[65] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人[80] - 审计、薪酬与考核委员会成员应有1/2以上独立董事并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[82] - 股东会授权董事会在闭会期间，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以下等事项可自行决策[83] - 董事会审议单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%等担保事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[85] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，可决定连续十二个月累计不超2000万元的捐赠事项[80][87] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[87][88] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，有关联关系董事不得对相关决议行使表决权[89] - 董事会决议至少经全体董事过半数通过，临时会议可传真方式并由参会董事签字[89][90] 利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束2个月内报送并披露中期报告[110] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[110] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[113] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[115] - 调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策，需经董事会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[117] 其他 - 法定代表人辞任，公司30日内确定新法定代表人[8] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[122] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[128] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司，公司10日内公示解散事由[132] - 章程修改须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[132]

董事会会议 - 每年至少召开两次，必要时可开临时会议[2] - 召开需提前十日书面通知，临时提前五日，特殊情况不限[9] - 特定情况董事长应五日内召集临时会议[10] - 二分之一以上董事出席方可举行，决议需全体董事过半数表决通过[15] - 会议记录保管期限不少于十年[17] - 通知应包含日期、地点等内容[11] - 定期会议变更提前三日书面通知，临时需全体与会董事认可[11] 董事会职权 - 负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等[5] 董事长职责 - 主持股东会和董事会会议，督促检查决议执行[8] 高级管理人员 - 设总经理一名、副总经理若干[21] 独立董事 - 有六项特别职权，行使前三项需全体过半数同意[25] - 行使职权公司应及时披露，不能正常行使需说明理由[27] - 辞职需提交书面报告，比例低于要求时报告下任填补后生效[27] - 公司应保证其与其他董事有同等知情权，资料不充分可要求补充[27] - 两名以上认为资料不充分可联名要求延期[27] - 公司应提供履职条件，董事会秘书协助[27] - 意见等应公告的公司及时办理[28] 规则相关 - 未尽事宜依国家法律和公司章程执行[30] - 经股东会审议通过生效，修改也需如此[30] - 生效后原董事会议事规则废止[31]