股份锁定与转让限制 - 公司董事和高级管理人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[10] - 现任董高人员信息变化后两交易日内不得买卖股份[12] - 现任董高人员离任后两交易日内不得买卖股份[12] - 定期报告公告前特定时间内不得买卖股份[12] - 重大事项期间至披露日不得买卖股份[12] - 董高人员离职后半年内股份不得转让[13] - 公司涉违法犯罪未满六个月董高人员股份不得转让[13] - 董高人员任职及届满后六个月内每年转让股份不超25%[15] - 董高人员离婚分配股份后减持每年不超25%[16] 减持与增持规则 - 董事和高管减持需提前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[16] - 董事和高管计划未来3个月增持需申报[17] - 披露增持计划需承诺实施期限内完成增持[21] - 增持期限过半需通知公司披露进展[21] - 定期报告发布时未完成增持需披露情况[21] - 董高人员股份变动需2个交易日内报告公告[22] - 董高人员股份被强制执行需2个交易日内披露情况[22] 违规处理与申报说明 - 董高人员违规买卖股票收益归公司，董事会应收回[27] - 股东有权要求董事会30日内收回违规收益，未执行可起诉[27] - 公司有减持、增持股份意向申报说明[33][35] - 减持申报需填拟减持数量、来源、原因等[34] - 增持申报需填已持股数量及占比等多项内容[36] - 增持期限自公告披露起不超六个月[36] - 增持股份下限不为零，上限不超下限一倍[36] - 减持、增持方式为深交所集合竞价或大宗交易[33][36] - 增持期间及法定期限内需承诺不减持[36]

细则发布与修订 - 《董事会战略委员会工作细则》2025年9月8日发布，9月9日实施，替代Q/ BGGF QH 03 - 2021[2] - 该细则2015年3月14日首次发布，本次为第四次修订[4] 委员构成与产生 - 战略委员会委员由3至7名董事组成，至少含一名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会批准产生[9] 委员任期 - 委员任期与其他董事相同，每届不超三年，独立董事委员连续任职不超六年[11] 会议相关 - 会议通知提前三天书面通知，紧急情况经同意不受限[20] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[26] 资料保存与决议报备 - 会议记录等资料由企划部保存超十年[28] - 会议决议书面报公司董事会备查[29] 审核要点 - 审核项目考虑是否符合主业等[33] - 审核投资方案考虑可行性和风险防范[33] - 审核投资企业考虑资金和监管能力[33] - 审核项目考虑经营和效益目标能否实现[33]

公司治理 - 2025年9月8日股东大会通过修订《公司章程》并取消监事会议案[2] - 取消监事会后由董事会审计委员会承接职权，相关制度废止[2] - 何典治等三人离任监事，何典治、饶雄不再任职，许文仍担任其他职务[2] - 三人不持股且无未履行承诺事项[3] - 本次变动后公司治理符合要求，不影响监督机制运行[3]

关联交易 - 钦州港大榄坪作业区1 - 3泊位粮食仓库二期工程施工合同总费用13265.08万元，关联交易金额6632.54万元[3] - 2025年9月8日董事会审议通过关联交易议案[4] - 2025年1月1日至公告披露日，与北部湾港集团及其下属公司累计关联交易总金额77291.04万元[21] - 最近12个月内，公司总经理审批未披露关联交易累计金额5542.84万元[21] 公司数据 - 中港建司注册资本10000万元，2025年6月30日资产总额139697.87万元、负债总额107801.35万元、净资产31896.52万元，2025年1 - 6月营业收入55117.69万元、净利润4613.01万元[7][9] - 建工二安公司注册资本44114.583333万元，2025年6月30日资产总额520784.04万元、负债总额404670.09万元、净资产116113.95万元，2025年1 - 6月营业收入122273.81万元、净利润211.18万元[11][13] 工程信息 - 钦州港粮食仓库二期工程签约价132650840.37元，含9%增值税[15] - 合同内进度款支付限额为已完成合格工程量的85%，合同外为70%[16] - 工程完工验收合格，结算审定后，工程款支付至结算总价的97%[16] - 工程价款结算总额的3%作为质保金，工程缺陷责任期满后无息返还[16] - 工程总仓容约16.08万吨，总建筑面积约35481㎡[15] - 工程工期为365日历天[17] 其他 - 2025年7月29日采购柴油审批金额1000.00万元[22] - 2025年8月20日接受防城港中港建设工程有限公司增殖放流等劳务审批金额1669.28万元[23] - 独立董事认为关联交易有助于优化港口堆存条件，提高吞吐能力[25] - 关联交易定价按中标价格，遵循公开、公平、公正、公允原则[25] - 保荐机构认为公司关联交易履行必要审议程序，符合相关法规要求[27]

业绩数据 - 2025年1 - 6月中港建司营业收入55117.69万元，净利润4613.01万元[15] - 2024年度中港建司营业收入71943.44万元，净利润5908.16万元[15] - 2025年6月30日中港建司资产总额139697.87万元，负债总额107801.35万元，净资产31896.52万元[15] - 2024年12月31日中港建司资产总额97352.58万元，负债总额67245.18万元，净资产30107.40万元[15] - 2025年1月1日至核查意见出具日，公司与北部湾港集团及其下属公司累计关联交易总金额为77291.04万元[36] - 最近12个月内，公司总经理审批与北部湾港集团及其下属公司未披露关联交易累计金额为5542.84万元[37] 项目合同 - 粮食仓库工程合同总费用13265.08万元，中港建司承接费用6632.54万元[2] - 粮食仓库工程签约价格132650840.37元含9%增值税，进度款支付限额合同内85%、合同外70%，完工支付至97%，预留3%质保金[21] - 粮食仓库工程工期为365日历天，开工日期以书面通知为准[23] - 钦州港大榄坪第一作业区智慧中控生产配套设施工程签约价格为75281776.36元，含9%增值税[27] - 智慧中控工程关联交易金额为7528.18万元[4] - 智慧中控工程总用地面积32897.25平方米，总建筑面积22187.97平方米，单体最高建筑高度36.4m，最大跨度30m[26] - 智慧中控工程合同内进度款支付限额为已完成实际投资额的85%，合同外工程变更部分进度款支付限额为已完成并通过审批实际投资额的70%[27] - 智慧中控工程完工验收合格，结算审定后，工程款支付至结算总价的97%，预留3%工程质量保修金[27] - 智慧中控工程合同工期为365日历天，计划开工日期以发包人或监理书面通知为准[29] 关联交易 - 2025年9月8日董事会8票同意0票反对0票弃权通过两项关联交易议案[6][39] - 两项关联交易有助于完善港区配套，提高吞吐能力，提升港口作业服务软硬实力[32][33] - 两项交易无持续性，对财务状况无重大影响，可提升钦州码头未来盈利能力[34] - 粮食仓库工程施工合同关联交易目的是完成钦州港大榄坪作业区1 - 3泊位粮食仓库二期工程施工，优化港口堆存条件等[41] - 粮食仓库工程施工合同关联交易定价按中标价格，遵循公平公正等原则，无利益转移和损害中小股东利益情形[41] - 粮食仓库工程施工合同关联交易构成关联交易，但不构成重大资产重组[41] - 智慧中控工程施工合同关联交易目的是完成钦州港大榄坪第一作业区智慧中控生产配套设施工程施工，完善港区配套等[42] - 智慧中控工程施工合同关联交易定价按中标价格，遵循公平公正等原则，无利益转移和损害中小股东利益情形[42] - 智慧中控工程施工合同关联交易构成关联交易，但不构成重大资产重组[42] - 保荐人认为公司签订两份施工合同关联交易事项经董事会、独立董事专门会议审议通过，履行必要程序，符合法规要求[45] - 保荐人对公司签订两份施工合同关联交易事项无异议[45] 公司信息 - 中港建司注册资本10000万元，广西北港建设开发有限公司持股100%[9][10]

关联交易 - 关联交易金额为7528.18万元[3] - 2025年1月1日至公告披露日，与北部湾港集团及其下属公司累计关联交易总金额为77291.04万元[19] - 最近12个月内，总经理审批与北部湾港集团及其下属公司未披露关联交易累计金额为5542.84万元[19] 中港建司财务 - 中港建司注册资本10000万元[6] - 2025年6月30日资产总额139697.87万元，负债总额107801.35万元，净资产31896.52万元[9] - 2024年12月31日资产总额97352.58万元，负债总额67245.18万元，净资产30107.40万元[9] - 2025年1 - 6月营业收入55117.69万元，净利润4613.01万元[9] - 2024年度营业收入71943.44万元，净利润5908.16万元[9] 项目情况 - 项目总用地面积32897.25平方米，总建筑面积22187.97平方米[12] - 签约价格75281776.36元，含9%增值税[12] - 合同工期为365日历天[14] 审批金额 - 2025年7月29日采购柴油审批金额为1000.00万元[19] - 2025年7月30日采购工作服审批金额为33.00万元[19] - 2025年7月30日采购供电设备审批金额为268.83万元[19] - 2025年7月31日增殖放流接受劳务审批金额为346.94万元[20] - 2025年8月20日增殖放流等接受劳务审批金额为1669.28万元[20] - 2025年8月25日工程施工接受劳务审批金额为272.62万元[20] 交易审批 - 2025年9月8日董事会以8票同意通过关联交易议案[3] - 独立董事同意与防城港中港建设工程有限公司签订智慧中控工程施工合同关联交易事项[22] - 保荐机构对公司与防城港中港建设工程有限公司签订相关施工合同关联交易事项无异议[23]

董事会相关 - 公司2025年9月8日召开第十届董事会第十八次会议[1] - 汪国维当选第十届董事会副董事长，任期至第十届董事会届满[1] 委员会相关 - 战略委员会主任委员为刘胜友[3] - 提名、薪酬与考核委员会主任委员为胡文晟[3] - 审计委员会主任委员为蒋雪娇[3] 工作组相关 - 薪酬与考核工作组组长为刘胜友[3] - 投资评审、薪酬与考核工作组成员含多部门负责人[3]

股东大会信息 - 公司董事会于2025年8月23日公告召开2025年第二次临时股东大会通知[4] - 现场会议于2025年9月8日15点30分召开[4] 参会股东情况 - 出席现场会议的股东（代理人）1人，代表股份1300340832股，占比54.8747%[5] - 网络投票股东444人，代表股份324325350股，占比13.6866%[6] 议案表决结果 - 《关于审议补选第十届董事会非独立董事的议案》同意1623720122股，占比99.9418%[7] - 《关于审议2025年中期利润分配方案的议案》同意1623796622股，占比99.9465%[9] - 《关于审议修订<公司章程>并取消监事会的议案》同意1615263192股，占比99.4212%[11] - 《关于审议修订<董事会议事规则>的议案》同意1615279592股，占比99.4222%[12] - 《关于审议修订<股东大会议事规则>的议案》同意1623724322股，占比99.9420%[14] - 《关于审议修订＜股东大会网络投票实施细则＞的议案》同意1623751022股，占比99.9437%[15] - 《关于审议修订<独立董事制度>的议案》同意1623682522股，占比99.9395%[17] - 《关于审议修订<独立董事制度>的议案》中小股东同意55195998股，占比98.2491%[17] - 《关于审议修订＜董事、监事选举累积投票制实施细则>的议案》同意1623709522股，占比99.9411%[17] - 《关于审议修订＜董事、监事选举累积投票制实施细则>的议案》中小股东同意55222998股，占比98.2971%[18] - 《关于审议修订＜募集资金使用管理办法＞的议案》同意1615260792股，占比99.4211%[20] - 《关于审议修订＜募集资金使用管理办法＞的议案》中小股东同意46774268股，占比83.2584%[20] 会议结果 - 列入本次股东大会的议案已获出席股东大会的股东审议通过[20] - 公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关规定[21] - 公司本次股东大会召集人、出席会议人员资格、表决程序和结果合法有效[21]

股东大会出席情况 - 出席股东大会的股东和代表共445人，代表股份1,624,666,182股，占比68.5613%[3] - 现场投票股东代表1人，代表股份1,300,340,832股，占比54.8747%[3] - 网络投票股东444人，代表股份324,325,350股，占比13.6866%[3] 议案审议情况 - 《关于审议补选第十届董事会非独立董事的议案》同意股数1,623,720,122股，占比99.9418%[4] - 《关于审议2025年中期利润分配方案的议案》同意股数1,623,796,622股，占比99.9465%[5] - 《关于审议修订<公司章程>并取消监事会的议案》同意股数1,615,263,192股，占比99.4212%[6] - 《关于审议修订＜董事会议事规则＞的议案》同意股数1,615,279,592股，占比99.4222%[7] - 《关于审议修订＜股东大会议事规则＞的议案》同意股数1,623,724,322股，占比99.9420%[8] - 《关于审议修订＜股东大会网络投票实施细则＞的议案》同意股数1,623,751,022股，占比99.9437%[9] - 《关于审议修订＜独立董事制度＞的议案》同意股数1,623,682,522股，占比99.9395%[10] - 《董事、监事选举累积投票制实施细则》同意股数55,222,998股，占比98.2971%[12] - 《董事、监事选举累积投票制实施细则》反对股数749,460股，占比1.3340%[12] - 《董事、监事选举累积投票制实施细则》弃权股数207,200股，占比0.3688%[12] - 《募集资金使用管理办法》同意股数1,615,260,792股，占比99.4211%[12] - 《募集资金使用管理办法》反对股数9,206,390股，占比0.5667%[12] - 《募集资金使用管理办法》弃权股数199,000股，占比0.0122%[12] - 中小股东对《募集资金使用管理办法》同意股数46,774,268股，占比83.2584%[12] - 中小股东对《募集资金使用管理办法》反对股数9,206,390股，占比16.3874%[12] - 中小股东对《募集资金使用管理办法》弃权股数199,000股，占比0.3542%[12] 律师意见 - 国浩律师认为公司本次股东大会召集、召开程序等合法有效[14]

公司治理 - 2025年9月8日召开第十届董事会第十八次会议，9位董事全部出席[2] - 选举汪国维为公司第十届董事会副董事长，任期至第十届董事会任期届满[4] - 董事会同意修订13项制度，新增制定3项制度[7] 关联交易 - 全资子公司钦州码头与中港建司签订智慧中控工程施工合同，关联交易金额7528.18万元[5] - 钦州码头与联合体签订粮食仓库工程施工合同，合同总费用13265.08万元，关联交易金额6632.54万元[5] 制度议案表决 - 《关于审议修订<独立董事年报工作制度>》等5项议案均9票同意，0票反对，0票弃权[7][8][9] 委员会信息 - 战略等四个委员会主任委员分别为刘胜友、胡文晟、蒋雪娇、胡文晟[13] - 战略委员会投资评审和薪酬与考核工作组组长分别是莫怒、刘胜友[13][14] - 各委员会委员包含刘胜友、汪国维等人员[13]