董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长各一人[8] - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[8] 会议召集 - 董事会定期会议每年至少召开两次，原则上每半年一次[12] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长十日内召集临时董事会会议[12] 会议通知与审查 - 董事会秘书收到议案后五个工作日内审查[12] - 定期会议通知提前十日书面发出，临时会议提前三日[12] 参会与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，未达要求改期[17] - 增加临时议题需到会董事三分之二以上同意[18] - 董事会决议须全体董事过半数通过，部分事项需出席会议三分之二以上董事同意[20] 人员聘任 - 总经理等高级管理人员人选由董事长等提名，董事会聘任或解聘[25] - 证券事务代表人选由董事会秘书提名，董事会聘任[25] 档案保存 - 董事会会议记录和决议保存期限不少于十年[29] 记录内容 - 会议记录包含召开信息、议程等内容[30] - 会议决议包含召开信息、到会情况等内容[30]

ESG制度 - 制度于2025年9月8日发布，9月9日实施[2] - 适用于公司及纳入合并报表范围的下属公司[6] 组织架构 - 董事会是ESG工作领导和决策机构[11] - 战略委员会是研究和指导机构[12] - 领导小组组长由总经理担任，副组长由分管副总/董秘担任[13] 日常管理 - 领导小组办公室负责日常管理和协调，董办/证券部为主任单位[14] - 各部(室)、下属公司是执行单位[15] 信息披露 - 按要求编制ESG报告，经董事会审议后指定媒体披露[18] 决策与沟通 - 履行ESG职责纳入经营管理决策体系，重大投资考虑社会效益评估[17] - 建立ESG信息沟通机制，必要时听取利益相关方意见[17]

制度相关 - 《内部审计制度》2025年9月8日发布，9月9日实施，为第四次修订[2][4] - 前三次修订时间分别为2015年3月11日、2017年3月29日、2019年10月24日[4] - 审计部受公司董事长（或党委书记）领导，接受董事会审计委员会职能领导[8] 审计工作流程 - 审计部至少每季度向董事会审计委员会报告内部审计情况[16] - 审计计划调整需经董事长（或党委书记）批准[22] - 审计部至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查并报告结果[25] - 实施审计前提前三日送达审计通知书，特殊业务除外[24] - 被审计单位10日内对审计报告征求意见稿提交书面意见[24] - 被审计单位60日内落实整改并报送报告[24] - 审计部90日后进行审计跟踪检查[24] 审计权限 - 履行职责时可要求有关部门报送文件资料[15] - 可对严重违法违规和损失浪费行为做临时制止决定[15] - 经授权可封存可能被转移的会计资料[15] 审计档案管理 - 审计档案保存至少十年[28] - 查阅等需经董事长（或党委书记）批准并按时归还[32] - 到期销毁须经批准，管理人员更换办交接手续[32] 财报相关 - 文档含资产负债表、损益表、现金流量表审查确认表，单位万元[49][56][59] - 财报涉及企业基本情况表、财务状况和经营绩效情况表[65][68] - 企业基本情况表单位万元，涵盖企业户数等项目[66] - 财务状况和经营绩效情况表单位亿元，涵盖多项目[69] 审计结果 - 审计报告指出公司问题，要求指定日期前反馈整改意见[72][74]

适用范围 - 办法适用于北部湾港股份有限公司及下属分、全资、控股子公司[6] 捐赠原则 - 对外捐赠应遵循统一管理、自愿无偿等六项原则[13][14][15][16][17][20] 捐赠范围与对象 - 范围包括救济性、公益性及其他社会公共福利事业捐赠[21] - 对象优先通过慈善、公益机构或政府部门[22] 预算管理 - 公司及下属公司将对外捐赠支出纳入年度全面预算并总额管理[23] 审批流程 - 单项金额＜2万且未超预算总额由董事长审批[27] - 单项金额≥2万且＜50万由党委会、总经理办公会审批[32] - 单项金额≥50万且＜近一年审计净利润50%由党委会等审批[32] - 单项金额≥近一年审计净利润50%由党委会等审批[32] - 累计捐赠超预算总额需党委会等审批[32] 其他规定 - 下属公司年度终了后15日报《对外捐赠管理台账》[25] - 实际支付按资金支出审批流程审批[29] - 捐赠支出按税法规定进行企业所得税税前扣除[30] - 捐赠金额按规定填列[38] - 需明确是否超年度及专项捐赠预算总额[44] - 填列本单位对拟捐赠事项审批意见[44]

制度发布与修订 - 公司《信息披露管理制度》于2025年9月8日发布，9月9日实施[2] - 该制度2007年首次发布，2015年、2020年及本次共三次修订[4] 披露要求与范围 - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[9] - 信息披露要真实、准确、完整、及时、公平[13] - 特定情形可暂缓或豁免披露[14] 披露渠道与媒体 - 文件全文在证券交易所和规定报刊网站披露，摘要在交易所和报刊披露[17] - 指定媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网[17] 管理与责任 - 董事会统一领导管理，董事长承担首要责任[18] - 审计委员会监督董事、高管履职[19] - 高管及时向董事会报告分管业务重大事件[20] - 董事会秘书是直接责任人[21] - 董事会办公室/证券部为管理部门[22] 报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束四个月内报送披露[29] - 中期报告在上半年结束两个月内报送披露[33] - 季度报告在第三、九月结束后一个月内报送披露，一季度不早于上年度年报[33] 需披露情形 - 持股5%以上股东或实控人持股变化、股份质押等情况[30][38] - 重大资产或业务重组[30] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%[37] - 营业用主要资产抵押、质押等超30%[37] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例[40] - 与关联方交易达一定金额[40] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等[40] 财务信息处理 - 定期报告财务信息经审计委员会审核提交董事会[34] - 预计业绩亏损或大幅变动及时预告[35] - 定期报告披露前异常需披露财务数据[35] - 财务报告非标审计意见董事会专项说明[35] 报告编制与通知 - 定期报告经多部门协作审核，草案经党委会等审议提请董事会审定[51] - 年报和中报提前十日通知董事，季报提前三日[51] 重大事件处理 - 重大事件责任人及时报告董事长并抄送管理部门[51] - 董事、高管保证报告按时披露[53] - 已披露信息有误及时修正公告[53] 保密与沟通 - 重大信息披露前保密，控制知情人范围并登记[54] - 员工接受采访需经董事会秘书审核[59] - 多种形式与投资者沟通，保证公平披露[59] 文件保管与责任追究 - 信息披露文件保管至少十年，查阅调用经同意[59] - 未依规披露致损失担责，相关人员连带[60][61] - 内部违规追究责任人责任[61] - 聘请人员擅自披露追究法律责任[61] - 定期报告差错责任追究有原则、情形及形式[63][64][66] - 重大差错五个工作日报监管机构备案[64] - 涉嫌违法犯罪移交司法机关[64]

市值管理策略 - 制度适用于公司市值管理及相关人员活动[6] - 董事会审议市值管理战略并监督合规性[10] - 董事会研究建立长效激励机制[11] - 董事会适时实施股份回购计划[11] - 董事会制定分红规划，增加频次与提高分红率[11] - 董事等可依法依规增持股份[14] - 董事会秘书做好投关和信披工作[15] - 董事会办公室等制定市值管理计划并落实[16] 公司发展策略 - 公司聚焦主业，提升技术和创新能力提估值[20] - 公司制定并披露中长期分红规划，优化节奏[26] - 公司建立常态化股票回购与增持机制[27] - 公司通过并购重组优化资源配置推动市值增长[28] - 公司设计股权激励方案并健全约束机制[29] - 鼓励控股股东注入优质资产提升竞争力[30] - 控股股东科学设定持股水平构建制衡机制[31] 股价应对策略 - 面对股价下跌，公司分析原因、加强沟通、采取稳价措施[32] - 公司推动人员实施股份增持等计划提振信心[34] - 公司与主要股东交流引导长期投资[34] 合规要求 - 公司不得操控信披、内幕交易牟取非法利益[34] - 公司股份增持、回购遵守信披和交易规则[34]

办法修订与实施 - 本办法2025年9月8日发布，9月9日实施，为第七次修订[2][4] - 本办法经公司股东会审议通过后实施，由股东会授权董事会解释[41] 募集资金管理 - 审计部至少每季度对募集资金检查一次并向审计委员会报告[19] - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[20] - 银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[20] - 三方监管协议提前终止，公司应在一个月内签新协议并公告[21] - 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续[22] - 使用募集资金时，使用部门须在智慧报账平台申请并履行审批手续[23] 审批权限 - 公司股东会审批本办法制定修订及募集资金使用等事项[12] - 公司董事会审批募集资金专项账户开设存放等事项[13] - 募集资金5000万元（含）以下，由董事长审批[43] - 募集资金5000万元以上，由副董事长审批[43] 资金使用规则 - 募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[24] - 现金管理产品期限不超过十二个月，且不得为非保本型[25] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不得超过十二个月[27] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[29] - 全部募集资金项目完成前，用部分募集资金永久补充流动资金需募集资金到账超一年[30] 节余资金处理 - 节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，经董事会审议且保荐机构发表意见后披露[32] - 节余资金（含利息收入）达到或超过项目募集资金净额10%，需经股东会审议通过[32] - 节余资金（含利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[32] 项目论证与变更 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[33] - 募投项目搁置时间超过一年，公司需重新论证项目是否继续实施[33] - 擅自变更募集资金用途，公司应在年报、半年报披露后续整改情况[36] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，不视为改变用途[36] 项目核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告[38] - 会计师事务所对年度募集资金情况出具鉴证报告，公司应与定期报告同时披露[38] - 募投项目年度实际使用资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[38] - 公司董事会收到审计委员会报告后，应及时向深交所报告并公告[39] 术语定义 - 本办法所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[40]

制度修订与实施 - 本制度于2025年9月8日发布，9月9日实施[2] - 本制度为第四次修订，前三次修订分别在2016年4月27日、2019年12月29日、2021年12月22日[4] 投资规模与管理 - 非主业投资原则上控制在公司投资总规模的10%以下[16] 投资管理部门与职责 - 公司股东会是投资管理最高决策机构，审批投资计划、项目等[17] - 董事会负责制订/修订投资管理制度，审批投资计划、项目（含变更）等[18] - 党委会前置审议投资管理制度，审议投资计划、立项、项目（含变更）等[19] - 总经理办公会审议投资管理制度，审议投资计划、立项、项目（含变更）等[20] - 企划部是投资管理归口部门，统筹管理整体投资项目[23] - 工程技术部、科创信息部等是投资项目管理主办部门，按分工实施管理[24] - 科创信息部统筹管理公司各部（室）超过2000元的信息化设备、软件项目采购[25] 审批标准 - 股东会审批标准：投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等多项指标[40] - 董事会审批标准：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上等多项指标[40] - 总经理办公会审批年度投资计划及预算1000万元以上投资项目[40] - 经营管理层审批预算少于1000万元的固定资产等投资项目[41] - 下属公司审批年度投资计划内预算1000万元以下投资项目[42] 投资计划调整 - 年度投资计划调整比例超20%需重新履行审批程序[52] - 年度投资计划调整比例超10%且低于20%需经党委会等审议[52] - 年度投资计划调整比例低于10%需经党委会等审议[52] - 未纳入年度投资计划项目原则不得投资，需追加应调整计划[43] 投资额调整 - 预计投资额调整比例幅度超过经批准额度20%（含20%），应重新履行投资审批程序[55] - 预计投资额调整比例幅度超过经批准额度10%（含10%）且在20%以下，应上报公司签批[55] 产权登记与后评价 - 下属公司发生投资行为导致产权变动，应在相关经济行为完成后20个工作日内申请办理产权登记[56] - 投资项目完成投资并投入使用或运营三个完整会计年度后，开展投资项目后评价工作[57] 特殊项目审批 - 年度投资计划总投资额达北港股份净资产5%以上，需向上级国资监管部门报批[65] - 年度投资计划总投资额达北港股份净资产30%以上，需经北港股份董事会审核、股东会审批[65] - 需报送公司董事会审议且前期工作费用达到1000万元以上的投资项目，需特定流程审批[67] - 固定资产投资总额为1000万元以上，需特定流程审批[70] - 项目投资额达北港股份净资产5%以上、30%以下，需向上级国资监管部门报批[70] - 项目投资额达北港股份净资产30%以上，需经北港股份董事会审核、股东会审批[70] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币，须呈报至股东会审批[78] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元人民币，须呈报至董事会审批[78] - 项目投资额达北港股份净资产30%以上，需向上级国资监管部门报批并经北港股份董事会审核、股东会审批[77] - 项目投资额达北港股份净资产5%以上、30%以下，需向上级国资监管部门报批并经北港股份董事会审批[77] - 项目投资额达北港股份净资产5%以下，需向上级国资监管部门报批[77] - 投资总额为1000万元以下且暂无固定资产投资项目支撑的特定投资项目，下属公司内部审批或北港股份内部签批[80] - 投资总额为1000万元以上且暂无固定资产投资项目支撑的特定投资项目，需向上级国资监管部门报告[80] 负面清单 - 预期投资财务内部收益率低于同期5年期国债利率的商业性投资项目列入区内投资负面清单[87] - 预期投资财务内部收益率低于区内投资收益水平的区外、境外商业性投资项目列入对应负面清单[93][98] - 付费来源或资金结付缺乏保障的PPP项目（含多种模式）列入区内、区外、境外投资负面清单[87][93][98] 项目资料要求 - 需立项的投资项目须提供立项审查发现问题及解决措施的报告[100][102] - 投资总额1亿元以上（含1亿元）投资项目须提供投资项目评审会会前预审或审查会发现的主要问题及解决措施的报告、可行性研究报告[100][102] - 拟报公司董事会的投资项目须提供风险防控报告[100][102] - 涉及合资合作等特定项目须提供资产评估报告[100][102] - 涉及合资合作等项目须提供尽职调查报告，投资标的为生产型企业或公司还应提交安全环保专项尽职调查报告[100][102] - 收购兼并类项目须提供审计报告[100][102][104] - 多种投资项目需提供法律意见书[100][102][104] - 新设全资子公司或企业类等项目须提供章程草案[100][102][104] - 新设合资公司或企业类等项目须分别提供相关协议文本[100][102] - 涉及资产拆除报废等投资事项须提供资产清单和相应处置方案[100][102]

董事离职流程 - 收到辞职报告之日生效，两交易日内披露情况[8] - 六十日内完成补选[9] - 离职后五个工作日办妥移交手续[10] 股份转让限制 - 任职内和任期届满后半年内，年转让不超25%，不超千股可全转[11] - 离职后半年内不得转让[11] 其他规定 - 离职后2个交易日委托申报个人信息[11] - 离职半年内忠实义务有效[11] - 擅自离职致损担责[13] - 违规致损公司索赔，涉罪追刑责[13] 承诺核查 - 董秘季度核查离任承诺进展，定期报告披露重大未履行[10]

董事选举规则 - 细则适用于公司选举两名以上董事的累积投票管理[6] - 独立董事候选人可由董事会、持股 1%以上股东提名[10] - 选举非独立董事投票权为股份数乘待选人数[14] - 选举独立董事投票权为股份数乘待选人数[14] - 股东表决权为有效股份数乘选举董事人数[15] - 多轮选举应重新计算股东表决票数[16] - 选举票数可集中或分散投，不得超累积票数[16] - 董事候选人按得票排序，当选须超半数[18] - 末位同票且超应选人数，该等候选人不能当选[18] - 董事会人数不足规定，两月内重选缺额董事[18]