薪酬与考核委员会组成 - 成员由3至7名董事组成，独立董事占多数[8] - 委员由董事长等提名，董事会批准产生[9] - 设主任委员一名，由独立董事担任[10] 任期与职责 - 委员每届任期不超三年，独立董事不超六年[13] - 负责制定考核标准和薪酬方案并提建议[15] 薪酬实施 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议通过[15] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[15] 会议相关 - 下设办公室在党委组织部/人力资源部[14] - 每年至少召开一次会议，提前三天书面通知[26] - 三分之二以上委员出席方可举行，过半数通过决议[26] 其他 - 会议记录保存至少十年[22] - 细则依规定执行，抵触时以规定为准[27] - 自董事会审议通过之日起生效[28]

制度发布与生效 - 本办法于2025年12月8日发布并实施，替代2022年制度[2] - 本办法自董事会审议通过之日起生效[32] 负债管理方式 - 负债管理实行资产负债率和带息负债双管控[14] - 资产负债约束以资产负债率为基础指标，带息负债总额为辅助指标[15] 部门职责 - 财务部牵头负责负债管理，编制年度融资计划并管控带息负债规模[9] - 企划部编制年度投资计划并盘活存量资产[10] - 审计部对下属公司开展审计监督[11] 管理措施 - 建立以资产负债率为核心的监测与预警体系，每月关注财务指标[21] - 加强过程监督，每年至少开展一次债务风险排查[22][23] 融资支持策略 - 支持留存利润补充资本，推进混改引入民营资本[25] - 支持通过多层次资本市场股权融资扩大规模[25] - 支持通过股债结合等方式融资控制债务风险[25] 下属公司管理 - 下属公司是落实资产负债约束机制第一责任主体[26] - 对落实办法不力公司及负责人加大责任追究力度[26] - 对债务风险大的下属公司开展专项审计[26][29]

华泰联合证券有限责任公司 关于北部湾港股份有限公司 与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同 涉及关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为北部湾港股份有限公司（以下简称"北部湾港"或"公司"）2022 年度向特定 对象发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等有关规定，对 北部湾港与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同涉及关联交易 事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）基本情况概述 为完成钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区 12 号、13 号泊位工程渔业资源补 偿增殖放流工作，公司下属全资子公司广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司 （以下简称金港码头）开展了该项目的公开招投标，经评标确定防城港中港建设 工程有限责任公司（以下简称中港建司）为中标单位。金港码头拟与中港建司签 署《钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区 12 号、13 号泊位工程渔业资源补偿增殖 放流实施 ...

证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2025086 债券代码：127039 债券简称：北港转债 北部湾港股份有限公司 关于为控股子公司 2026 年度债务性融资 提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次被担保方防城港东湾港油码头有限公司最近一期资产 负债率超过 70%，敬请投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 （一）本次担保基本情况 鉴于北部湾港股份有限公司（以下简称公司）2026 年度拟 新增对外债务性融资不超过 92.313 亿元，现结合公司实际情况， 根据公司《对外担保管理制度》有关规定，公司拟为防城港东湾 港油码头有限公司 2026 年度债务性融资提供担保，合计担保金 额最高不超过 1,428.00 万元，实际担保额以最终签订担保合同等 法律文件为准。 - 1 - （二）董事会审议程序及表决情况 | | | | 担保方 | 被担保方最 | 截至目 | 本次 | 担保额度 | 是否 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...

关联交易 - 关联交易金额为1720.47万元[3] - 2025年1月1日至公告披露日，与北部湾港集团及其下属公司累计已发生各类关联交易总金额为110,762.85万元[16] - 最近12个月内，公司总经理审批与北部湾港集团及其下属公司未披露关联交易事项累计金额为8,718.82万元[16] - 2025年12月5日独立董事同意与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同关联交易[21] 中港建司财务 - 中港建司注册资本10000万元人民币[6] - 2024年12月31日中港建司资产总额97352.58万元，负债总额67245.18万元，净资产30107.40万元[8] - 2025年9月30日中港建司资产总额154073.88万元，负债总额121390.40万元，净资产32683.48万元[8] - 2024年度中港建司营业收入71943.44万元，净利润5908.16万元[8] - 2025年1 - 9月中港建司营业收入74727.27万元，净利润5141.29万元[8] 合同相关 - 签约合同价为17204700元，苗种含税价为13150500元，税率为9%[11] - 金港码头按5%、80%、100%分阶段支付款项[11][12] 业务安排 - 2025年至2027年分批3年内完成增殖放流[12] 2025年采购及服务审批 - 2025年9月9日，向广西桂江科技有限公司采购机房设备等，审批金额为19.37万元[17] - 2025年9月9日，向南宁绿洲化工有限责任公司采购油漆、化工类物资，审批金额为193.80万元[17] - 2025年9月18日，向广西北港电力有限公司采购岸电系统，审批金额为489.06万元[18] - 2025年9月18日，接受广西北港物业服务有限公司餐饮服务，审批金额为510.00万元[18] - 2025年10月17日，接受钦州北港供应链有限公司等仓储服务等，审批金额为700.00万元[19] - 2025年10月22日，受托管理广西北部湾国际港务集团有限公司，审批金额为1,374.00万元[19] - 2025年10月24日，向防城港中一重工有限公司采购多用途漏斗，审批金额为405.52万元[19] - 2025年10月28日，接受广西八桂工程监理咨询有限公司增殖放流服务，审批金额为399.26万元[19] 2025年其他业务金额 - 2025年接受工程施工劳务招标金额为419.44[20] - 2025年广西北部湾国际港务集团有限公司股权转让定价为0.00[20] - 2025年广西北港大数据科技有限公司采购监控系统金额为8.38[20] - 2025年广西八桂工程监理咨询有限公司接受监理劳务比价金额为39.94[20] - 2025年广西北港规划设计院有限公司接受报告编制劳务比价金额为19.20[20] - 2025年广西北港工程科技有限公司接受质量检测劳务比价金额为2.11[20] - 2025年广西北港大数据科技有限公司接受软件开发劳务比价金额为31.80[20] - 2025年各项业务合计金额为8718.82[20] 审批情况 - 2025年12月8日董事会以8票同意，0票反对，0票弃权通过关联交易议案[3] - 保荐机构华泰联合证券对公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同关联交易无异议[23]

关联交易金额 - 2026年度与关联方日常关联交易预计总金额为139,465.41万元[2][3][6] - 2025年与关联方日常关联交易实际发生总金额为110,762.85万元（未经审计）[3][6] - 2025年1月1日至公告披露日，公司与关联方累计已发生关联交易总金额为110762.85万元[24] 具体交易项目金额 - 2026年向防城港务集团采购电预计金额为20,577.84万元，2025年初至公告披露日发生金额为12,515.56万元，2024年发生金额为15,905.87万元[4] - 2026年向关联人提供劳务预计金额为52,993.22万元，2025年初至公告披露日发生金额为46,846.19万元，2024年发生金额为51,077.86万元[5] - 2026年接受关联人提供劳务预计金额为30,540.24万元，2025年初至公告披露日发生金额为35,307.94万元，2024年发生金额为27,435.77万元[5] - 2026年租入关联人资产预计金额为17,921.80万元，2025年初至公告披露日发生金额为10,255.51万元，2024年发生金额为14,567.25万元[5] - 2026年向关联人出租资产预计金额为2,852.00万元，2025年初至公告披露日发生金额为1,987.25万元，2024年发生金额为1,775.65万元[5][6] - 2026年受关联人委托管理资产预计金额为2,611.94万元，2025年初至公告披露日发生金额为194.98万元，2024年发生金额为935.77万元[6] 金额差异情况 - 2025年初至披露日向防城港务集团采购电实际发生额占同类业务比例为2.66%，与预计金额差异为 -43.70%[8] - 2025年初至披露日关联交易实际发生额为110,762.85万元，预计金额为132,232.48万元，差异率为-16.24%[10] - 向关联人出售水电实际发生额8.04万元，预计金额177.50万元，差异率-95.47%[9] - 向关联人提供劳务（港口作业等）实际发生额46,846.19万元，预计金额57,817.21万元，差异率-18.98%[9] - 接受关联人提供劳务实际发生额35,307.94万元，预计金额28,684.76万元，差异率23.09%[9] - 租入关联人资产实际发生额10,255.51万元，预计金额13,494.80万元，差异率-24.00%[9] - 向关联人出租资产实际发生额1,987.25万元，预计金额1,732.32万元，差异率14.72%[9] - 受关联人委托管理资产实际发生额194.98万元，预计金额2,560.14万元，差异率-92.38%[9] 公司及关联方财务数据 - 广西北部湾国际港务集团为公司控股股东，占公司股份54.87%[13] - 公司注册资本为3000万元，控股股东直接控股100%[14] - 2025年1 - 9月公司未经审计财务数据：总资产15133.69万元，净资产7442.85万元，主营业务收入10875.12万元，净利润507.56万元[14] - 广西北港新材料有限公司注册资本为50000万元[14] - 广西北港新材料有限公司2025年1 - 9月未经审计财务数据：总资产987882.93万元，净资产191529.31万元，主营业务收入1583635.37万元，净利润5276.83万元[14][15] - 防城港务集团有限公司2025年1 - 9月主营业务收入41,335.17万元，净利润8.72万元[13] - 广西北部湾国际港务集团2025年1 - 9月总资产16,972,773.63万元，净资产4,630,907.91万元[13] 关联交易相关情况 - 公司2026年日常关联交易预计包括采购或出售水电、提供劳务、租赁资产等，定价遵循市场原则[17] - 关联交易是日常生产必要的，预计未来长期存在，有利于提升公司盈利能力[19] - 关联交易定价公允合理，对公司财务和经营成果影响较小[22] - 已签署的关联交易协议需经股东会审议通过生效，未签署的经董事会和股东会审议通过后可直接签署[18] 审批情况 - 2025年12月5日公司独立董事审议通过2026年度日常关联交易预计议案[29] - 全体独立董事同意2026年度日常关联交易预计事项并提交董事会审议[30] - 保荐机构华泰联合证券认为公司2026年度日常关联交易预计事项履行必要审议程序[31] - 保荐机构对公司2026年度日常关联交易预计事项无异议[32]

基础设施公募REITs申报 - 2025年12月8日审议通过申报发行工作[3] - 拟入池资产含5.8856公顷港池等[4] - 处于待申报阶段，有审核不通过等风险[14] 基金相关 - 基金期限35年，封闭运作并在深交所上市[9] - 原始权益人及相关方拟认购70%，公司50%，北海码头20%[9] - 原始权益人或关联方战略配售比例不超70%，持有期有要求[9][10] - 其他专业机构投资者战略配售持有期不少于12个月[10] - 不低于90%可供分配金额现金分配给投资者[10] - 85%以上净回收资金用于基础设施项目建设[10] 资产情况 - 北暮1、2泊位2012年7月运营，设计吨级150000吨[5]

业绩总结 - 2026年度与关联方预计日常关联交易总金额为112,952.90万元[1][2][4] - 2025年与关联方日常关联交易实际发生总金额为82,404.43万元（未经审计）[2][6][7] - 2024年与关联方日常关联交易发生金额为77,562.62万元[4] 关联交易预计与实际 - 2026年向关联人采购燃油和润滑油等预计金额为7,302.00万元[3] - 2026年向关联人提供劳务预计金额为104,183.90万元[4] - 2026年接受关联人提供劳务预计金额为1,447.00万元[4] - 2025年向关联人采购燃油和润滑油等实际发生金额为5,750.37万元，与预计金额差异 - 32.59%[7] - 2025年向关联人提供劳务实际发生金额为76,015.15万元，与预计金额差异0.92%[7] - 2025年接受关联人提供劳务实际发生金额为625.52万元，与预计金额差异 - 50.51%[7] 子公司业绩 - 上海中海码头发展有限公司2025年1 - 9月净利润62,701.51万元[10] - 上海泛亚航运有限公司2025年1 - 6月主营业务收入1,025,199.72万元，净利润20,029.06万元[11] - 中国钦州外轮代理有限公司2025年1 - 9月主营业务收入19,257.97万元，净利润416.90万元[11] - 中国防城外轮代理有限公司2025年1 - 9月主营业务收入18,782.23万元，净利润439.17万元[11,12] 其他要点 - 2026年预计与上海中海码头及其一致行动人日常关联交易包括采购燃油、出售水电等[13,14] - 关联交易定价按国家统一定价或市场价格、协商定价[14] - 2026年日常关联交易预计满足经营需求，利于业务开拓和降本增效[15] - 关联交易金额占比低，不影响公司独立性[15] - 独立董事同意2026年度与上海中海码头及其一致行动人日常关联交易预计事项并提交董事会审议[18]

投资与融资 - 2026年公司计划投资额82.89亿元，含固定资产、股权、购买资产类[4] - 2026年公司及子公司拟新增对外债务性融资不超92.313亿元[6] 担保与关联交易 - 2026年为防城港东湾港油码头担保额最高不超1428万元[8] - 2026年与北部湾港集团关联交易预计139,465.41万元[8] - 2026年与上海中海码头关联交易预计112,952.90万元[10] - 金港码头与中港建司增殖放流合同关联交易1720.47万元[12] 制度相关 - 《董事会提名委员会实施细则》修订通过并更名[14] - 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等多项制度修订通过并更名[14][15][16][17][19] 其他 - 第十届董事会第二十次会议2025年12月8日召开[2] - 授权开展基础设施公募REITs申报发行有效期24个月[4] - 债务性融资计划有效期2026年1月1日至12月31日[7] - 担保额度有效期2026年1月1日至12月31日[8] - 公告日期为2025年12月9日[20]

公司资本运作与融资计划 - 公司同意以北海码头子公司持有的泊位为底层资产，开展基础设施公募REITs申报工作 [1] - 公司2026年计划投资总额为82.89亿元人民币，涵盖固定资产、股权及购买资产类投资 [1] - 公司拟新增对外债务性融资额度不超过92.313亿元人民币 [1] 子公司担保与关联交易 - 公司为控股子公司防城港东湾港油码头提供融资担保，金额不超过1428万元人民币 [1] - 公司预计2026年与关联方发生的日常交易金额分别为13.95亿元人民币和1.13亿元人民币 [1] 其他审议事项 - 公司董事会审议议案还涉及增殖放流合同、工资总额预算等内容 [1] - 部分议案尚需提交公司股东大会审议 [1]