董事会决议与交易概述 - 公司第九届董事会第十九次会议于2025年12月5日以通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，会议召集、召开及决议合法有效 [2][3] - 会议审议通过《关于拟以公开摘牌方式收购郑州市三环再生水管线资产、郑州市四环再生水管线资产的议案》，赞成票4票，关联董事梁伟刚、马学锋、谭云飞回避表决 [4] - 会议审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，赞成票7票 [5] - 公司拟通过公开摘牌方式收购郑州市市政设施事务中心持有的三环再生水管线资产与四环再生水管线资产，两者打包为一个标的，挂牌价格为人民币145,764.02万元 [7][8] - 本次交易以公开挂牌转让方式进行，最终能否成为受让方及最终交易价格存在不确定性 [7][8] - 若公司成功摘牌，本次交易可能构成关联交易，因三环资产中部分资产原产权属于公司控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公司的全资子公司郑州公用润城水利有限公司，并于2025年11月17日刚完成无偿划转 [8][10] - 本次交易已获董事会审议通过，同意公司在不超过挂牌底价5%范围内参与竞价，尚需提交股东会审议 [11][12] - 本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [13] 交易标的资产详情 - **三环资产**：包括8项子资产，分为无偿划转接收资产（7项）和移交接收资产（1项）两部分 [15] - 三环资产中7项无偿划转资产的建设单位为郑州市污水净化有限公司，2022年公司收购净化公司100%股权期间，该部分资产被剥离至关联方润城水利，并于2025年11月无偿划转至郑州市城管局及市政设施中心 [16] - 截至2025年9月30日，三环资产原值为59,934.17万元，累计折旧15,462.74万元，账面价值为44,471.43万元 [18] - 三环资产评估基准日为2025年9月30日，采用成本法评估，评估不含税价值为55,820.17万元，评估含税价值为60,843.99万元，较账面价值增值16,372.56万元，增值率为36.82% [19] - 三环资产中五龙口调度中心及南三环配电间因土地使用权人与房产权属人不一致，尚未办理不动产权属登记，但相关政府部门已证明办理不动产登记不存在障碍 [21] - **四环资产**：为在建工程，设计再生水供水规模45万吨/日，敷设再生水管道总长度198.828km，并包括4座水源泵站、1座中途加压泵站、1座高位水池等配套工程，目前项目实际未全部建设完成 [21] - 截至2025年9月30日，四环资产在财务账面核算为在建工程，账面金额为84,089.91万元 [23] - 四环资产评估基准日为2025年9月30日，采用成本法评估，评估不含税价值为77,908.28万元，评估含税价值为84,920.03万元，较账面价值增值830.12万元，增值率为0.99% [25] - 四环资产中约36公里管线暂未取得规划及施工许可证，相关政府部门已承诺牵头整改并在8个月内完成，后续办证预计不存在障碍 [27] - 四环资产中配套工程部分（中途加压泵站及高位水池）因用地不符合控制性详细规划，暂未取得相关用地及建设手续，相关政府部门已承诺在12个月内完成手续办理 [29][30] 交易定价、评估与资金来源 - 本次交易以评估值145,764.02万元为挂牌基准价格，采用竞价方式进行，最终交易定价尚不确定 [32] - 评估采用成本法，标的资产综合增值率为13.38% [34] - 三环资产评估增值主要因近年来建筑材料及人工成本上涨，以及会计折旧年限（20年）短于评估采用的经济使用年限（50年） [33] - 四环资产评估增值主要考虑了资金成本 [34] - 公司将以自有资金和自筹资金支付本次交易价款 [36] - 计划使用自有资金29,152.80万元，其余资金（占比约80%）来自金融机构融资，融资期限约35年 [43] 收购目的与对公司影响 - **收购目的**：契合国家及地方再生水利用政策，优化资源配置，公司可将处理后的污水转化为可销售的再生水，提升综合附加值 [37][38] - 发展再生水业务是公司转型重要战略，有利于推动经营模式从“政府付费为主”向“政府+使用者”付费模式转变 [39] - 收购再生水管网资产后，公司将在郑州市主城区实现从污水收集处理、再生水生产到管网输送与终端销售的全产业链闭环，巩固市场地位 [40] - **对公司盈利能力影响**：收购后，公司一并获得郑州建成区范围内再生水经营权 [41] - 综合考虑收购价款、四环资产续建投资（预计30,159.80万元）及微管网建设投资（约28,086.67万元），测算项目设计使用年限内年均营业收入预计为27,209.69万元，年均营业成本预计为11,241.40万元，年均净利润预计为11,188.81万元 [41] - 短期（2026-2030年）因新增资产折旧，部分年度测算为亏损，但亏损金额占公司最近一期经审计净利润比重不到5%，对盈利能力不存在重大影响 [41] - 预计自2031年开始，本项目每年产生净利润均为正数，平均每年为12,576.57万元，将增强公司盈利能力 [42] - **对公司现金流影响**：测算项目设计使用年限内经营活动净现金流金额平均每年预计为17,286.67万元 [43] - 项目初期（2026、2027年）因资本性投资，经营活动净现金流预计为负；若不考虑初期投资，2026-2030年本项目经营活动净现金流金额预计为27,533.21万元，可贡献稳定正向现金流 [43] - 随着项目建设完成，资本性投资减少，项目经营性现金流将逐步释放，改善公司客户类型单一情况，增强现金流稳定性和韧性 [44] 后续程序与股东会安排 - 公司定于2025年12月22日15:00召开2025年第三次临时股东会，审议本次资产收购相关议案 [52][53] - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合，股权登记日为2025年12月16日 [54][55] - 本次股东会议案为普通决议事项，须经出席股东所持表决权的二分之一以上通过，关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司需回避表决 [56]

交易概述 - 公司拟通过公开摘牌方式收购郑州市市政设施事务中心持有的郑州市三环再生水管线资产及四环再生水管线资产[1] - 标的资产已于郑州市公共资源交易中心公开挂牌转让，打包为一个标的处置，挂牌价格为人民币145,764.02万元[1] - 公司能否成为最终受让方及最终受让价格均存在不确定性[1] 标的资产详情 - 标的资产包括三环再生水管线资产和四环再生水管线资产[1] - 资产已经评估，评估基准日为2025年09月30日，采用成本法，评估价格为145,764.02万元[1] - 公司收购资产后，将用于再生水工业利用、城市杂用、清洁能源利用、生态景观补水等领域开发[1] 交易背景与关联关系 - 三环资产中部分资产原产权属于公司控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公司的全资子公司郑州公用润城水利有限公司[2] - 该部分资产于2025年11月17日根据批复及协议无偿划转至郑州市城市管理局，并于次日划转至市政设施中心[2] - 由于控股股东及润城水利为公司关联方，若公司成功摘牌，本次交易将构成关联交易[2]

财务数据 - 2025年9月30日固定资产原值599,341,729.76元，累计折旧154,627,383.96元，账面价值444,714,345.80元[36] - 管网资产（含泵站）折旧年限20年，年折旧率1.9%[36] 资产信息 - 马头岗污水处理厂厂外再生水管线2025年9月30日原值5,143,388元，折旧327,466元，净值55,815,922元[16] - 再生水利用三环管线2025年9月30日原值290,684,670元，折旧53,068,954元，净值27,615,587,152元[16] - 王新庄污水处理厂再生水管线切改2025年9月30日原值5,834,465元，折旧251,018元，净值583,447.13元[16] - 双桥再生水管线2025年9月30日原值911,571.66元，折旧409,669.25元，净值501,902.1元[16] - 三环再生水配套泵站（不含建材路泵站）2025年9月30日原值7,520,505.28元，折旧433,157.6元，净值9,087,348元[16] - 综合管廊再生水管线2025年9月30日原值20,067,933元，折旧588,867.36元，净值5,479,066.42元[16] - 桐柏路南延再生水管线2025年9月30日原值279,943.6元，折旧311,479.105元，净值968,464.439元[16] - 尚义路再生水管线2025年9月30日原值899,250元，折旧236,772.2元，净值662,478.65元[16] 设计参数 - 马头岗污水处理厂厂外再生水管线设计总长约10.24千米，设计供水能力30万吨/日[23] - 再生水利用三环管线近期设计供水能力21万吨/日，远期总供水量可达26万吨/日，总长约35.3km[24] - 王新庄污水处理厂再生水管线切改新建再生水管网约8.4公里，设计输水规模10万吨/日[26] - 双桥厂外再生水管线全长约9km，输送能力10万吨/日[27] - 三环再生水配套泵站南三环水源泵站远期规模为10万m³/d[29] - 综合管廊再生水管线主管全长16.9km，概算总投资为2927万元[31] - 桐柏路南延再生水管线全长1.2km[32] - 尚义路再生水管线新建主管长1.3km[33]

资产相关 - 郑州市市政设施事务中心开办资金为14044.61万元[2] - 四环再生水管线及配套工程账面金额840,899,084.03元[16] - 四环再生水管线及配套工程清查数840,899,084.03元，本次清查无变动[16] 工程数据 - 郑州市再生水利用四环管线工程设计供水规模为45万吨/日，设计敷设再生水管道总长度198.828km[4] - 已完成敷设再生水管道总长度147.61km[5] - 四环再生水管线及配套工程主线管道总长133.15km，水源连接线再生水管道长1.781km[11] 时间节点 - 2025年11月13日，四环再生水管线资产无偿划转至郑州市市政设施事务中心[5] - 资产清查工作基准日为2025年9月30日[14] - 公司资产清查审计起止日期为2025年11月14日至2025年11月19日[14]

评估基本信息 - 评估报告文号为名道评报字【2025】第018号[4] - 评估基准日为2025年9月30日[12] - 评估结论使用有效期自2025年9月30日起一年有效[14] - 评估报告日为2025年11月20日[58] 在建工程数据 - 在建工程账面价值84,089.91万元[12] - 评估不含税价值为77,908.28万元，含税价值84,920.03万元[12] - 增值额为830.12万元，增值率为0.99%[12] - 委估在建工程 - 管线工程共计5项，长度约134.93KM[27] - 大河路管线工程账面价值248141582.68元，拟处置管道总长46.02km[26][27] - 西四环管线工程账面价值231162161.54元，拟处置管道总长29.382km[26][27] - 南四环管线工程账面价值127374409.22元，建成时间为2023年8月，长度31.75KM[26][28] - 东四环管线工程账面价值168654333.44元，建成时间为2024年6月，长度26.00KM[26][28] - 水源线工程账面价值23032646.41元，建成时间为2024年10月，长度1.781KM[26][28] 各项费用数据 - 土地征用及迁移补偿费账面价值3975151.25元[26] - 合同公证费及质量监理费账面价值9063837.99元[26] - 道路(立交)工程勘察设计费账面价值24589532.32元[26] - 工程概算咨询费账面价值1036222.26元[26] - 可行性研究费账面价值3869206.92元[26] 评估方法及依据 - 本次评估不适宜采用市场法和收益法，适宜采用成本法[37] - 经济行为依据包含《郑州市城市管理局关于印发国有(再生水)资产处置工作方案的通知》（2025年11月06日）等[33] - 法律法规依据包含《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日通过）等众多法规[33] - 权属依据包含《郑州市财政局关于〈市城建局关于划转四环再生水管线资产的请示〉的意见》（2025年11月14日）等[34] - 取价依据包含2025年第三季度郑州市建设工程材料价格信息等[36] 其他资产数据 - 河路主线账面价值43,842,706.6元，评估原值8,849,300.0元，成新率99%，评估净值257,742,300.0元[67] - 河路中途加压账面价值1,546,376.2元，评估原值1,499,300.0元，成新率99%，评估净值2,856,200.0元[67] - 四环主线工程账面价值67,308,182.9元，评估原值63,714,500.0元，成新率99%，评估净值66,664,400.0元[67] - 四环智慧水账面价值541,004.60元，评估原值2,494,100.0元，成新率99%，评估净值2,691,400.0元[67] - 位水池及泵账面价值1,312,973.9元，评估原值60,180,200.0元，成新率99%，评估净值64,940,400.0元[67] - 河路智慧水账面价值1,752,499.7元，评估原值1,720,100.0元，成新率99%，评估净值2,697,000.0元[67] - 四环主线（2023年8月完工）账面价值4,393,838.12元，评估原值21,846,500.0元，成新率99%，评估净值31,484,500.0元[67] - 四环智慧水（2023年8月完工）账面价值980,571.1元，评估原值925,500.0元，成新率99%，评估净值3,156,900.0元[67] - 四环主线（2024年6月完工）账面价值68,480,706.04元，评估原值65,799,600.0元，成新率99%，评估净值78,914,300.0元[67]

市场扩张和并购 - 中原环保拟公开摘牌收购郑州市三环、四环再生水管线资产[5] - 评估、审计基准日为2025年09月30日[12] - 2025年11月21日郑州市政中心委托交易中心发布交易公告拟挂牌转让资产[14] - 标的资产挂牌价格为145,764.02万元[16][37] 数据相关 - 郑州市三环再生水管线工程主管全长约35.3km[15] - 双桥再生水管线主管线全长约9km[15] - 马头岗污水处理厂厂外再生水管线工程总长度10.24km[15] - 王新庄污水处理厂再生水管线切改工程全长约8.4km[15] - 郑州市中心城区地下综合管廊工程相关再生水工程主管全长16.9km[15] - 桐柏路南延再生水管线工程管线全长约1.2km[15] - 尚义路再生水管线工程全长约1.3km[15] - 纳入审计、评估范围的郑州市四环再生水管线资产长度为134.93km，与《交易公告》披露长度133.15km有差异[16] - 郑州市政中心开办资金为14044.61万元，有效期自2023年09月27日至2028年09月26日[19] - 中原环保注册资本为97468.4488万元，截至2025年6月30日净资产为11,177,342,432.06元[21][22] - 标的资产总额账面价值为128,561.34万元，挂牌价格占上市公司资产总额的3.64%，预计不构成重大资产重组[26] - 上市公司2024年度经审计资产总额为4,006,229.61万元[26] - 本次竞买方净资产需不低于30亿元人民币，中原环保满足此条件[20][22] 未来展望 - 本次交易若上市公司摘牌成功将构成关联交易，需履行相应决策程序和信息披露义务[27] - 本次交易上市公司需经全体独立董事过半数同意、董事会审议通过、股东会审议通过[29] - 建议上市公司与郑州市政中心摘牌后签订补充协议细化完善价款支付、交割等关键条款[30] - 交易拟签署合同核心事项约定宽泛，需细化完善保障权益[31] - 参与竞买前应核实资产状态，明确转让方陈述与保证义务[32] - 挂牌转让尚未取得郑州市政府批复，需关注[33] - 《评估报告》仅在郑州市城管局备案，需财政部门核准或书面确认[35] - 若因自身原因未完成后续流程，已缴纳保证金不予返还[36] - 公开竞价可能导致成交价格产生竞争性溢价[37] - 无论摘牌是否成功，公司均需履行信息披露义务[38] - 本次交易预计不构成重大资产重组，若摘牌成功将构成关联交易[42] - 本次交易尚需取得公司内部决策机构的审议同意[43]

市场扩张和并购 - 公司拟公开摘牌收购郑州市三环、四环再生水管线资产，挂牌价145,764.02万元[4] - 公司在不超过挂牌底价5%范围内参与竞价[8] - 本次交易尚需提交股东会审议[9] - 本次交易预计不构成重大资产重组[10] - 若公司成功摘牌，本次交易将构成关联交易[2][6] 资产情况 - 三环资产含8项子资产，主管总长约82.34km，总送水规模10万吨/日[12][13] - 截至2025年9月30日，三环资产原值59,934.17万元、累计折旧15,462.74万元，账面价值44,471.43万元[17] - 三环管线资产评估含税价值为60843.99万元，增值额为16372.56万元，增值率为36.82%[18] - 四环再生水管线工程设计供水规模45万吨/日，敷设管道总长度198.828km[20] - 截至2025年9月30日，四环资产账面金额84089.91万元，其中建筑安装投资79836.51万元，待摊投资4253.40万元[22] - 四环资产账面价值84089.91万元，评估含税价值为84920.03万元，增值额为830.12万元，增值率为0.99%[24] 资产划转与整改 - 2025年11月17 - 18日，三环资产从润城水利无偿划转至市政设施中心[2][14] - 2025年5 - 11月，尚义路再生水管线从郑州市城建局移交至市政设施中心[15] - 2025年11月，四环资产无偿划转至郑州市城管局，11月18日移交至市政设施中心[21] - 四环资产中36公里管线因不符合规划暂未取得许可证，郑州市城建局8个月内完成整改[25] - 36公里管线整改完成后，郑州市自然资源和规划局预计3个月内办理完成建设工程规划许可证[26] - 36公里管线取得规划许可证后，郑州市城建局1个月内办理完成建设工程施工许可证[26] - 郑州市城建局承诺12个月内完成四环配套工程土地违法处罚并提供后续手续办理要件[27] 财务数据 - 标的资产评估综合增值率为13.38%，增值因主材、人工成本变化、折旧年限差异和资金成本[30] - 四环资产后续建设投资预计30,159.80万元，建设期2年，微管网建设投资约28,086.67万元[38] - 项目设计使用年限内年均营业收入预计27,209.69万元，年均营业成本预计11,241.40万元，年均净利润预计11,188.81万元[38] - 2026 - 2030年净利润预计分别为90.88万元、656.36万元、 - 4,117.71万元、 - 3,353.63万元、 - 2,556.50万元，亏损占比不到5%[38] - 2031年开始项目预计平均每年净利润12,576.57万元[39] - 项目设计使用年限内经营活动净现金流平均每年预计17,286.67万元[40] - 本次资产拟用自有资金29,152.80万元，其余约80%来自金融机构融资，期限约35年[40] 风险与应对 - 四环资产约36公里管线暂未取得合规性手续，补办存在不确定性[42] - 四环资产后续建设可能因行政审批、施工环境等因素致建设周期延长[45] - 公司拟定专项建设方案、加强动态跟踪管理并制定工期延误预案应对建设风险[45] 未来展望 - 公司收购标的资产后预计再生水营业收入将逐步增加[46] - 标的资产未来收益受行业政策、市场开拓等因素影响存在不确定性[46] 其他事项 - 提请股东会授权董事会在决议范围内签署项目《补充协议》及相关法律文件[47] - 提请股东会授权经理层办理此次收购相关融资事项[47] - 备查文件包含第九届董事会独立董事第五次专门会议决议[48] - 备查文件包含第九届董事会第十九次会议决议[50] - 备查文件包含中介机构报告[50]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议时间为2025年12月22日15:00[3] - 网络投票时间为2025年12月22日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[3] - 会议股权登记日为2025年12月16日[4] 会议信息 - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合[3] - 审议拟以公开摘牌方式收购郑州市三环、四环再生水管线资产等议案[7] 登记信息 - 登记时间为2025年12月17日9:00 - 12:00、14:00 - 18:00[9] - 登记地点为郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座10层1008室[9] 联系方式 - 联系电话为（0371）55326971、（0371）55326702[10] - 传真为（0371）55356772，电子邮箱为zyhb@cpepgc.com[11] - 联系人是白女士、孙女士，邮政编码为450018[11] 其他 - 网络投票代码为360544，简称中原投票[15] - 会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理[11]

会议信息 - 公司2025年11月24日发第九届董事会第十九次会议通知[2] - 会议2025年12月5日以通讯方式召开[2] - 应出席董事7人，实际出席7人[2] 议案表决 - 《关于拟以公开摘牌方式收购郑州市三环、四环再生水管线资产的议案》4票赞成，关联董事回避表决[3] - 《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》获7票赞成[4]

评估基本信息 - 评估机构为河南名道房地产资产评估有限公司[16] - 评估报告文号为名道评报字[2025]第017号[5] - 评估基准日为2025年09月30日[16] - 评估结论使用有效期自2025年9月30日起一年有效[16] - 评估方法为成本法[16] - 评估结论的价值类型为市场价值[33] 资产数据 - 郑州市市政设施事务中心开办资金为14044.61万[21] - 评估资产账面原值为599341729.76元，账面净值为444714345.80元[26] - 转让资产账面价值44471.43万元，评估不含税价值55820.17万元，评估含税价值60843.99万元，增值额16372.56万元，增值率36.82%[53][54] - 非流动资产账面价44471.43万元，评估价值（含税）60843.99万元，增值16372.56万元，增值率36.82%[64] 各类资产情况 - 双桥再生水管线资产原值66911571.56元，账面价值41501902.31元，主管全长约9公里[28] - 再生水利用三环管线资产原值190684670.25元，账面价值127615715.58元，主管全长约35.3公里[28] - 三环再生水配套泵站资产原值28520505.74元，账面价值19087348.61元，日送水能力16万吨[28] - 马头岗污水处理厂厂外再生水管线资产原值175143388.92元，账面价值155815922.67元，主管全长10.24公里[28] - 王新庄污水处理厂再生水管线切改资产原值105834465.13元，账面价值75583447.13元，主管全长约8.4公里[28] - 委估房屋建筑物共2项，建筑面积1583.04m²，于2018年10月建成[30] - 委估管道沟槽共计7项，总长度82343.00米，建成时间为2015年12月至2024年02月[30] - 委估电子设备、办公家具等共计22项[31] 计算相关 - 项目建设管理费、勘察设计费等六项前期及其他费用费率总计为5.61%[43] - 项目总建设期确定为2年[43] - 建筑安装工程工程造价可抵扣增值税计算方式为工程造价/1.09×9%[44] - 前期及其他费用可抵扣增值税计算方式为（勘察设计费等费用）/1.06×6%[44] - 建筑物年限法成新率公式为（1 - 已使用年限÷经济寿命年限）×100%[44] - 设备成新率（机器、电子设备）公式为（1 - 已使用年限÷经济使用年限）×100%[46] - 综合成新率公式为年限法成新率×0.4 + 现场勘查成新率×0.6[45] - 评估值公式为重置价值×成新率[45] - 设备评估价值公式为重置全价（不含税）×成新率[45] 其他 - 2025年11月17日，三环再生水管线资产由郑州公用润城水利有限公司无偿划转给郑州市城市管理局[59] - 2025年11月18日，三环再生水管线资产由郑州市城市管理局无偿划转给郑州市市政设施事务中心[59]