项目投资决策 - 公司董事会审议通过投资建设郑州高新城市文化综合中心再生水供能项目 [1] - 项目将由公司控股公司河南新泓光谷新能源有限公司负责投资建设 [1] 项目技术与服务内容 - 项目拟采用高新区微管网工程再生水 利用再生水水源热泵技术为文化中心提供供冷供热服务 [1] - 文化中心总建筑面积约15.6万平方米 主要包括展厅、会议室、室外配套设施等 [1] - 新泓光谷拟负责再生水供回水管线敷设、能源站内设备设施工程 以及能源站外1.5米长度以内冷热水管道、阀门及附属设备设施的采购、安装及调试 [1] 项目财务细节 - 项目总投资约3000万元 [1]

关联交易主体与类型 - 公司关联人包括持股5％以上股东及其一致行动人等[5] - 关联交易包括购买或出售资产等[5] 价格确定原则 - 关联交易价格主要按市场价格，无市场价按成本加成定价，两者皆无按协议价[13] 批准权限 - 经理层批准与关联自然人交易不满30万元、与关联法人交易不满300万元或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易[16] - 董事会批准与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易[16] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，需聘请中介评估或审计，经独立董事认可、董事会批准后提交股东会审议[16] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[17] 交易额计算与审批 - 关联交易涉及特定事项以发生额为交易额，连续十二个月内累计计算，达标准适用相应审批规定[17] - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用审批规定[17] 审议与披露 - 应披露的关联交易需经独立董事专门会议审议及全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 财务部门每半年与关联人核对关联交易账目并填报会计报表[11] 日常关联交易处理 - 首次发生的日常关联交易按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[19] - 已执行的日常关联交易协议主要条款无重大变化在定期报告披露，有变化或期满续签按新协议金额履行程序并披露[19] - 每年众多日常关联交易可按类别预计年度金额履行程序并披露，超预计金额以超出部分为准履行程序并披露[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[21] 表决规定 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[23] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决且不得代理其他股东表决[24] 实施与变更 - 经股东会批准的关联交易，董事会和经理层组织实施；经董事会批准的，经理层组织实施；经经理层批准的，相关部门实施；变更或提前终止需原批准机构同意[27] 信息披露 - 公司按规定披露关联交易协议订立、变更、终止及履行情况和定价依据，董事会秘书负责并提交文件[29] - 披露关联交易向深交所提交公告文稿、协议书等文件，公告包含交易概述、定价政策等内容[29] 特殊情况 - 部分交易可免予按关联交易审议和披露，但特定情形仍需履行义务[30] 制度相关 - 制度未规定时适用有关法律等规定，抵触时以法律等为准[33] - 股东会授权董事会修订制度并报股东会批准[33] - 制度由公司董事会负责解释[33] - 制度自股东会通过之日起生效施行[33]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕重大事件[4] - 营业用主要资产抵押等一次超30%属内幕重大事件[4] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕重大事件[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[6] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理责任机构，董事长为主要责任人[2] - 董秘负责内幕信息知情人登记入档和报送[3] - 董办负责内幕信息及知情人日常管理工作[3] - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务[4] 保密与处理 - 启动重大事项前做好保密预案并签保密协议[9] - 发现知情人违规2个工作日内报送处理结果[16] - 知情人档案至少保存10年[16] - 重大事项披露后5个交易日报送档案及备忘录[16]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理和其他高级管理人员若干名[3] 任期规定 - 总经理每届任期3年，其他高级管理人员任期同总经理任期，均可连聘连任[4] 会议安排 - 总经理办公会议每月至少召开2次，必要时可随时召集[9] - 总经理办公会议通知应至少提前1个工作日发出[10] 记录保存 - 总经理办公会议记录保存期不少于10年[11]

管理规范 - 公司制定投资者关系管理指引规范工作、保护投资者权益[2] - 投资者关系管理对象包括投资者、证券分析师等[4] - 管理沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理信息等[4] 工作开展 - 公司通过多渠道多方式开展投资者关系管理工作[6] - 为中小股东参加股东会创造条件，可网络直播[8] - 通过官网开设投资者关系专栏开展活动[10] 活动要求 - 特定情形下公司应及时召开投资者说明会[12] - 分析师会议等活动尽量公开，可网上直播[14] - 接受调研应形成书面记录并履行信息披露义务[18] 沟通管理 - 一对一沟通平等对待投资者，可公布相关文字记录资料[21] - 与调研机构及个人直接沟通，需其出具证明、签署承诺书[21] - 可安排投资者现场参观，避免其获取未公开信息[24] 交流渠道 - 设立投资者咨询电话，专人负责，重大事件可开通多部[26] - 通过互动易等渠道与投资者交流，保证信息真实准确完整[29] 责任与培训 - 投资者关系管理工作由董事会秘书组织协调，董事长为第一责任人[33][34] - 公司及相关人员不得有违规行为，应组织知识培训[35] 档案与制度 - 投资者关系活动建立档案，保存期限不少于3年[37] - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效实施[40]

委员会组成 - 成员由三名以上董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，选举并报董事会批准[5] 任期职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 职责是对公司战略等事项提建议[7] 会议相关 - 至少每年开一次会，提前三天通知，三分之二以上委员出席[12] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于十年[15] 其他 - 办公室负责决策前期准备，提交正式提案[10] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施[17]

委员会组成与运作 - 委员会成员由三名以上董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知[13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于十年[21] 薪酬与考核 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过后实施[8] - 高管薪酬与考核方案报董事会批准[8] - 办公室拟定草案或报告，公司提供主要财务指标等资料[10] - 委员会考评后提报酬数额报董事会[11]

公司基本信息 - 公司于1993年10月25日首次发行4500万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为974,684,488元，股份总数974,684,488股[6][20] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总数10%，应3年内转让或注销[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[28] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[28] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[35] - 股东对股东会、董事会决议有异议，60日内可请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求相关诉讼[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[79] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人[117] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知董事[125] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[126] 独立董事相关 - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[137] - 审计委员会成员3名以上，独立董事过半数[144] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[165] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[175] - 公司当年利润分配方案需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[179] 其他 - 公司党委会每届任期5年，党委设书记1名，纪委设书记1名[98] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[187] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[199]

第一章 总 则 第一条 为提高公司的规范运作水平，保证信息披露真 实、准确、完整、及时和公平，提高年报信息披露的质量和 透明度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息 披露管理办法》等有关法律、法规的规定及《中原环保股份 有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露 工作中有关人员因不履行或者不正确履行职责、义务或其他 个人原因，使公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时 的责任追究与处理制度。 中原环保股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各分 （子）公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息 披露工作有关的其他人员。 第四条 董事、高级管理人员在此过程中应当积极履行 忠实、勤勉义务，按规定签署书面确认意见，保证定期报告 真实、准确、完整，并在规定期限内公平披露。 第五条 公司各单位、部室（中心）应当遵照规则要求， 全面、认真、准确填报年报相关内容，经分管领导审核后及 时提交至董事会办公室汇总编制，确保年报无遗漏、无差错。 第六条 ...

委员会组成 - 成员由三名以上董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，经选举并报董事会批准[5] 会议规则 - 每季度至少开一次会，两名以上委员提议或必要时可开临时会[13] - 三分之二以上成员出席方可开会，提前三天通知委员[13] - 决议经委员过半数通过，一人一票[14] 资料保存与提案流程 - 决议会议记录等资料保存不少于十年[16] - 需董事会审议提案，审议后交相关方面实施[11] - 需股东会审议提案，经审议后交相关方面实施[11] 主要职责 - 负责公司内部审计、监督核查及与外部审计沟通配合[2]