内部控制自我评价管理办法 2025 年 8 月 28 日 经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过 天津中绿电投资股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为了合理保证天津中绿电投资股份有限公司（以下简称"公司"）内部 控制体系的建立健全及其持续有效的执行，促进公司内部控制目标的实现，达到监 管机构对公司内部控制的要求，公司需要定期全面评价内部控制的设计和运行情况， 揭示和防范风险。根据财政部《企业内部控制基本规范》及其指引、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《天津中绿电投 资股份有限公司内部控制管理办法》的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司本部及所属控股子公司、分支机构。 第三条 本办法所称内部控制自我评价，是对公司内部控制的有效性进行全面评 价、形成评价结论、出具评价报告的过程。 第四条 公司实施内部控制自我评价应遵循的原则： （一）全面统一原则。评价范围应覆盖公司内部控制活动的全过程，涉及所有 部门和岗位；评价的准则、程序和方法应保持一致。 （二）独立性原则。评价应由公司内部控制评价小组负责，内部审计部门是评 价小组的牵头部门，由内部审计人员独立进行。 ...

第一章 总则 第一条 为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以 下简称《规范运作》）、《天津中绿电投资股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）等法律法规的相关规定，结合公司实际，特制定本细则。 天津中绿电投资股份有限公司 董事会秘书工作细则 2025 年 8 月 28 日 经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过 第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，是公司与证 券监管部门、深圳证券交易所之间指定的联络人。董事会秘书对公司和董事会负责， 承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工 作职权。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员 及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时准确 地提供相关资料和信息。 董事会秘书在 ...

天津中绿电投资股份有限公司 外部信息使用人管理制度 2025 年 8 月 28 日 经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过 第一章 总则 第一条 为进一步提高公司信息披露管理，规范外部信息报送和使用，确保公 平、公正、公开信息披露，严格防范内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件，结合本公司《章程》《信息披露管理制度》《内幕知 情人信息管理制度》等相关要求，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司各部门、所属公司及公司的董事、高级管 理人员和其他相关人员，公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。 第三条 本制度所指"信息"是指对公司股票及衍生品种的交易价格可能产生 重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务数据以及正 在策划、编制、审批和披露期间的重大事项。尚未公开是指公司尚未在中国证券监 督管理委员会规定的上市公司信息披露媒体或者网站上正式公开发布。 第四条 董事会是信息对外报送的最高管理机构，董事会秘 ...

天津中绿电投资股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 2025 年 8 月 28 日 经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过 第一章 总 则 第一条 为进一步提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识，加 大对年报信息披露责任人的问责力度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《企业会计准则》《企业会计制度》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定， 结合公司实际，制定本制度。 第二条 年报信息披露重大差错，是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者 不正确履行职责、义务或其他个人原因，导致在报告期发生重大会计差错更正、重 大遗漏信息补充、业绩预告修正、业绩预告或业绩快报中的财务数据和指标与相关 定期报告中的实际数据和指标存在重大差异、年报信息披露存在其他重大错误等情 况，或出现被证券监管部门认定为重大差错的其他情形，给公司造成重大经济损失 或不良社会影响。具体包括： （一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及其他 相关规 ...

天津中绿电投资股份有限公司 债务融资工具信息披露事务管理制度 2025 年 8 月 27 日 经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过 第一章 总 则 第一条 为规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称"公司"）在银行间 债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法》等法律法规，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称"交易商协会"）发 布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律性规范 文件，制定本管理制度。 证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异 议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露 义务。 第五条 本制度对公司股东、全体董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、 子公司负责人及相关人员有约束力。 第六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者 本制度没有具体规定，但如果该事件对公司偿债能力可能产生较大影响的，公司应 当按照本制度的规定及时披露相关信息。 第二章 信息披露的基本标准和内容 第七 ...

天津中绿电投资股份有限公司 内部控制管理办法 2025 年 8 月 28 日 经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称"公 司"）的内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续、健康发展， 按照财政部等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关要求， 结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司本部及所属控股子公司、分支机构以及对公司具有重 大影响的参股公司（以下简称"公司及所管各单位"），参股公司章程另有规定的 从其规定。 第三条 本办法规范了内部控制有效运行的组织机构、管理要求和管理流程。 第四条 本公司的内部控制建设和评价，遵循下列原则： （一）全面性原则。公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及 所管各单位的各种业务和事项； （二）重要性原则。公司内部控制在全面性原则的基础上，重点关注重要业务 事项和高风险领域； （三）制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面体现相互制 ...

收入和利润表现 - 营业收入为23.33亿元，同比增长29.30%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为6.18亿元，同比增长33.06%[22] - 基本每股收益为0.30元/股，同比增长25.00%[22] - 加权平均净资产收益率为3.14%，同比增加0.54个百分点[22] - 公司实现营业收入23.33亿元，同比增长29.30%[44] - 公司实现利润总额9.32亿元，同比增长46.55%[44] - 公司实现归母净利润6.18亿元，同比增长33.06%[44] - 公司基本每股收益0.30元/股，同比增长25.00%[44] - 公司净资产收益率3.14%，同比增加0.54个百分点[44] - 营业收入同比增长29.30%至23.33亿元[67] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为13.00亿元，同比增长122.61%[22] - 公司经营活动现金流量净额13.00亿元，同比增长122.61%[44] - 经营活动现金流量净额同比大幅增长122.61%至13.00亿元[67] - 投资活动现金流量净额同比改善70.65%至-37.42亿元[67] 成本和费用 - 营业成本同比增长30.28%至10.03亿元[67] - 研发投入同比减少65.83%至2.40万元[67] - 财务费用同比增长16.88%至2.69亿元[67] 发电量和业务规模 - 2025年上半年公司累计发电量92.99亿千瓦时，同比增长101.50%[45] - 风电发电量40.86亿千瓦时，同比增长13.69%；光伏发电量51.48亿千瓦时，同比增长422.11%[45] - 上网电量90.5亿千瓦时，同比增长102.05%，其中市场交易电量65.28亿千瓦时，占比72.14%[46] - 风电平均利用小时1047小时，同比增加46小时；光伏平均利用小时651小时，同比减少136小时[46] - 报告期累计完成发电量92.99亿千瓦时，同比提高101.50%[122][124] - 实现上网电量90.5亿千瓦时，同比提高102.05%[122][124] - 新能源建设运营装机规模突破3000万千瓦，年发电量超过100亿千瓦时[124] 装机容量和项目开发 - 2025年上半年公司获取新能源项目合计367万千瓦，包括风电200万千瓦、储能87万千瓦及光伏80万千瓦[47] - 报告期内新增并网装机147.4万千瓦，期末建设运营总装机达3228.55万千瓦[48] - 在运装机规模1992.55万千瓦，其中风电393.6万千瓦，光伏1578.95万千瓦，储能/光热20万千瓦[48] - 在建装机1236万千瓦，主要分布在新疆（风电880万千瓦、光伏150万千瓦）及青海（储能50万千瓦、光伏100万千瓦）[48] - 公司计划2025年全年完成并网装机413万千瓦[51] 资产和负债状况 - 总资产为919.51亿元，较上年度末增长2.89%[22] - 归属于上市公司股东的净资产为198.16亿元，较上年度末增长1.14%[22] - 公司总资产919.51亿元，较年初增长2.89%[44] - 公司归母净资产198.16亿元，较年初增长1.14%[44] - 货币资金减少至52.78亿元，占总资产比例下降1.66个百分点至5.74%[72] - 应收账款增加至70.81亿元，占总资产比例上升0.7个百分点至7.7%[72] - 固定资产增加至309.06亿元，占总资产比例大幅上升6.59个百分点至33.61%[72] - 在建工程减少至363.15亿元，占总资产比例下降6.3个百分点至39.49%[72] - 长期借款达515.63亿元，占总资产比例56.08%，较上年末下降0.56个百分点[72] - 一年内到期非流动负债增加至25.72亿元，主要因应付债券重分类[72] 非经常性损益 - 非经常性损益中政府补助金额为5.53亿元[24] - 非经常性损益中非流动性资产处置收益为1.74亿元[24] 地区表现 - 西北地区营业收入同比增长47.20%至14.82亿元[69] 业务线表现 - 新能源发电业务收入占比99.22%达23.15亿元[69] - 经营租赁业务收入同比大幅增长146.41%至526.79万元[69] 投资活动 - 报告期投资额2亿元，较上年同期8.77亿元大幅下降77.19%[76] - 公司新增7家新能源发电子公司，总投资额2亿元，均为100%控股[79] - 其他权益工具投资期末余额9026万元，报告期内无公允价值变动[74] 重大项目进展 - 乌鲁木齐市米东区350万千瓦光伏项目累计投入120.06亿元人民币，实现收益2.44亿元人民币[83] - 中绿电若羌400万千瓦光伏项目累计投入93.14亿元人民币，实现收益1.01亿元人民币[83] - 尼勒克400万千瓦风电光伏一体化项目累计投入89.26亿元人民币，实现收益1.47亿元人民币[83] - 阜康130万千瓦光伏项目、托克逊100万千瓦风电项目及木垒100万千瓦风电项目实现开工[148] 募集资金使用 - 2024年募集资金总额18亿元人民币，净额17.82亿元人民币[88] - 截至2025年6月30日募集资金累计使用12.57亿元人民币，使用比例70.54%[89] - 青海乌图美仁70万千瓦光伏项目累计投入4.6亿元人民币，投资进度82.91%[94] - 青海茫崖50万千瓦风电项目累计投入5.71亿元人民币，投资进度82.45%[94] - 补充流动资金项目投入2.26亿元人民币，完成比例42.29%[94] - 乌图美仁光伏项目因区域限电率提升导致发电收益未达预期[94] - 募集资金余额为53.59亿元人民币，含存款利息1.08亿元人民币[97] 主要子公司业绩 - 新疆中绿电技术有限公司净利润3.77亿元人民币，同比增长342.57%[102] - 鲁能新能源（集团）有限公司净利润3.66亿元人民币，同比增长0.51%[103] - 江苏广恒新能源有限公司净利润1.31亿元人民币，同比下降6.99%[103] - 乌鲁木齐市中绿电新能源有限公司净利润1.19亿元人民币，同比增长15,688.44%[103] - 尼勒克县中绿电新能源有限公司净利润1.04亿元人民币，同比增长1,891.12%[103] - 若羌县中绿电新能源有限公司净利润9,955.75万元人民币，上年同期为0[103] - 新疆中绿电技术有限公司总资产489.29亿元人民币，净资产103.71亿元人民币[105] - 鲁能新能源（集团）有限公司总资产303.75亿元人民币，净资产107.37亿元人民币[105] - 江苏广恒新能源有限公司总资产62.32亿元人民币，净资产26.70亿元人民币[105] 公司战略和指引 - 公司作为中国绿发绿色能源业务唯一上市平台，受益于集团跨区域产业协同资源整合优势[52] - 公司计划2025年发电量实现翻倍式增长[113] - 公司计划2025年获取资源不低于1000万千瓦[114] - 公司力争2025年底全面建成青海液态空气储能示范项目[114] - 可再生能源电价附加回收滞后影响资金流动性并提升资产负债率[109] 股东回报和利润分配 - 公司拟以2,066,602,352股为基数，每10股派发现金红利0.45元（含税）[5] - 每10股派发现金股利0.45元（含税），现金分红总额为92,997,105.84元[119] - 现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[119] - 分配预案的股本基数为2,066,602,352股[119] - 可分配利润为5,899,827,518.91元[119] - 现金分红比例逐年提升至40.98%[126] - 公司制定2024年度利润分配方案并计划披露2025-2027年股东回报规划[115] - 公司2024年度利润分配以总股本2,066,602,352股为基数，每10股派发现金股利2.00元，合计派发现金股利413,320,470.40元[174] 公司治理和变动 - 2025年5月7日周现坤被选举为董事长[118] - 2025年8月14日公司取消监事会[118] - 2025年4月总经理变更为强同波先生[166] - 2025年5月董事长变更为周现坤先生[168] - 公司增设电力营销部以强化电力市场研究[172] - 2025年6月副总经理钱海因工作变动辞职[171] - 公司于2025年3月25日通过市值管理制度包含7方面32条款[112] - 公司于2025年3月25日通过质量回报双提升行动方案[113] - 公司计划全年召开不少于3次业绩说明会[116] 关联交易 - 关联交易：向山东鲁能商业管理采购设备金额9,960.42万元，占同类交易金额比例55.50%[138] - 关联交易：向上海中绿新能源科技采购同步逆变器研发金额7,200万元，占同类交易金额比例40.12%[138] - 关联交易：向上海中绿新能源科技采购运营监测平台开发金额787万元，占同类交易金额比例4.39%[138] - 关联交易：接受上海鲁能物业服务物业服务金额80.30万元，占同类交易金额比例24.94%[138] - 向关联方采购商品和接受劳务总额为18,269.44万元[143] - 向关联方销售商品和提供劳务总额为6.48万元[143] - 关联方福建绿发投资有限公司售电交易额6.48万元，占比100%[143] - 海南三亚湾新城开发关联交易额77万元，占比23.91%[141] - 山东鲁能物业关联交易额66万元，占比20.50%[141] - 杭州千岛之恋旅游开发关联交易额33.3万元，占比10.34%[141] - 吉林鲁能漫江生态旅游关联交易额30.8万元，占比9.56%[141] - 四川九寨鲁能关联交易额13.5万元，占比4.19%[141] - 山东鲁能亘富开发房屋租赁交易额10.11万元，占比3.14%[141] - 与新疆华美共同投资中绿电（托克逊）新能源公司，注册资本10,000万元[145] - 公司及关联方华美胜地共同向6家控股子公司增资16.92亿元人民币，其中公司增资8.63亿元，华美胜地增资8.29亿元[150] 对外担保 - 公司对外担保总额为人民币56,955.05万元，实际担保余额为人民币39,425.05万元[158] - 实际担保余额占公司净资产比例为1.99%[158] - 对鲁能集团关联方担保余额为人民币24,955.05万元[158][161] - 对资产负债率超70%对象担保余额为人民币14,470.00万元[161] - 陕西鲁能宜君新能源项目担保余额为人民币14,470万元，占获批额度32,000万元的45.2%[158] 诉讼和冻结事项 - 公司与交通银行天津分行执行恢复案件之一，账户被冻结人民币1,868.09万元，期限12个月，涉案金额1,868.09万元[135] - 公司与交通银行天津分行执行恢复案件之二，账户被冻结人民币9,140.77万元，期限12个月，涉案金额9,140.77万元[135] - 子公司陕西鲁能靖边风电与上海电气风电买卖合同纠纷案达成和解，追回经济损失190.03万元[135] 子公司设立和增资 - 公司设立7家新能源子公司，注册资本总额2亿元（榆林5000万、灵武2000万、乌海2000万、漳州2000万、祁门2000万、盂县5000万、若羌2000万）[175][176][177][178][179][180][181] - 公司2025年对4家全资子公司增资总额16.42亿元[182] - 公司全资子公司新疆中绿电及关联方对6家控股子公司增资16.92亿元，其中新疆中绿电增资8.63亿元[188] - 公司对鲁能新能源增资7.35亿元，后者再对5家全资子公司增资7.35亿元[187] - 公司通过股权无偿划转方式压减产权层级，涉及多家新能源子公司100%股权[183][184] 所有权和股东结构 - 公司间接控股股东中国绿发股权结构调整，中国中化控股获得28.80%股权[185] - 公司主体信用评级上调至AAA，债券"23绿电G1"信用等级上调至AAA[186] - 公司股份总数未发生变动，报告期末为2,066,602,352股，占比100%[191] - 报告期末普通股股东总数为40,190户[195] - 第一大股东鲁能集团有限公司持股比例为68.61%，持股数量为1,417,909,637股[195] - 第二大股东三峡资本控股有限责任公司持股比例为1.75%，持股数量为36,208,938股[195] - 第三大股东北京诚通金控投资有限公司持股比例为1.64%，持股数量为33,986,602股[195] - 中国农业银行股份有限公司－中证500ETF持股数量增加3,768,100股，期末持股12,249,005股，占比0.59%[195] - 香港中央结算有限公司持股数量减少2,635,103股，期末持股11,432,548股，占比0.55%[195] - 股东李卓持股数量增加5,612,347股，期末持股9,048,704股，占比0.44%[195] - 股东刘文华持股数量减少7,815,100股，期末持股8,094,500股，占比0.39%[195] - 国联信托·惠越24008号集合资金信托计划新进持股7,936,507股，占比0.38%[195] 其他重要事项 - 公司装机容量单位定义为吉瓦（GW），1吉瓦=1,000兆瓦[12] - 报告期指2025年1月1日至2025年6月30日[12] - 相当于减少二氧化碳排放503.90万吨[122][124] - 2025年上半年实施对外捐赠项目2个，累计捐赠金额29.8万元[125] - 公司报告期不存在处罚及整改情况[137] - 公司及其控股股东、实际控制人诚信状况无适用事项[138] - 公司报告期不存在关联债权债务往来[151] - 公司与关联财务公司之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务[152] - 公司控股财务公司与关联方之间不存在金融业务往来[153] - 公司报告期内未发生委托理财行为[163] - 公司报告期无证券投资及衍生品投资[84][85] - 所有权受限资产账面价值42.08亿元，其中应收账款质押40.76亿元[75]

公司活动安排 - 公司将参加2025年天津辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 活动时间为2025年9月11日15:00-17:00 [1] - 活动采用网络远程方式举行 投资者可通过全景路演网站 微信公众号全景财经或全景路演APP参与互动交流 [1] - 公司出席人员包括董事会秘书伊成儒 证券事务代表贺昌杰及相关业务人员 参会人员或将根据实际情况调整 [1] 投资者交流内容 - 公司参会人员将在线就2025半年度业绩进行沟通交流 [1] - 公司参会人员将在线就公司治理问题进行沟通交流 [1] - 公司参会人员将在线就发展战略问题与投资者进行沟通 [1] 活动组织机构 - 活动由天津证监局指导 [1] - 活动由天津上市公司协会及深圳市全景网络有限公司联合举办 [1] - 公司欢迎广大投资者踊跃参与本次互动交流活动 [1]

公司信息 - 证券代码为000537，简称为中绿电[1] - 债券代码为148562，简称为23绿电G1[1] 活动安排 - 2025年9月11日15:00 - 17:00参加天津辖区投资者网上接待日[3] - 网络远程参与，可通过“全景路演”网站等[3] - 董事会秘书伊成儒等出席，可能调整[3] - 就2025半年度业绩等与投资者交流[3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年8月27日[4]

债券简称：23 绿电 G1 债券代码：148562 中信证券股份有限公司 （住所：天津市经济技术开发区新城西路 52 号 6 号楼 202-4 单元） 受托管理人 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 签署日期：2025 年 8 月 1 关于天津中绿电投资股份有限公司 修订《公司章程》及其议事规则的 临时受托管理事务报告 发行人 天津中绿电投资股份有限公司 经发行人 2025 年第二次临时股东大会审议，发行人将取消监事会，由董事 会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，中信证券作为发行人已发行的 公司债券"23 绿电 G1"的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、 《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《受托管理协议》的约定， 现就相关事宜报告如下： 2023 年 12 月 28 日至 29 日，发行人成功发行天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期），债券简称为"23 绿电 G1"，债券代码为"148562"，票面利率 3.37%，债券期限为 3 年。 截至本报告出具日，发行人公司债券"23 绿电 G1"仍 ...