股东大会召开安排 - 2025年第三次临时股东大会将于8月18日14:30以现场+网络投票方式召开，股权登记日为8月13日[3][6][11] - 网络投票通过深交所交易系统（9:15-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）进行，投票代码360507[4][5][19] - 会议地点设在珠海市香洲区紫荆路93号铭泰城市广场1栋20层，登记时间为8月15日9:00-17:00[11][14] 审议议案内容 - 将审议《公司章程》修订案、《股东会议事规则》修订案（原大会议事规则）、《董事局议事规则》修订案及续聘会计师事务所议案[26][28][30][32] - 前三个议案需获得出席股东2/3以上表决权通过，续聘审计机构议案涉及中小投资者利益将单独计票[12] - 审计机构拟续聘北京德皓国际会计师事务所，2025年审计费用合计169万元（财务审计139万+内控审计30万）[32][42] 公司治理修订事项 - 修订内容包括将"股东大会"统一改为"股东会"表述，调整条款序号以适应新增/删除内容[48] - 修订依据为《公司法》《上市公司章程指引》等法规，需经工商部门核准后生效[48][49] - 三项制度修订议案已获董事局全票通过（8票同意），待股东大会最终审批[27][29][31] 审计机构信息 - 北京德皓国际会计师事务所2024年收入4.35亿元，证券业务收入2.26亿元，拥有300名注册会计师[36][38] - 项目团队由合伙人刘明学带队，近三年签署4家上市公司报告，质量控制复核人胡彬有10+项目经验[41] - 该所职业风险基金+保险赔偿限额超3亿元，近三年受监管措施1次，项目人员无诚信不良记录[39][41]

公司公告 - 珠海港将于2025年8月18日召开2025年第三次临时股东大会 [2] - 股东大会将审议《关于拟修订部分条款的议案》等多项议案 [2]

董事局组成与任期 - 董事局由9名董事组成，设主席1人，1/3以上为独立董事，至少1名会计专业人士[8] - 董事任期3年，可连选连任[8] 董事局下设委员会 - 下设战略、审计、提名、薪酬与考核和ESG委员会[8] 会议召开规定 - 一年至少召开两次现场会议，分别于上一会计年度结束后120日内、会计年度前六个月结束后的60日内召开[14] - 三分之一以上董事联名提议等情况，主席10个工作日内决定是否召集临时会议[19] - 按规定提议召开临时会议，应提交书面提议，主席10日内召集主持[22] 会议通知与资料 - 每月定期通过邮件或书面发经营管理信息及重大事项背景资料[15] - 定期和临时会议分别提前10日和2日通知，特殊情况除外[25] 会议召开与决议 - 会议应有过半数董事出席方可举行[29] - 决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意[34][36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[35] 会议档案与变更 - 会议档案保存十年以上[42] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出，不足2日会议顺延或获全体与会董事认可后按期召开[28] 董事委托与表决 - 董事委托需遵循原则，一名董事不接受超两名董事委托[29] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或选两个以上视为弃权[34] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决[36]

公司基本信息 - 公司于1989年3月8日首次发行120万人民币普通股，1993年3月26日在深交所上市[6] - 公司注册资本为919,734,895元[7] - 公司设立时发行7,868,700股，面额股每股10元[13] - 公司已发行919,734,895股普通股[13] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事局决议需2/3以上董事通过[14] - 特定情形收购股份后合计持股不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[18] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[20] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[24] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[26] - 年度股东会可授权董事局发行不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[33] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形需提交股东会审议[33] - 连续12个月内购买或出售资产累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议并2/3以上表决权通过[35] - 公司与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需披露并提交股东会审议[36] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保等情形需股东会审议[37] 股东会与会议规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时2个月内召开临时股东会[40] - 独立董事提议召开临时股东会，董事局10日内反馈，同意则5日内发通知[43] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[48] 决议与投票规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] - 分拆所属子公司上市等提案除2/3以上表决权通过外，还需除特定股东外其他股东2/3以上表决权通过[58][59] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[58] 董事与董事会 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[68] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不超公司董事总数的1/2[68] - 董事局由9名董事组成，设主席1人[75] - 董事局成员中1/3以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[75] 委员会职责 - 审计委员会成员3名，独立董事过半数，由会计专业独立董事担任召集人[92] - 战略委员会研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[94] - 提名委员会拟定董事和高管选择标准等并向董事局提建议[94] - 薪酬与考核委员会制定董事和高管考核标准及薪酬政策等并提建议[94] - ESG委员会审阅公司ESG战略等多项职责[95] 高级管理人员 - 公司副总裁等高级管理人员数量为3 - 7名[103] - 总裁每届任期3年，连聘可连任[104] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[110] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[110] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[110] - 满足条件时，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%，三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[113] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[120] - 公司指定《证券时报》《中国证券报》《巨潮资讯网》刊登公告和披露信息[125] - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[139]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，规定情形出现应在2个月内召开[8] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事局10日内反馈，同意则5日内发通知[13][15] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[16] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知，临时股东会15日前公告[22] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[20] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[29] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[37] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[37] 特殊事项规定 - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[39] - 分拆子公司上市等提案需多条件通过[40] 股份与选举 - 超规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权[42] - 连续180天以上单独或合并持有公司股份5%以上可提董事候选人名单[46] 方案实施与权益 - 股东会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施[53] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法决议[54] 监管措施 - 深交所可对无正当理由不召开股东会的公司股票停牌[56] - 中国证监会可责令不符要求的公司或责任人限期改正[56] 规则实施 - 本规则自股东会通过之日起实施[58]

章程修订 - 拟修订《公司章程》及其附件部分条款，“股东大会”表述改为“股东会”[2] - 《公司章程》第一条修订后增加“职工”[7] - 《公司章程》第八条修订后规定担任法定代表人的董事局主席或总裁辞任，视为同时辞去法定代表人，公司将在30日内确定新法定代表人[7] - 《公司章程》新增第九条，明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果及责任承担等内容[7] - 《公司章程》第十二条修订后去掉“监事”[8] - 《公司章程》第十三条修订后去掉“监事会”[9] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为786.87万股，面额股每股金额为10元[10] - 公司发起人认购股份占公司可发行普通股数的32.67％[10] - 公司已发行股份总数为9.19734895亿股，全部为普通股[10] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[10] - 董事局作出为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的2/3以上通过[10] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[10][11] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司股份总数的25%[10][11] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[10][11] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[10][11] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有[12] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[12] - 股东对违反法律、章程的股东会、董事局决议，60日内可请求法院撤销[13] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求监事会起诉违规董高人员[13] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司相关损失问题请求诉讼或直接诉讼[14] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应于事实发生当日向公司书面报告[14] - 监事会、董事局等收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东有权自行起诉[14] - 董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数的2/3等情况，公司需在规定时间内召开临时股东会[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情况，公司需在规定时间内召开临时股东会[17] - 独立董事等向董事局提议或请求召开临时股东会，董事局应在收到后10日内给出书面反馈意见[17][18] - 董事局同意召开临时股东会，应在作出决议后的5日内发出通知[17][18] - 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[18] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事局并向深交所备案[18] - 董事局等有权向公司提出提案，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[18] 公司治理结构 - 董事局由9名董事组成，设主席1人，主席由全体董事过半数选举产生[27][57] - 公司董事局成员中应有1/3以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士[27][57] - 董事局每年至少召开两次会议，会议通知于召开10日前书面送达全体董事[28] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事局临时会议，主席应在10日内召集和主持[28] - 董事局会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[28] - 公司设总裁1名，副总裁等高级管理人员3 - 7名，均由董事局聘任或解聘[35] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[36] - 监事会中职工代表比例不低于1人，由公司职工民主选举产生[37] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[37][38] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[38] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[38] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送并披露季度财务会计报告[38] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[39] - 公司利润分配政策制订提交股东会审议，需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[39] - 无重大投资等支出时，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[39] - 任何三个连续年度内，公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[39] - 重大投资或现金支出指未来12个月相关累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的20%[39] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事局须在2个月内完成股利派发[39] 其他事项 - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[21] - 部分提案需经出席股东所持表决权2/3以上，且经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[22] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东表决权[22] - 关联股东审议关联交易时不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[22] - 连续180天以上单独或合计持有公司股份5%以上可提董事候选人名单[22] - 持有或合并持有1％以上公司股份可提独立董事候选人名单[22] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时选举两名以上董事或监事应采用累积投票制[23]

审计机构续聘 - 公司拟续聘北京德皓国际为2025年度审计机构，费用169万元与去年持平[2][8] 审计机构情况 - 截至2024年末，合伙人66人，注会300人，签过证券审计报告注会140人[3] - 2024年经审计收入43506.21万元，审计业务收入29244.86万元，证券业务收入22572.37万元[3] - 2024年上市公司审计客户125家，收费2.41亿元，同行业客户2家[3] - 截至2024年末，职业风险基金与保险累计赔偿限额超3亿元[3] 人员情况 - 项目合伙人刘明学近三年承做4家上市公司审计报告[6] - 签字注会阳高科近三年签署超5家公司审计报告[6] - 质控复核人胡彬近三年承做或复核超10家上市公司审计报告[6] 会议表决 - 2025年8月1日董事局会议审议通过续聘议案，8人同意[10]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会现场会议时间为8月18日14:30[3] - 深交所交易系统投票时间为8月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[4] - 互联网投票系统投票时间为8月18日9:15 - 15:00[5] 股权登记与投票 - 会议股权登记日为8月13日[7] - 提案1.00、2.00、3.00需出席股东所持表决权2/3以上通过[11] - 网络投票代码为360507[18] - 网络投票简称为珠港投票[19] - 填报表决意见为同意、反对、弃权[20] 其他 - 登记时间为8月15日9:00 - 17:00[13] - 授权委托书用于委托代表出席8月18日的股东大会[25]

会议信息 - 珠海港第十一届董事局第十四次会议于2025年8月1日召开，8位董事全到[2] - 公司拟定于2025年8月18日召开2025年第三次临时股东大会[11] 规则修订 - 拟修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事局议事规则》部分条款，均全票同意并需提交股东大会审议[3][5][6] 审计事项 - 拟续聘北京德皓国际会计师事务所，财务审计费139万元，内控审计费30万元，合计169万元与去年持平，需提交股东大会审议[7]

业绩总结 - 2025年二季度货物吞吐量14,237,794吨，同比增5.16%[3] - 2025年本年累计货物吞吐量26,969,712吨，同比增5.33%[3] - 2025年二季度长江流域货物吞吐量4,357,119吨，同比增9.05%[3] - 2025年本年累计长江流域货物吞吐量8,630,068吨，同比增5.19%[3] - 2025年二季度珠江流域货物吞吐量9,880,675吨，同比增3.53%[3] - 2025年本年累计珠江流域货物吞吐量18,339,644吨，同比增5.40%[3]