公司股份 - 公司1993年3月29日首次发行5000万股人民币普通股，境内公众持股1650万股于1993年8月9日上市，内部职工持股350万股于1994年8月1日上市转让，定向法人股1000万股于2006年4月股权分置改革后逐步流通，境内上市外资股2000万股于1993年8月9日上市[7] - 公司注册资本为55,656.5077万元人民币[7] - 公司经批准发行普通股总数为10,500万股，成立时向深圳市投资管理公司发行4,550万股占比43.33%，向深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司发行950万股占比9.05%[14][15] - 公司股份总数为55,656.5077万股，股本结构为人民币普通股48,521.3797万股，境内上市外资股7,135.1280万股[15] 股份转让与限制 - 公司依照章程规定收购本公司股份用于特定情形不超过已发行股份总额的5%，资金从税后利润支出，股份1年内转让给职工[18] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权利与义务 - 股东对股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规有权请求法院认定无效，对会议召集程序等违反规定有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时有相应诉讼权利[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[28] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[30] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的任何担保，须经股东大会审议通过；一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议通过[31] - 年度股东大会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行；公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[32][33] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[36] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[41][42] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[42] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3：00，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3：00[43] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[43] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[44] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[50] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过；公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[55] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[55] - 关联交易事项普通决议需出席非关联股东有效表决权股份总数1/2以上通过，特别决议需出席非关联股东有效表决权股份总数2/3以上通过[55] 董事、监事相关 - 董事、监事候选人由单独或合并持有公司股份总额3％以上的股东提名，监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生[56] - 股东应于股东大会召开前20天提交董事、监事候选人名单和资料，审议通过后在会前10天披露[57] - 董事会等持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[57] - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任；任期届满未及时改选，原董事在新董事就任前仍履职；兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的1/2；董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后6个月内有效[67][68][69][72] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[74][76] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事；代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持；董事会召开临时会议通知时限为会议召开前3个工作日，特殊情况不受此限；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[77][78] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[80] - 监事任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[87] - 公司设监事会，由3名监事组成，设监事会主席1名，监事会中职工代表的比例不低于1/3[89] 公司管理与运营 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，实行总法律顾问制度；总经理每届任期3年，连聘可以连任；总经理可对属下控股比例50%以上企业提出担保建议；副总经理、财务总监的任免由总经理提出，经董事会批准[81][82][83] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取；法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[94][95] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[95] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%；属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%；属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[96] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资及收购资产和购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%[97] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[98] - 监事会每6个月至少召开一次会议，监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[90][91] - 年度盈利但未提现金分红预案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[101] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，解聘或不再续聘需提前30天通知[107] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告；债权人自接到合并、减资通知书30日内，未接到的自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[114][115] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司；因特定情形修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组；清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报刊公告[117][118] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期与之相同；党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记1名、副书记2或1名；重大经营管理事项须经党委前置研究讨论，再由董事会等决定；党委书记、董事长由一人担任，党员总经理任党委副书记[63][64][65] - 本章程经2024年12月27日召开的第十届董事会2024年第六次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过[126]

会议情况 - 第十届董事会2024年第六次临时会议于2024年12月27日召开，7名董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，尚需提交股东大会特别决议批准[3][6] - 审议通过安徽国大药房连锁有限公司、国药控股国致药房连锁（河源）有限公司破产清算议案，无需提交股东大会[7][9] - 董事会同意清算注销山东成大方圆医药连锁有限公司[10] - 董事会同意核销资产原值134,070,264.23元，减少2024年归母净利润13,573,321.47元[12] - 董事会同意核销应收账款及其他应收款等多项资产，减少2024年净利润[12][13] - 董事会同意下属子公司核销对保定弘康暨关联方应收账款，对当期损益无影响[15]

会议信息 - 公司第十届监事会2024年第一次临时会议12月23日发通知，12月27日通讯表决召开[2] - 应参加会议监事3名，实际出席3名[2] 审议事项 - 审议通过《关于资产核销的议案》[3] - 审议通过《关于对国药乐仁堂保定弘康医药连锁有限公司暨关联方应收账款核销的议案》[4] 表决结果 - 《关于资产核销的议案》同意3票，反对0票、弃权0票[4] - 《关于对关联方应收账款核销的议案》同意3票，反对0票、弃权0票[6]

人事变动 - 2024年12月13日董事会会议同意聘任李进雄任公司总经理[2][3] - 李进雄曾在山东九州通医药、国药控股山东任职[6] - 截至公告披露日，李进雄未持股，与控股股东有关联[6]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议12月13日9:00召开，网络投票09:15 - 15:00[3] - 出席股东大会股东及代理人285人，代表股份334,414,142股，占比60.0854%[5] 议案表决情况 - 《关于改聘审计机构议案》全体股东同意比例99.8997%[10] - 《关于选举非独立董事议案》全体股东同意比例99.8956%[10]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于12月13日召开[3] - 现场会议在深圳一致药业大厦5楼会议室召开[9] - 网络投票时间为12月13日[9] 股东情况 - 285人代表334,414,142股，占比60.0854%[11] - 32人现场代表317,935,103股，占比57.1245%[12] - 253人网络代表16,479,039股，占比2.9608%[13] 议案表决 - 改聘审计机构议案同意比例超98%[19] - 选举非独立董事议案同意比例超98%[21]

分组1：公司定位与核心竞争力 - 依托国药品牌和供应商资源优势，在零售业态取得较好市场地位，未来将提升消费者洞察、品牌影响力、商品规划采购能力，加强内部管理，提高经营质量 [1] 分组2：行业政策影响与应对策略 - 大部分药店取得医保统筹资质，有助于满足顾客需求和提升处方药销售量，但部分区域处方流转不通畅影响业绩，当地公司通过做好政府沟通、对接互联网医院、自建诊所等方式获得处方 [1] 分组3：业绩情况及解释 - 2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润同比下降10.43%，原因是分销板块应收账款回款延迟致资金成本增加、利润下降，零售板块第三季度业绩同比下滑，但亏损面较二季度逐步缩窄 [3] 分组4：零售板块经营改善计划 - 通过降低运营成本、提高管理效率、优化品种结构来改善零售板块盈利能力 [3] 分组5：应收账款回款应对措施 - 通过严格资信管理、控制资金投放、加大清收力度、强化考核激励等手段应对应收账款回款延迟问题 [3] 分组6：新产品线或服务情况 - 分销业态为医院提供药品和医疗器械配送服务，通过SPD业务加强与医院服务粘性，拓展第三方物流和营销服务获市场认可；零售业态为院外患者提供更全面产品和周到服务，获较好口碑 [3] 分组7：资本支出情况 - 正常资本支出用于物流等设施建设、购买固定资产，保障公司正常经营发展 [3] 分组8：分销板块毛利率情况 - 分销毛利率保持平稳，虽受市场竞争及行业政策影响，但通过调整业务及产品结构实现稳定 [3] 分组9：法律合规风险情况 - 2024年公司无重大法律或合规风险 [5]

活动信息 - 公司将参加2024年度深圳辖区上市公司集体接待日活动[1] - 活动采用网络远程方式举行[1] - 活动时间为2024年12月12日14:30 - 17:00[1] 参与方式 - 投资者可通过“全景路演”网站等参与[1] 活动内容 - 公司高管将与投资者就经营等问题交流[1]

关联交易 - 2024年预计接受关联方劳务类交易金额不超4200万元[2] - 拟增加关联交易预计金额1400万元，完成后不超5600万元[2][3] - 2024年相关会议审议通过增加额度议案[4][20] 业绩数据 - 国药集团医药物流2024年1 - 9月营收7.18亿元，净利润0.34亿元[8] - 国药乐仁堂医药2024年1 - 9月营收234.71亿元，净利润3.43亿元[12] 其他信息 - 国药健康在线注册资本14921.3333万人民币[9] - 公告于2024年11月26日发布[23]

人事变动 - 提名罗娴为第十届董事会非独立董事候选人[3][5] - 董事兼总经理林兆雄申请辞任[6] - 授权李进雄牵头负责经营管理工作[6] 交易与议案 - 增加2024年度关联交易预计金额1400万元，预计不超5600万元[5] - 多个议案表决通过，将召开2024年第三次临时股东大会[5][6]