文章核心观点 2024年国药一致营收微降、净利润大幅下滑，研发投入缩减，面临多种内外部风险，未来需控制成本、加大研发创新力度以应对挑战实现可持续发展 [1][2][19] 业绩概览 - 2024年公司实现营业收入743.78亿元，较2023年下降1.46%；归属于上市公司股东的净利润为6.42亿元，降幅高达59.83%，盈利能力遭遇较大挑战 [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5.81亿元，同比下降62.08%，核心业务盈利能力减弱 [3] - 基本每股收益为1.15元/股，相较于2023年下降了59.93%，对投资者回报产生较大影响 [4] 费用分析 - 2024年销售费用为53.60亿元，同比增长0.65%，在营收和净利润下滑背景下需分析其合理性 [5] - 管理费用为10.74亿元，较2023年下降2.88%，在管理成本控制上取得一定成效 [6] - 财务费用为2.39亿元，相比2023年增长17.06%，可能与融资结构、借款利率等因素有关，对利润产生负面影响 [7] - 研发费用为2455.37万元，同比下降8.45%，可能影响公司未来创新能力和市场竞争力 [8] 研发情况 - 研发人员数量由2023年的126人减少至117人，占比从0.32%微升至0.34%，人员数量减少或影响研发项目推进 [9] - 研发投入金额下降且人员减少，需关注公司研发项目布局和进展，确保不影响关键项目推进和新产品推出 [11] 现金流分析 - 经营活动产生的现金流量净额为32.71亿元，较2023年增长11.38%，核心经营业务现金创造能力增强 [12] - 投资活动产生的现金流量净额为 -1.51亿元，同比变动 -11.26%，投资现金流出大于流入，需关注投资回报率和未来收益 [13] - 筹资活动产生的现金流量净额为 -18.31亿元，同比增长23.94%，现金流大幅减少可能与调整融资策略、偿还债务等有关 [14] 风险解读 - 医药分销行业受带量采购等政策影响，面临中选品种毛利下降等问题；医药零售行业面临医保改革等严格监管及药品零售价下降等风险 [15] - 医药分销行业上下游资金占用增加等；医药零售行业市场竞争加剧，医保政策影响经营效益，现金回笼不及预期 [16] - 医药分销行业科技创新不足；医药零售行业在互联网医药领域竞争激烈，合规成本增加，对手争夺市场份额 [17] - 截至2024年12月31日，公司商誉账面价值为18.59亿元，相关资产组经营未达预期可能面临商誉减值风险 [18] 管理层报酬情况 - 董事长吴壹建报告期内从公司获得税前报酬总额为0元，从关联方获取报酬；总经理李进雄从公司获得税前报酬总额为57.86万元，报酬确定与公司经营等因素相关 [19]

内部控制 - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[6] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[7] - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内部控制[9] 审计机构 - 天健会计师事务所执业证书编号为33000001，1998年设立、2011年变更[13] 审计人员 - 邓华明1984年6月13日出生，是天健注册会计师[15] - 曾祥胜1993年6月1日出生，是天健注册会计师[16]

财务数据 - 公司在财务公司存款期末余额823,912.14元，利息收入 - 44,200.56元[13] - 公司向财务公司借款期末余额474,315,587.45元，利息费用17,040,969.48元[13] - 公司办理应收账款保理期末余额124,146,518.55元，手续费2,260,658.09元[13] 审计情况 - 审计公司为国药一致2024年度财报出具报告，审核金融业务情况汇总表[5] - 审计公司认为汇总表如实反映2024年度关联交易金融业务情况[11]

业绩总结 - 国药集团一致药业本期营业收入为743.7849438957亿元，上年同期为754.7748462031亿元[30] - 本期净利润为23.700352649亿元，上年同期为195.84871007亿元[30] - 另一公司本期营业收入为43.6489419927亿元，上年同期为43.3487517184亿元[32] - 本期净利润为10.1662847149亿元，上年同期为8.7684084688亿元[32] 财务数据 - 期末流动资产合计375.76亿元，上年年末为363.70亿元[23] - 期末流动负债合计248.02亿元，上年年末为243.38亿元[23] - 期末应收账款为193.77亿元，上年年末为181.60亿元[23] - 期末存货为74.06亿元，上年年末为79.89亿元[23] - 2024年12月31日货币资金期末合计7408539662.57元，期初合计6502347869.02元[151] - 应收账款账面余额合计期末数为196.8453134463亿美元，期初数为183.8341152748亿美元[155] - 存货期末账面余额7,436,854,439.41元，账面价值7,406,159,009.11元；期初账面余额8,010,165,142.54元，账面价值7,989,000,704.85元[169] - 长期股权投资期末账面余额2,947,365,057.17元，账面价值2,944,833,760.49元；期初账面余额2,747,382,113.48元，账面价值2,746,985,475.16元[173] - 投资性房地产账面原值期末数为17377.04万元，期初数为23294.38万元[184] - 固定资产账面原值期末数为220399.92万元，期初数为203549.45万元[186] - 医药零售业务期末商誉账面余额合计29.7335449901亿美元，账面价值18.5883731313亿美元[198] 未来展望 - 无明确相关内容 新产品和新技术研发 - 无明确相关内容 市场扩张和并购 - 2016年公司出售三家制药公司各51%股权，重大资产重组后持有各49%股权[175] 其他新策略 - 公司拟出资2亿元认购产业基金（一期基金）份额，截至2024年12月31日，共计缴付出资额1.4亿元[182] - 公司拟出资6000万元认购产业基金（二期基金）份额，截至2024年12月31日，共计缴付出资额4200万元[183]

审计情况 - 审计公司为国药一致2024年度财报及资金往来汇总表出具审计报告，报告仅供年度报告披露使用[6][7] - 管理层需提供真实、合法、完整资料并按规定编制汇总表，注册会计师发表专项审计意见[8][9] - 审计按中国注册会计师执业准则进行，认为汇总表如实反映2024年度资金往来情况[10][11] 资金往来数据 - 国药控股股份有限公司2024年期初余额3260.16万元，累计发生11314.37万元，偿还13183.59万元，期末余额1390.94万元[16] - 国药控股海南鸿益有限公司2024年期初余额163.34万元，累计发生2290.63万元，偿还2185.91万元，期末余额268.06万元[16] - 国药集团医药物流有限公司应收账款发生金额为3611.50[17] - 上市公司与子公司2024年期初余额528207.22万元，累计发生895834.50万元，利息17962.20万元，偿还887387.24万元，期末余额554616.68万元[23] - 上市公司与其他关联方2024年期初余额537408.38万元，累计发生984055.93万元，偿还976590.95万元，期末余额562835.56万元[23]

人员变动 - 江百灵2024年7月起任公司第十届董事会独立董事[1] - 审议通过续聘高级管理人员等事项[20] 会议审议 - 审议通过增加2024年度关联交易预计额度[17] - 审议多份报告及改聘审计机构议案[17][18][19] - 审核薪酬情况汇总表及业绩考核方案[20] 履职情况 - 2024年独立董事履职按法规章程履行义务[22] - 2025年独立董事将继续履职维护股东权益[23] 其他事项 - 2024年任职期间参观考察上海国大复美物流仓储[14] - 任期内公司发布三次业绩快报[21]

人员变动 - 李洪海2024年7月起任公司第十届董事会独立董事[1] 会议审议 - 审议通过公司“十四五”中后期经营规划调整及十五五规划方向[8] - 审议增加2024年度关联交易预计额度[19] - 审议多份报告及评价报告[19] - 审议改聘审计机构议案[20] - 审核薪酬及业绩考核方案[21] - 任期内审议通过续聘高管等事项[22] 考察活动 - 2024年考察上海、深圳相关业务点[16] 业绩情况 - 任期内公司发布三次业绩快报[23] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职维护股东权益[24]

国药集团一致药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告 国药集团一致药业股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （苏薇薇 届满离任） 本人作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称"国药一致" 或"公司"）董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规、规范性文件的有关规定，诚信、勤勉、忠实地履行职责，认真 审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，积极维护公司整体利 益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2024 年度履行职 责情况述职如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 苏薇薇：女，中山大学生命科学学院二级教授、博士生导师、欧洲 自然科学院院士。多年来致力于创新药物的研究开发，已获化学一类新 药临床批件 2 个，中药五类新药临床批件 1 个，均具有自主知识产权 102 项。因任期届满，本人于 2025 年 2 月 7 日起不再担任公司独立董 事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外 的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公 ...

人员任职 - 毕亚林2024年7月起任公司第十届董事会独立董事[1] 履职情况 - 毕亚林应参加董事会9次，现场3次、通讯6次，出席股东大会2次[5] - 毕亚林对审议事项均投赞成票[8] - 2024年独立董事按规定履行忠实勤勉义务[25] 审议事项 - 审议通过《公司"十四五"中后期经营规划调整》及十五五规划方向[7] - 审议增加2024年度关联交易预计额度[18] - 审议公司2024年各报告及内控评价报告[19] - 审议改聘2024年度审计机构议案[20] - 审核公司人员2024年度薪酬及业绩考核方案[21] - 审议通过续聘高级管理人员等事项[22] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职并加强沟通[25] 其他 - 2024年公司未出现需独立董事行使特别职权的事项[9] - 2024年毕亚林考察公司深圳SPS+专业药房、深圳一致堂[16] - 2024年公司发布三次业绩快报[23]

股本结构 - 公司于1993年3月29日首次发行人民币普通股5000万股，境内公众持股1650万股于1993年8月9日上市，内部职工持股350万股于1994年8月1日上市转让，定向法人股1000万股于2006年4月股权分置改革后逐步流通，境内上市外资股2000万股于1993年8月9日上市[6] - 公司注册资本为55,656.5077万元人民币[6] - 公司经批准发行普通股总数为10,500万股，成立时向深圳市投资管理公司发行4,550万股，占比43.33%，向深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司发行950万股，占比9.05%[13][14] - 公司股份总数为55,656.5077万股，股本结构为人民币普通股48,521.3797万股，境内上市外资股7,135.1280万股[14] 股份交易限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[17] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益与义务 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼，或自行诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东大会[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[31] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[34] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[34] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[39] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[39] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[40] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[40] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[41] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[48] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[50] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[50] - 董事、监事候选人由单独或合并持有公司股份总额3％以上的股东提名[52] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票[51] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[51] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[51] - 股东大会审议关联交易事项时关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[51] - 关联交易普通决议需出席非关联股东有效表决权股份总数1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[51] - 提名股东应于股东大会召开前20天提交董事、监事候选人名单和资料，董事会、监事会审议通过后在会前10天披露[53] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[53] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在会后2个月内实施具体方案[56] 公司组织架构与人员任期 - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会任期与之相同[59] - 公司党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记1名、党委副书记2名或1名[59] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期内股东大会不能无故解除其职务[63] - 监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生[53] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制，每股拥有与应选人数相同表决权[53] - 股东大会对提案逐项表决，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[54] - 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职[61] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的1/2[64] - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后6个月内有效[67] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[69] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[71] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[72] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[73] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开前3个工作日，特殊情况不受此限[73] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[73] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[75] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年，连聘可连任[76] - 总经理对属下控股比例50%以上企业有担保建议权[77] - 副总经理、财务总监的任免由总经理提出，经董事会批准[78] - 监事任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[82] - 公司设监事会，由3名监事组成，设监事会主席1名[84] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[84] - 监事会每6个月至少召开一次会议[85] - 监事会决议应当经半数以上监事通过[85] - 监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准[85] 利润分配与公积金 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[89] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[90] - 股东大会召开后2个月内，董事会完成股利（或股份）派发[90][97] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[91] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[91] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[91] - 重大投资或支出累计达最近一期经审计净资产30%，视为重大资金支出[92] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，三个连续年度现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[93] - 年度盈利但未提现金分红预案，经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[95] - 调整或变更利润分配政策，经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[96] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，审计费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[101,108] - 公司通知以公告方式发出，一经公告视为相关人员收到通知，以专人送出签收日为送达日，邮件送出交付邮局第3个工作日为送达日[104] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证监会指定报刊公告，债权人有相应权利[108,109] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[111] - 公司因特定情形修改章程，经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过可存续[111] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组，清算组自成立10日内通知债权人，60日内在指定报刊公告[111,112] - 债权人接到清算通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[112] - 公司财产按顺序清偿后剩余财产按股东持股比例分配，清算期间不得开展无关经营活动[113] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法申请宣告破产[113] - 公司清算结束，清算组制作报告报确认，申请注销登记并公告终止[113] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以影响股东大会决议的股东[119] - 本章程经2025年4月3日第十届董事会第四次会议审议通过，尚需股东大会特别决议审议通过[120] - 本章程自公司股东大会以特别决议批准之日起生效[120]