公司基本信息 - 公司1993年3月29日首次发行人民币普通股5000万股，部分股份于不同时间上市流通[5] - 公司注册资本为55,656.5077万元人民币[5] - 公司经营范围包括多种医疗器械类别[9][10] - 公司经批准发行普通股总数为10500万股，向特定公司发行股份及占比明确[14] - 公司股份总数为55656.5077万股，含人民币普通股和境内上市外资股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需经全体董事2/3以上通过[15] - 公司特定情形收购本公司股份，部分情形合计持股不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[21] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅公司会计账簿、凭证[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情形可请求相关部门诉讼或自行诉讼[28][29] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[37] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意5日内发通知，不同意说明理由并公告[1][41][42] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[56] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[76] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[80] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或风险内控与审计委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[80] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[83] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[86] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[86] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[88] 利润分配相关规定 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[104] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[104] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[104] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[105] - 任何三个连续年度，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[105] 公司合并、分立、减资等相关规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[121] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[121] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊或公示系统公告[121] - 公司减资应自股东会决议日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊或公示系统公告[122] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为五年，党的纪律检查委员会每届任期和党委相同[64] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[69] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[97] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[102] - 本章程经2025年5月28日第十届董事会2025年第六次临时会议审议通过[134] - 本章程经2025年6月10日2024年年度股东大会以特别决议审议通过[134]

公司股份 - 公司于1993年3月29日首次发行人民币普通股5000万股，境内公众持股1650万股于1993年8月9日上市，内部职工持股350万股于1994年8月1日上市转让，定向法人股1000万股于2006年4月股权分置改革后逐步流通，境内上市外资股2000万股于1993年8月9日上市[6] - 公司注册资本为55,656.5077万元人民币[6] - 公司经批准发行的普通股总数为10,500万股，成立时向深圳市投资管理公司发行4,550万股，占比43.33%；向深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司发行950万股，占比9.05%[20] - 公司股份总数为55,656.5077万股，股本结构为人民币普通股48,521.3797万股，境内上市外资股7,135.1280万股[21] - 公司发行的股票每股面值一元[18] 股东权益与限制 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[27] - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规有权请求法院认定无效或撤销[28] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[22] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[29][30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[31] 公司治理结构 - 公司党委每届任期一般为五年，领导班子成员一般五至九人，设党委书记一名、党委副书记两名或者一名[65] - 公司董事任期三年，任期届满可连选连任[70] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[77] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[98] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[38] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[81] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或风险内控与审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[81] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[103] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%；有重大资金支出安排，占比最低达40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低达20%[105] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[106] - 任何三个连续年度，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[106] 其他重要事项 - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新的法定代表人[7] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按职权和规定程序作出决定[66]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[9] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过董事总数的二分之一[9] 担保规定 - 公司提供担保需经全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产的百分之五十后提供的担保需提交股东会审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的百分之三十后提供的担保需提交股东会审议[10] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的担保需提交股东会审议，且股东会审议时应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10][11] - 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保需提交股东会审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产百分之十的担保需提交股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东会审议，且相关股东不得参与表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[10][12] 董事长规定 - 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年，可连选连任[14] 项目审批 - 单一投资项目运用资金超公司最近一次经审计净资产比例5%以上，须由董事会提请股东会批准[17] - 单一医疗合作创新项目投入超500万元，须提交董事会审议批准[17] - 购买、自建或处置土地、房产金额超5000万元（含），须经董事会审议批准[17] 资产损失与减值审批 - 单体法人公司单项资产单笔损失金额在200（含）万元以内，由高级管理层审议批准；超200万元，须经董事会审议批准[18] - 计提资产减值准备对公司当期损益影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元，由董事会审批[18] 内控缺陷认定 - 财务报告错报占税前利润比例≥5%，认定为财务报告相关内控重大缺陷[18] - 非财务报告内控重大缺陷认定标准为直接财产损失1000万元及以上[18] 关联交易审批与披露 - 关联交易金额低于300万元由高级管理层批准；300万元以上且在公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内，由董事会审议批准；超5%经董事会审议后提交股东会审议批准[20] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应及时披露[20] 董事会会议规定 - 董事会会议须有二分之一以上董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[27] - 参加会议人员需对内容严格保密，若因内容泄漏致公司股价异常波动等事件，将严肃处理责任人[29] - 董事会重大决议事项需在会后两个工作日内报送深交所审查备案并履行信息披露义务[29] - 董事会会议资料等由董事会秘书和档案室分别保存，保存期至少十年[29] 规则相关 - 本规则由公司董事会负责解释[31] - 本规则经董事会表决通过并报股东会以特别决议批准后实施[31] - 本规则于2025年5月28日经第十届董事会2025年第六次临时会议审议通过，尚需股东大会特别决议审议通过[31]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[7] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等四种情况需在2个月内召开临时股东会[7] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[10] 投票相关规则 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] 会议变更与主持 - 发出股东会通知后延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 股东会由董事长主持，特殊情况按顺序由副董事长或推举董事主持[14] 股东请求与召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[16] - 董事会同意后5日内发出通知，特定情况股东可自行召集主持[16] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提出提案和临时提案[22] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[23] 信息公布 - 董事会应在股东会召开前至少5个工作日公布资产评估等情况[24] - 董事会提出改变募集资金用途提案需说明原因[25] 决议通过规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[31] 其他规定 - 股东买入超规定比例股份三十六个月内不得行使表决权[29] - 相关主体可公开征集股东投票权[29] - 股东可请求法院撤销违法违规决议[33] - 股东会会议记录保存不少于十年[34] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经理层实施，结果向股东会报告[36] - 股东会相关信息应及时披露和公告[36] - 派现等提案应在股东会结束后两个月内实施[37] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过并次日公告[37] - 公司在指定报刊和网站刊登公告[37] - 召开股东会应聘请律师并公告法律意见[39] - 规则释义与《公司章程》一致，由董事会解释[41] - 规则经股东会特别决议审议通过后实施[41] - 规则于2025年5月28日经董事会临时会议审议通过，尚需股东大会审议[42]

公司章程修订 - 2025年5月28日第十届董事会2025年第六次临时会议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》[1] - 不再设置监事会，职权由董事会风险内控与审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[2] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，辞任公司需30日内确定新代表人[3] - 经营范围新增部分二类医疗器械分类及相关服务说明[4] 股份与财务 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 增加资本方式增加向不特定对象发行股份和向特定对象发行股份[5] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 股东对违法违规决议有权请求法院认定无效或撤销[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，有权书面请求相关委员会或董事会向法院提起诉讼[9] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[12] - 一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议通过[13] 会议召开与提案 - 董事人数不足章程所定人数的三分之二等情况需在两个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[16] 董事相关规定 - 董事任期为三年，可连选连任[23] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[23] - 因贪污等犯罪被判处刑罚等情况不能担任董事[22] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[28] - 担任公司独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[29] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[37] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[37] 公司合并分立等 - 公司合并应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证监会指定报刊上公告[40] - 公司分立应在作出决议10日内通知债权人，30日内在指定报刊或公示系统公告[41] 其他规则修订 - 《股东会议事规则》修订并需提交股东大会审议[46] - 《董事会议事规则》修订并需提交股东大会审议[46] - 《公司章程》及其附件修订需公司股东大会以特别决议审议[46]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年6月10日召开[2][4][15][17] - 现场会议9:30开始[4] - 深交所交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[4][15] - 深交所互联网投票系统9:15 - 15:00[4][15] 股权与选举 - 控股股东国药控股持股311,999,988股，占比56.06%[3] - 股权登记日2025年5月30日，B股27日或更早买入可参会[5] - 应选非独立董事2人[7][14][18] 提案相关 - 提案6、9、10、11关联股东回避表决[8] - 提案12、15需特别决议审议通过[8] - 普通股投票代码360028，简称为“一致投票”[13]

会议情况 - 公司第十届董事会2025年第六次临时会议于5月28日召开，7名董事均亲自出席[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》全票同意，需提交股东大会特别决议审议[3] - 《关于修订<国药一致合规管理办法>的议案》全票同意[8] 人事相关 - 提名章伟、贾洪斌为非独立董事候选人，尚需股东大会审议[4][5] - 若二人当选，将调整第十届董事会专门委员会成员[6] - 聘任冯雪敏为证券事务代表，任期至第十届董事会任期届满[7] 人员信息 - 章伟、贾洪斌截至公告披露日未持股，与大股东无关联[11][13] - 冯雪敏1984年11月生，硕士学历，有深交所培训证明[15]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[5] 报告的核心观点 - 2025Q1国大药房环比扭亏，期待全年利润改善；预计2025 - 2027年归母净利润分别为13.3亿元、15.0亿元、16.7亿元，增速分别为107.1%、12.5%、11.7%，当前股价对应PE分别为10X、9X、8X；公司为全国领先的分销及零售平台，分销业务深耕优势区域有望稳健增长，零售业务盈利能力改善潜力大，维持“买入”评级 [5][8] 根据相关目录分别进行总结 市场表现 - 2025年4月29日收盘价24.53元，一年最高/最低42.13/23.68元，总市值13,652.54百万元，流通市值13,476.86百万元，总股本556.57百万股，资产负债率57.82%，每股净资产32.34元/股 [3] 投资要点 - 国药一致公布2025Q1业绩，实现收入182.9亿元（同比 - 4.2%），归母净利润3.3亿元（同比 - 15.6%），扣非归母净利润3.2亿元（同比 - 14.1%） [5] 业务拆分 - 分销板块：受行业政策变化及竞争加剧等影响，25Q1收入135.9亿元，同比 - 2.6%；受下游回款延迟影响，长账龄应收账款增加，坏账准备计提同比增加，净利润2.3亿元，同比 - 3.8% [8] - 零售板块：受市场环境、竞争格局以及关店等因素影响，25Q1收入49.8亿元，同比 - 7.5%；净利润0.04亿元，相比24Q2 - 24Q4亏损态势，25Q1实现盈利；截至2025Q1，国大药房门店总数9234家，其中直营店7507家，加盟店1727家 [8] - 25Q1毛利率为10.3%，同比 - 0.5pct；销售/管理/财务费用率分别为6.4%/1.2%/0.2%，同比 - 0.2/-0.1/+0.0pct；经营性现金流下滑186.6%，因应付票据到期兑付金额同比增加，销售规模下降以及下游回款延迟，应收账款回款同比减少 [8] 盈利预测与估值 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|75,477|74,378|78,538|83,409|88,867| |同比增长率（%）|2.77%|-1.46%|5.59%|6.20%|6.54%| |归母净利润（百万元）|1,599|642|1,331|1,497|1,673| |同比增长率（%）|7.57%|-59.83%|107.14%|12.48%|11.74%| |每股收益（元/股）|2.87|1.15|2.39|2.69|3.01| |ROE（%）|9.18%|3.64%|7.12%|7.54%|7.91%| |市盈率（P/E）|8.54|21.25|10.26|9.12|8.16|[7] 附录：财务预测摘要 - 资产负债表、利润表、现金流量表等多方面财务数据预测，涵盖货币资金、应收票据及账款、营业收入、营业成本等项目，以及成长能力、盈利能力等财务比率预测 [9][10]

行业情况 - 医药流通行业发展模式从规模导向高增长向结构调整慢增长转变，因刚性需求呈弱周期特点，细分领域有阶段性分化 [3] - 集采扩面等政策影响流通企业利润空间，配送权竞争加剧；医保药品、耗材追溯码政策促使企业设备升级、人力成本上升，提高供应链透明度；DRG/DIP支付方式改革增加医疗设备耗材供应和信息化服务需求；医保基金管理加强专项整治，要求企业加强合规管理 [3] 公司经营业绩 分销板块 - 传统业务聚焦医院直销市场，保持份额领先，提升服务能力，巩固客户关系，优化产品和客户结构，加快引进创新药品种，控制应收账款风险 [4] - 分销业态专业药房截至2024年底在两广区域有162家门店，其中107家为双通道，承接处方外流效果好，销售快速增长 [4] - 零售直销深耕渠道、调整结构，通过一体化优势统筹资源，支持零售端客户业务发展 [4] - 创新业务多点增长，SPD服务费收入增长20% [4] 零售板块（国大药房） - 2024年战略性关闭1200多家药店，截至2025年一季度末门店共9,234家 [4] - 2024年自有品牌业务销售额突破10亿，增长超40%，毛利额提升44% [4] - 承接处方外流，实现处方实时共享与追溯，持续提升慢病管理体系 [4] - 终端品类结构中处方药占比提升，非药有所下降，致力于优化品类结构，拓展非药品类 [4] 交流问题及回复 政策影响与布局 - 促进健康消费行动方案等政策将加速药店向健康管理平台转型，国大药房将抓住机遇做好服务转型，拓展大健康品类 [5] - 国大药房各地门诊统筹政策差异大，北方区域医保统筹政策保守影响整体收入，门诊统筹与电子处方流转推进仍有机会，各地区子公司加大与政府部门沟通 [6] 业务发展空间 - 广东区域健康需求有未满足空间，公司注重医保政策友好、资金充分的核心地区；广西区域市场容量下滑，但公司市场份额稳步提升，未来聚焦经营良好、回款好的客户 [6] 利润率改善与趋势 - 国大药房去年采取战略性调整、优化产品结构、加强内部管理等措施改善利润率，今年一季度客流同比下降，客单价上升，2025年在品类聚焦等方面会有较大进步 [6] 回款政策 - 广东医保直接结算在惠州试行，针对集采产品，对整体回款有保证，后续看其他城市推进情况 [7] 门店规划 - 2024年下半年开始关店进行结构性调整，2025年继续关闭不占区域优势、扭亏无望的门店，在传统优势区域伺机开拓市场 [7] 业务布局思路 - 分销业务占比持续提升，增加国产集采产品直接配送占比，加强与医院合作的SPD等业务，增加营销等转型项目，对未来持续增长保持乐观 [7] - 零售业务短期内以优化结构、夯实自身经营基础为主，加盟和并购短期内不作为重点 [7] DTP药房情况 - 自2024年起，DTP品种在品类和销售上显著提升，市场规模呈上升趋势，未来将作为国大药房第二增长曲线，与传统社会药房结合，销量持续上升 [7] 提高毛利率举措 - 国大药房通过同款商品集中、自有品牌提量、前台折扣管理以及提高非药品类销售占比等举措提高毛利率，未来数据可能更好 [8] 新技术运用 - AI技术对药房行业影响深远，公司尝试在标准化流程中用AI代替人工，目前将其作为专业能力补充手段，未来会广泛运用 [8] 行业规模与前景 - 国内药店行业进入整合期，2024年全国约70万家药店，已超市场容量，短期调整，长期因老龄社会和健康需求增加利好，未来围绕精细化管理、多元化品类和专业化服务发展 [8] 医保政策影响 - 医保对药店门店资质收紧是行业进化过程，有利于医保资金安全和参保人员使用，加强合规管理和获取资质是企业核心竞争力 [8] O2O发展影响 - O2O线上业务对药店线下业务冲击大，零售药店企业积极推进线上线下融合 [9]

会议信息 - 公司第十届监事会2025年第二次临时会议4月18日发通知和材料[2] - 4月24日在深圳以现场结合视频会议方式召开[2] - 应参会监事3人，实际参会3人[2] 会议结果 - 审核通过《公司2025年第一季度报告》[3] - 表决结果为同意3票，反对0票、弃权0票[4]