人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名[2] - 高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[4] - 兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一[7] 职责分工 - 总经理负责主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议等[10] - 副总经理协助总经理工作，对总经理负责[16] - 财务负责人分管公司财务工作，对董事会负责[17] 会议制度 - 总经理办公会定期会议每季度召开一次，临时会议不定时召开[19] - 总经理办公会定期会议提前3天通知，临时会议提前1天通知[22] - 总经理办公会实行集体讨论、总经理负责制[24] 会议管理 - 总经理办公会议记录保存10年[24] - 会议纪要由总经理办公室拟初稿，总经理审定签发后执行[24] - 会议纪要形成后应送达各位董事[25] 监督与报告 - 总经理办公会议决定事项由总经理办公室监督检查和反馈落实情况[26] - 总经理应定期书面报告公司年度计划等情况[26] - 高级管理人员应按规定向董事会报告重大信息情况[26] 细则管理 - 本细则由公司董事会负责解释[29] - 本细则经公司董事会审议通过生效，修订需总经理办公会提意见，董事会批准[29]

薪酬标准 - 独立董事津贴10万元/年（税前）[5] - 高级管理人员薪酬含基本年薪等[7] 薪酬原则与管理 - 薪酬与公司利益等结合，激励约束并重[3][6] - 薪酬与考核委员会负责方案考核管理[4] 薪酬发放 - 董事津贴、基本年薪按月发[8] - 经营目标奖励年度结束后发[8] 特殊情况处理 - 任期未满按实际月数核算薪酬[8] - 违规情形可不予发绩效薪酬或津贴[8][9] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，董事会解释修改[9]

募集资金存放 - 公司应将募集资金存于专户且不得存放非募集资金[7] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[8] 协议签署 - 公司应在募集资金到账1个月内签三方监管协议[8] - 协议终止公司应在1个月内签新协议[9] 资金使用 - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[13] - 暂时闲置募集资金补充流动资金单次期限最长不超12个月[14] - 募投项目实施原则上以募集资金直接支付[14] - 公司使用募集资金有多项禁止行为[13] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，需明确使用计划并按计划投入[19] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月且为安全性高产品[16] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，若损害利益需及时披露情况及应对措施[18] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[20] - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金用于其他用途需经董事会等审议[20] 项目变更 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%等需重新论证[11] - 存在取消原项目等四种情形属改变募集资金用途，需董事会等审议并披露信息[22] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更等不视为改变用途，由董事会决议[23] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告原项目情况等内容[24] - 拟对外转让或置换募投项目，提交董事会审议后需公告转让原因等内容[25] 检查与报告 - 公司内审部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向董事会报告[27] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名以上董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员任期届满可连选连任，辞任致独立董事比例不符规定应履职至新成员产生，公司60日内完成补选[4] 职责与计划实施 - 负责制定董事和高管考核标准与薪酬政策，向董事会提建议[5] - 股权激励和董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高管薪酬计划提交董事会审议通过实施[7] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开1次，提前5日发通知，临时会议提前3日发通知，特殊情况不受限[8][11][12] - 半数以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 委员不能出席可委托其他委员，独立董事应委托其他独立董事[13][14] - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开，表决以举手、投票或通讯方式进行[14] - 对提案逐项表决，不得搁置或不表决，未列明或不符规定的提案不得表决[14][15] 记录与管理 - 决议需与会委员签字确认，会议制作记录并妥善保存，出席人员签名，审议意见和表决结果书面提交董事会[17] - 委员意见在会议记录明确，可要求补充或解释[18] - 会议结束后董事会办公室整理归档会议记录和委员书面报告并汇报[17] - 董事会办公室负责日常管理和联络工作[21] 细则相关 - 工作细则中“以上”“至少”含本数，“过”“低于”不含本数[21] - 未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行，不一致时按规定为准并必要时修订[21] - 由公司董事会负责解释，经公司董事会批准后生效并执行[22][23]

管理原则与目的 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信[3] - 目的是树立理念、加强沟通和增加透明度[5] 管理架构 - 董事会秘书为负责人，证券事务部负责日常管理，审计委员会监督[6] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等六类[7][8] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、信息披露等九类[9] - 沟通方式有官网、新媒体等多种并注重网络应用[9] 信息披露要求 - 其他传媒信息披露不得先于指定报纸和网站[12] 管理措施 - 建立官网专栏、丰富内容并设咨询渠道[13] - 与特定对象沟通有身份验证、保密等要求[16][17] - 编制投资者关系活动记录表并通过上交所平台报备发布[19] - 建立投资者关系活动档案并定期汇总发布记录[19] 沟通活动 - 通过互动平台与投资者交流并及时处理相关信息[23] - 定期报告结束后可举行业绩说明会或一对一沟通[21][22] - 实施融资计划时可按规定举行路演[23] - 重大事项受关注或质疑时应召开说明会[23] 人员与职责 - 证券事务部是投资者关系管理职能部门[26] - 从事员工须具备多方面素质[27] - 有拟定制度、组织活动等多项职责[28] 信息发布 - 投资者关系活动发布重大信息应及时报告并披露[30]

内控审计部设置与职责 - 公司在董事会审计委员会下设立内控审计部，对董事会负责，董事长是第一责任人[4] - 内控审计部设负责人1名，按需配备专职审计人员[5] - 负责对公司内部控制制度等进行检查评估和审计等工作[10] 工作汇报与计划 - 至少每季度向董事会审计委员会报告一次工作[10] - 会计年度结束前2个月提交次一年度内部审计工作计划[10] - 年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[10] 审计流程 - 实施正式审计3日前发书面审计通知书，专案审计除外[16] - 发现内部控制重大缺陷或风险应及时报告[11] 申诉与档案管理 - 被审计对象有异议可5日内向董事会审计委员会申诉，委员会15日内处理或审议[17] - 审计档案年度结束后6个月内送交公司档案室归档[17] - 审计工作底稿保管5年，财务和其他审计工作报告保管10年[18] 其他 - 公司应同时披露年度报告和内部控制评价报告及核实评价意见[12] - 内控审计部负责人每年年度董事会召开前编制上年度审计工作总结[23] - 本制度经董事会审议通过生效，修改亦同[29]

湖南华纳大药厂股份有限公司审计委员会工作细则 湖南华纳大药厂股份有限公司 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，实现对公 司财务收支和各项经营活动的有效监督，确保各委员独立、诚信、勤勉地履行自 己的职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市 公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 和《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他 有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"或者"委员 会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，经董事会批准后成立。 第三条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，依照《公司章程》 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 第四条 公司设立内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会报告工 作，审计委员会对内部审计机构的工作进行指导、协调、监督和检 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[8] - 董事会设董事长1名，副董事长1名[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议[15] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议[16] - 董事长应自接到提议后10日内召集并主持[17] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发通知[17] - 定期会议书面通知发出后，变更需提前3日发书面通知[20] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事会表决一人一票，记名和书面方式进行[27] - 普通决议须全体董事过半数通过，对外担保须三分之二以上通过[30] - 关联会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议无关联关系董事过半数通过[33] 其他规定 - 公司股东会对利润分配方案决议后，董事会须2个月内完成股利派发[6] - 审计委员会由3名或以上成员组成，独立董事应过半数[11] - 1名董事不得在一次会议接受超2名董事委托[24] - 2名及以上独立董事认为材料问题可联名提议延期会议[25] - 出席无关联关系董事不足3人，事项提交股东会审议[33] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议相同提案[34] - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[34] - 提议暂缓表决董事应明确再次审议条件[35] - 董事会决议违规致损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议可免责[42] - 董事长应召集审议不符决议或重大风险情况并采取措施[38] - 董事长应定期向高管了解决议执行情况[39] - 董事会秘书负责保存会议档案，保存期限10年[39][40] 规则相关 - 规则为《公司章程》附件，具同等法律效力[43] - 未尽事宜或冲突以法规文件规定为准[43] - 规则由公司董事会负责解释[44] - 规则经股东会审议通过之日起生效[45]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应占1/3以上，且至少含一名会计专业人士[4] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称，需5年以上会计等专业全职工作经验[5] - 担任独立董事需5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[9] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] - 连续任职6年不得再连续任职[4] - 近36个月证券期货违法受处罚或刑事处罚不得提名[12] - 近36个月受上交所公开谴责或3次以上通报批评不得提名[12] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[14] 独立董事履职要求 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并披露[10] - 获选后30日内公司报送声明及承诺书并更新资料[16] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] - 辞职致占比低于1/3或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[19] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 每年现场工作时间不少于15日[23] 独立董事专门会议 - 公司至少每年召开一次，半数以上独立董事提议可开临时会议[27] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日通知，特殊情况不限[27] - 特定事项需经会议审议[28] - 全体独立董事半数以上出席方可举行[29] - 所作决议经全体独立董事过半数通过有效[30] - 会议记录保存10年[32] 其他事项 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料信息[36] - 公司保存会议资料至少10年[36] - 履职涉及披露信息，公司及时办理[37] - 行使职权费用由公司承担[37] - 公司给予津贴，标准董事会预案、股东会审议通过并披露[37] - 公司可建责任保险制度降低风险[38] - 工作制度经股东会审议通过生效执行[42]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本的25%[5] 现金分红比例 - 无特殊情况现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，近三年累计不少于近三年年均可分配利润的30%[9] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[9] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[9] 重大资金支出界定 - 未来12个月内现金交易累计支出超最近一期经审计总资产30%（募集资金项目投资除外）[10] - 或超最近一期经审计净资产50%且超5000万元（募集资金项目投资除外）[10] 股东会审议规则 - 制定或修改利润分配政策须经出席股东所持表决权三分之二以上表决通过[12] - 审议利润分配预案须经出席股东所持表决权过半数通过[14] - 无特殊原因无法确定分红方案经出席股东会股东表决权三分之二以上通过[14] 其他规定 - 董事会在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）派发[18] - 调整或变更《公司章程》利润分配政策需满足条件并履行程序[19] - 股东违规占用资金扣减其现金股利偿还[20] - 在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[21] - 董事会未作现金利润分配预案在年度报告中披露原因[22] - 制度与法规冲突按规定执行，必要时修改[21] - 制度由董事会负责解释[22] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[23]