委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名以上董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员任期届满可连选连任，辞任致独立董事比例不符规定应履职至新成员产生，公司60日内完成补选[4] 职责与计划实施 - 负责制定董事和高管考核标准与薪酬政策，向董事会提建议[5] - 股权激励和董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高管薪酬计划提交董事会审议通过实施[7] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开1次，提前5日发通知，临时会议提前3日发通知，特殊情况不受限[8][11][12] - 半数以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 委员不能出席可委托其他委员，独立董事应委托其他独立董事[13][14] - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开，表决以举手、投票或通讯方式进行[14] - 对提案逐项表决，不得搁置或不表决，未列明或不符规定的提案不得表决[14][15] 记录与管理 - 决议需与会委员签字确认，会议制作记录并妥善保存，出席人员签名，审议意见和表决结果书面提交董事会[17] - 委员意见在会议记录明确，可要求补充或解释[18] - 会议结束后董事会办公室整理归档会议记录和委员书面报告并汇报[17] - 董事会办公室负责日常管理和联络工作[21] 细则相关 - 工作细则中“以上”“至少”含本数，“过”“低于”不含本数[21] - 未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行，不一致时按规定为准并必要时修订[21] - 由公司董事会负责解释，经公司董事会批准后生效并执行[22][23]