内部审计制度框架 - 公司修订内部审计制度旨在规范审计工作、强化经营管理、保障股东权益，依据《审计法》《科创板上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 内部审计定义为对内部控制有效性、财务信息真实性及经营活动效率的独立监督评价活动，是国家规定的自我约束机制[2] - 内部控制目标包括确保合规经营、资产安全、财务信息真实完整，并促进战略实现[3] 审计机构设置 - 审计部直属董事会领导，在审计委员会指导下独立开展工作，配备不少于2名专职人员[5][7] - 审计负责人需具备实际内审经验，由董事会任免，审计人员需具备财会及经营管理知识[8][7] - 审计部不得与财务部门合署办公，行使职权不受其他部门干预[6] 审计职责与权限 - 审计范围覆盖全公司及控股子公司，包括财务报告合规性、资产安全、经济合同执行等[12][16] - 审计部可要求调阅文件资料、现场勘查、封存可疑凭证，并对违规行为提出处理建议[13] - 需每季度向审计委员会报告工作，重大风险事项需即时上报[14][15] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注受托方资质、资金风险及独立董事意见[7] - 关联交易审计重点检查定价公允性、回避表决情况及是否存在利益侵占[7] - 募集资金审计需核查专户管理、投资进度及是否存在挪用[8] 审计程序规范 - 审计流程包括下达通知书、取证调查、编制报告及后续整改跟踪[19][20] - 紧急情况下可持通知书直接审计，重要项目需安排后续审计[20][21] - 审计报告需包含结论建议，被审计单位意见需一并提交[22][23] 信息披露与档案管理 - 内部控制自评报告需披露缺陷整改情况，与年报同步公开[25][28] - 审计档案涵盖通知书、工作底稿等资料，借阅需董事长批准[30][32] - 内控重大缺陷需及时公告并说明应对措施[29] 违规处理机制 - 阻挠审计或打击报复人员将面临董事会处分，构成犯罪的移送司法[34][37] - 审计人员徇私舞弊将追责，表现突出者可获表彰[35] - 拒不执行审计意见的单位将被限期整改并追责[36]

总经理工作细则核心内容 - 规范公司总经理及高级管理人员行为准则 确保其维护公司及股东权益 忠实履行职责 [1] - 细则依据《公司法》《科创板上市规则》及《公司章程》制定 对总经理、副总经理等具有约束力 [2] - 总经理为董事会决议执行者 在授权范围内行使职权 副总经理协助工作并在必要时代行职责 [3] 经营管理层架构 - 公司设总经理1名 可设多名副总经理 总经理由董事长提名董事会聘任 副总经理由总经理提名 [6][7] - 高管每届任期3年可连任 需满足经营管理能力、行业经验等九项任职条件 [8][9] - 明确十一种不得担任高管的情形 包括刑事处罚、破产责任、失信被执行等 [10] 高管职权范围 - 总经理行使九项核心职权 包括主持生产经营、实施董事会决议、拟定管理制度等 [12] - 总经理可直接审批或通过办公会决策权限内事项 可聘用中介机构提供专业咨询 [13][14] - 副总经理行使九项辅助职权 包括分管部门工作、召开业务协调会议、提出人事建议等 [20] 总经理办公会议制度 - 办公会议为公司日常经营最高决策机构 分例会和临时会议 由总经理召集主持 [22][23] - 会议每季度召开一次 讨论年度计划实施、机构设置方案、管理人员任免等八类事项 [24][25] - 会议需三分之一以上出席方可举行 总经理参考表决结果最终决策 会议记录永久保存 [27] 高管行为规范 - 总经理需遵守十一项忠实义务 包括禁止资金挪用、自我交易、谋取商业机会等 [18] - 高管出现刑事诉讼、债务诉讼、被立案调查等六类情形时必须立即向董事会报告 [32] - 违反规定的高管将面临权利限制、职务免除、经济赔偿三类处罚 [34] 制度实施机制 - 细则由董事会批准生效 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [37] - 高管绩效考核由董事会及薪酬委员会负责 需定期向董事会报告工作 [28][33] - 总经理需每季度报告工作 对重大合同、资金运用、盈亏情况等保持信息透明 [29]

核心观点 - 公司制定专项制度以防止控股股东、实际控制人及关联方占用资金，维护股东和债权人权益 [1] - 制度明确区分经营性资金占用和非经营性资金占用，并禁止非经营性资金占用行为 [1][2] - 公司建立责任追究机制，对违规行为进行严厉处罚 [6][7] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及公司章程 [1] - 资金占用分为经营性资金占用（如采购、销售等关联交易）和非经营性资金占用（如垫付工资、代偿债务等） [1][2] - 控股股东、实际控制人及关联方不得通过资金占用损害公司利益 [3] - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司 [4] 防范措施与责任 - 公司董事长、控股子公司董事长及总经理为资金占用防范第一责任人 [3] - 财务总监及相关人员负责监控资金流向，防止非经营性占用 [3] - 经营性资金往来需严格履行审批程序 [3] - 财务部负责资金控制，审计部负责监督并定期检查 [3][4] - 禁止为控股股东、实际控制人及关联方垫付费用或提供资金 [4] 监督与追责 - 财务部会同审计部每半年检查非经营性资金往来情况 [5] - 发生资金占用时，董事会需立即采取措施追回资金并报告监管部门 [5] - 可申请对控股股东、实际控制人所持股份进行司法冻结或“以股抵债” [5] - 外部审计师需对资金占用情况出具专项说明 [6] 责任追究 - 控股股东、实际控制人及关联方占用资金需承担赔偿责任 [6] - 资金占用原则上以现金清偿，非现金资产需符合特定条件并履行评估程序 [6][7] - 董事、高级管理人员违规批准资金占用将面临严肃处理 [7] 附则 - 制度未规定事项适用相关法律法规及公司章程 [7] - 制度由董事会解释、修订，经股东会审议后生效 [7]

子公司管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及公司章程等法律规范[1] - 子公司定义为公司持股50%以上或通过协议实际控制的法人/非法人企业[1] - 管理范围涵盖治理结构、财务、经营、审计、绩效考核等维度[1] 治理结构要求 - 子公司须独立经营但接受公司监督，需完善股东会/董事会/监事会等治理架构[2] - 公司有权按持股比例委派董事、监事及高管，被委派人员需定期汇报经营情况[2][4] - 子公司董事会需执行股东决议、制定经营计划及财务方案[2] 财务管理规范 - 子公司需建立符合《企业会计准则》的财务制度并报公司审批[6] - 每月10日前提交营运报告/资产负债表等月报，季度次月15日前补充现金流量表[6] - 会计政策变更需经公司审批，内部交易科目需定期核对确保一致性[6] 经营决策机制 - 子公司经营计划需经章程规定程序审批，重大投资需制度化决策[8] - 对外投资、担保、资产处置等事项须提前报公司审批[8][9] - 禁止向关联方提供担保，违规经营将追责并赔偿损失[9] 审计监督体系 - 公司审计部可开展财务审计、内控审计等专项检查[10] - 子公司需配合审计并执行整改，例行检查侧重治理合规性[10] - 专项检查针对章程履行、债务担保等风险事项[10] 绩效考核制度 - 子公司需建立差异化考核与薪酬管理制度[11] - 年度考核覆盖高管层，公司可对财务人员单独考核[11] - 失职高管将面临处罚及赔偿责任[11] 制度适用范围 - 重大参股公司及有限合伙企业可参照执行[13] - 制度解释权归公司董事会，与法律冲突时以法规为准[13]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在规范关联交易行为，维护股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性及公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] - 控股子公司关联交易视同公司行为，需经公司董事会或股东会审议后执行[3] - 关联交易协议需书面签订，遵循平等自愿原则，条款明确具体[4] 关联交易基本原则 - 防止关联方垄断采购/销售渠道干预经营，交易价格需公允且不偏离第三方市场标准[5] - 控股股东及实际控制人不得通过关联交易损害公司利益或谋取商业机会，交易需程序与实质公平[6] - 关联交易定义涵盖可能导致资源转移的事项，包括上交所及证监会认定的其他交易[7] - 关联人包括关联法人（如控制方、持股5%以上法人等）及关联自然人（如控制人、董事、高管等）[9][10] - 过去12个月内或未来12个月内符合关联人条件的法人/自然人视同关联人[11] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人则提交股东会[13] - 股东会审议关联交易时，交易对方、控制方等关联股东需回避表决[14] - 关联人需书面披露关联关系并接受质询，签署协议时需采取回避措施[15][16] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易达总资产/市值一定比例需董事会审议披露[17] - 交易金额超3000万元且占总资产/市值1%以上需聘请中介机构评估/审计，并提交股东会审议[18] - 日常经营相关关联交易可按类别预计年度金额履行程序，首次交易需书面协议并审议[20] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需累计计算[22] - 特定情形（如公开招标、单方面获益交易等）可豁免履行关联交易程序[23] 其他规定 - 董事会秘书负责推动减少并规范关联交易，重大关联交易需独立董事事前认可[24][25] - 制度自股东会审议通过生效，修改需股东会批准，由董事会解释[28][29][30]

深圳市倍轻松科技股份有限公司股份管理制度核心观点 - 该制度旨在规范公司董事及高级管理人员持有和买卖公司股份的行为，确保合规性并防范内幕交易 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关规则，覆盖股份登记、变动申报、减持限制等全流程管理 [1] - 明确禁止减持的六类情形，包括上市初期、离职敏感期、立案调查期间等 [3][4] - 设定年度减持比例上限（25%）及小额豁免规则（≤1,000股可一次性转让） [6][13] 第一章 总则 - 适用范围涵盖董事及高管名下所有股份及信用账户持股，包括普通股和股权性质证券 [1][3] - 要求新任/离任董事及高管在2个交易日内完成个人信息申报，信息变更需同步更新 [2] - 董事会秘书负责统一管理股份数据，并监督买卖披露情况 [3][8] 第二章 股份变动规则 - 禁止减持期间：财报公告前30日/10日、重大事件决策期、离职后半年内 [5][9][11] - 减持比例限制：任期内每年减持不超过持股总量25%，离职后半年内禁止减持 [12][13] - 新增股份处理：当年无限售股份可减持25%，有限售股份计入次年基数 [15] - 权益分派影响：因送转股增加的持股可同比增加当年可减持额度 [15] 第三章 增减持申报及信息披露 - 买卖前置流程：需提前书面通知董事会秘书，经合规核查后方可操作 [17] - 集中竞价交易需提前15个交易日提交计划，披露数量、价格区间、资金来源等要素 [18] - 减持进展双过半（数量/时间）需公告，重大事项发生时需立即说明关联性 [19] - 股本变动调整：除权除息后需更新增持计划并重新披露 [19][20] 第四章 责任与处罚 - 内幕信息管控：延伸至配偶、子女及控制实体，违规买卖参照高管标准处理 [11][23] - 短线交易收益归公司所有，需披露违规细节及追回措施 [12][25] - 违反制度将面临公司内部处分及监管机构处罚，造成损失需追责 [24] 第五章 附则 - 董事会拥有制度解释权及修订权，与上位法冲突时以法律法规为准 [26][27] - 制度自董事会审议通过后生效，未涵盖事项按《公司章程》执行 [28]

投资者关系管理制度总则 - 公司修订投资者关系管理制度旨在加强与投资者沟通，完善治理结构，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[2] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等活动增进投资者认同，提升公司价值并实现保护投资者目标[2] - 管理形式包括公司网站、电话咨询、分析师会议、业绩说明会、路演、一对一沟通等[3] 投资者关系管理目的与原则 - 核心目的包括建立良性投资者关系、形成稳定投资者基础、促进股东财富增长及提升信息披露透明度[3] - 基本原则涵盖合规性、平等性、主动性及诚实守信，强调平等对待所有投资者尤其是中小投资者[3][4] - 公司需建立双向沟通机制，确保信息披露真实、准确、完整且通俗易懂[5][6] 投资者沟通内容与方式 - 沟通内容涉及发展战略、法定信息披露、经营管理信息、ESG信息及股东权利行使等[8] - 主要沟通方式包括定期报告、股东会、公司网站、现场参观及分析师会议等[9] - 自愿性信息披露需遵循公平原则，避免选择性披露，并警示预测性信息的风险[11][12][14] 投资者关系活动规范 - 公司禁止在活动中透露未公开重大信息、误导性宣传或对股价做出承诺[7] - 需建立投资者关系管理档案，记录活动参与人员、时间、地点及交流内容[10] - 分析师会议及业绩说明会优先采用公开网络直播方式，并提前公告活动细节[30][31] 数字化沟通渠道管理 - 公司网站需开设投资者专栏，及时更新信息并区分历史与当前数据以避免误导[21][24] - 通过电话咨询、电子邮箱等渠道回应投资者问题，咨询电话需由专人负责并定期公开答复情况[25][27] - 上证e互动平台用于定期举行公开访谈，汇总投资者问答并展示热点问题[41][42] 专项活动与组织保障 - 特定情形下需召开投资者说明会，如现金分红未达标或重大事件受质疑时[36][37] - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，需协调内部培训及维护沟通平台[52][53] - 公司可聘请专业机构协助投资者关系工作，相关人员需具备行业知识及沟通能力[57] 档案与培训机制 - 投资者关系管理档案需采用文字、图表等形式记录活动内容，具体规范由交易所规定[59] - 公司对员工开展投资者关系专题培训，重点针对高级管理人员及部门负责人[58]

董事会议事规则总则 - 公司董事会依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定本规则，旨在规范议事程序并提升决策效率 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，后者可由代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [2][4] - 董事会职权需集体行使，不得授权单个董事决策重大事项，但闭会期间可授权部分职权并在章程中明确范围 [3][5] 董事会组成与职权 - 董事会由7名董事构成（含3名独立董事），下设审计、战略等4个专门委员会，其中审计委员会召集人需为会计专业人士 [3][7] - 董事任职资格明确排除失信被执行人、被证券市场禁入者等8类情形，违规任命无效且需解除职务 [3][8] - 董事会核心职权涵盖召集股东会、制定经营计划、高管任免、管理制度及审议重大交易（如资产处置超总资产10%需董事会批准，超50%需提交股东会） [4][5][9] 重大交易审议标准 - 需董事会审议的交易包括：资产总额占比超10%、营收或净利润占比超10%且绝对值超1000万/100万、成交金额占市值10%以上 [5][6] - 关联交易审议门槛为：自然人交易超30万元、法人交易超300万元且占资产/市值0.1%以上，超3000万元需中介机构评估并提交股东会 [6][7] - 担保事项需全体董事过半数及出席董事2/3以上同意，合并报表内子公司交易可豁免审议 [6][10] 会议召开与表决机制 - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日，紧急情况下可不受时限限制但需说明原因 [11][12][19] - 会议需过半董事出席方有效，董事可书面委托其他董事代出席，但关联交易中非关联董事不得委托关联董事 [15][16][24] - 表决采用一人一票制，决议需全体董事过半数通过，担保事项需更高比例同意，回避表决时无关联董事过半即可通过 [18][20][38] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案表决详情、董事发言要点及签字确认，保存期限不少于10年 [22][23][47] - 董事长需督促决议执行并通报进展，董事对记录异议需书面说明否则视为同意 [23][46] - 会议档案涵盖通知、录音、表决票等材料，由董事会秘书负责保存 [23][47] 其他规则 - 董事长可审批低于净资产10%的非股权投资及未达董事会审议标准的交易 [7][13] - 董事会秘书由董事长提名，负责会议筹备及信息披露，可由董事或高管兼任 [8][16] - 本规则自股东会通过生效，修改需股东会批准，解释权归董事会 [25][52][53]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市倍轻松科技股份有限公司 英文名称为Shenzhen Breo Technology Co Ltd [4] - 公司注册地址为深圳市福田区华强北街道深南中路2018号兴华大厦东栋十层整层1071室 邮编518031 [5] - 公司注册资本为85945419元人民币 股份总数85945419股 均为普通股 [6][21] - 公司于2021年6月9日获证监会注册 首次公开发行1541万股普通股 2021年7月15日在科创板上市 [3] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构 实行普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过）双轨制 [80][81][82] - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 职工董事1名 下设审计/战略/提名/薪酬与考核四个专门委员会 [109] - 独立董事占比不低于三分之一 其中至少包含1名会计专业人士 具有特殊职权如可单独提议召开临时股东会 [127][52] 核心业务范围 - 主营业务涵盖保健器材/电子保健产品/家用电器/医疗器械的研发销售 涉及智能穿戴设备制造等19类一般经营项目 [15] - 许可经营项目包括医疗器械生产/互联网信息服务/食品销售等8类业务 需经相关部门批准 [2] - 经营宗旨强调通过技术创新提升核心竞争力 实现股东权益最大化并创造社会效益 [14] 股份管理机制 - 股份发行遵循"三公"原则 同次发行同类别股份需具备相同条件和价格 [17] - 股份回购限定6种情形 包括员工持股/股权激励/维护公司价值等 回购后需在3年内转让或注销 [25][27] - 董监高持股转让受限 上市后1年内不得转让 任职期间每年转让不得超过持股量的25% [30] 重大事项决策 - 需股东会特别决议事项包括：增减注册资本/合并分立/章程修改/重大资产交易（超总资产30%）等 [82] - 对外担保设置7项严格审批标准 如担保对象资产负债率超70%/单笔担保超净资产10%等需股东会审议 [47] - 关联交易决策实行回避制度 关联股东不参与表决 非关联股东过半数或三分之二以上通过 [84] 投资者权益保护 - 连续180日持股1%以上股东可对董监高违法行为提起代表诉讼 [38] - 实行累积投票制选举董事 保障中小股东提名权 投票权可集中使用 [87] - 禁止有偿征集投票权 不得设置最低持股比例限制 保障中小投资者表决权 [24]

审计委员会设立依据与目的 - 设立审计委员会旨在强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 确保董事会对管理层的有效监督 完善公司治理结构 [1] - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构 对董事会负责 主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作 [1] - 内部审计部门对审计委员会负责 向审计委员会报告工作 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 且至少有一名会计专业人士 [2] - 委员需独立于公司日常经营管理事务 具备履行职责的专业知识和商业经验 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 董事会选举产生 [2] - 主任委员由会计专业人士的独立董事担任 董事会确定 [2] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审阅财务报告并发表意见 监督评估公司内部控制 [4] - 协调管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通 [5] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高管行为 提出罢免建议等 [5] - 需审核财务信息披露 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等事项 经全体成员过半数同意后提交董事会审议 [6] 审计委员会议事规则 - 会议分为例会和临时会议 至少每季度召开一次 临时会议需两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 委员需亲自出席或委托其他委员代为表决 [8][9] - 决议需全体委员过半数通过 存在利害关系的委员需回避 [9] - 会议记录需保存十年 出席会议委员负有保密义务 [10] 其他规定 - 证券部负责审计委员会日常联络和会议组织 财务及审计部门提供专业支持 [3] - 工作细则由董事会制订与修改 自董事会决议通过之日起施行 [10] - 细则未尽事项按国家法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规为准 [10]