信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《科创板股票上市规则》《规范运作指引》等法律法规及公司章程[1][2] - 适用范围涵盖公司及所有信息披露义务人依法办理的信息披露暂缓与豁免业务[2] - 信息披露义务人可自行审慎判断暂缓/豁免情形，但需接受交易所事后监管[2] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 国家秘密类信息依法强制豁免披露，禁止通过任何形式泄露[3][5] - 商业秘密类信息符合三种情形之一可暂缓/豁免披露：涉及核心技术可能引发不正当竞争、侵犯经营信息损害利益、其他严重损害情形[3][7] - 商业秘密定义采用反不正当竞争法标准，国家秘密定义遵循保密法律法规[4][8] 内部管理机制 - 需董事会秘书登记并经董事长签字确认，存档内容包括事项内容、依据、披露方式、知情人名单等9项要素[5] - 商业秘密类暂缓/豁免需额外登记公开状态、认定理由、影响评估等[5] - 定期报告可采用代称/隐去关键信息等方式处理涉密内容[6] 动态管理要求 - 需在定期报告公告后10日内向证监局和交易所报送暂缓/豁免登记材料[6] - 出现信息难以保密、豁免原因消除或信息已泄露三种情形时必须及时披露[6] - 违规办理暂缓/豁免业务将启动责任追究机制[6] 制度执行规范 - 制度效力优先于公司其他冲突规定，由董事会负责解释修订[7] - 配套附件包含审批表、知情人登记表、保密承诺函三类标准化文书[8] - 审批表需明确豁免类型、文件类型、期限等12项字段[8]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构，保障中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规修订 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东，不受其影响进行客观决策 [2] - 独立董事需占董事会成员至少三分之一，审计委员会中独立董事应过半数且由会计专业人士牵头 [2] 独立董事任职资格 - 候选人需符合《公司法》《公务员法》等10类法律法规的任职条件 [5] - 禁止存在36个月内证券期货违法犯罪记录、重大失信等6类不良记录 [6] - 独立性要求排除持股1%以上股东、控股股东关联方任职人员等8类关系人员 [7] - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，原则上兼职不超过3家上市公司 [8][9] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职经验等条件 [10] 提名选举与更换机制 - 提名需经被提名人同意并公开声明独立性，董事会提名委员会审查资格 [12][13] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票 [14] - 任期最长6年，辞职或解聘需60日内补选以维持合规比例 [16][17] 职责与履职方式 - 核心职责包括监督利益冲突、提供专业建议、保护中小股东权益等4项 [18] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等6项特别职权，需过半数独立董事同意行使 [19] - 需亲自参会或书面委托其他独立董事，连续两次缺席将提请解职 [21] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意 [24] - 每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告并披露 [27][30] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通 [31] - 保障知情权，重大事项前需充分听取独立董事意见 [32] - 会议材料需提前3日提供，两名独立董事可要求延期审议 [33] - 行使职权遇阻可向证监会报告，公司承担专业机构费用 [34][35] - 津贴标准由董事会拟定，股东会审议通过并披露 [36] 附则与过渡安排 - 制度经股东会审议生效，原制度自动失效 [40] - 过渡期内需逐步调整至符合新规要求 [39]

年报信息披露重大差错责任追究制度总则 - 制度旨在提高公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 适用范围涵盖公司董事、高级管理人员、各部门及分支机构负责人、控股股东、实际控制人及其他与年报信息披露相关的人员 [2] - 责任追究遵循实事求是、有错必究、责任与权利对等原则，由证券部会同财务部收集资料并提出处理方案 [2][4] 年报信息披露相关职责 - 公司高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）负责组织编制年度报告草案并提请董事会审议 [2] - 各部门及分支机构负责人需及时向高级管理人员报告年报需披露的信息 [2] - 董事及高级管理人员对年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担最终责任 [3] 重大差错的认定标准 - 业绩预告重大差异包括：业绩变动方向与实际不符、变动幅度或盈亏金额超出预计范围20%以上、附加条件的预告实际出现大幅变动 [4] - 业绩快报中财务数据与定期报告实际数据差异幅度达10%以上视为重大差异 [4] - 年报重大差错情形涵盖违反法律法规（如《企业会计准则》）、违反信息披露规则、内部控制失效、未按规程操作等 [5] 责任追究与处理措施 - 责任分为直接责任（提供资料人员）和领导责任（审核资料的负责人） [3] - 从重处理情形包括主观因素导致恶劣后果、多次差错、打击报复调查人员等 [6][7] - 从轻或免于处理情形包括主动纠正错误、非主观因素（如不可抗力）造成差错等 [6][8] - 追究形式包括内部处罚及经济处罚，结果纳入年度绩效考核 [8] 制度执行与适用范围 - 季度报告、半年报的信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [8] - 制度与后续法律法规冲突时，以《证券法》《上市规则》及公司《信息披露管理制度》为准 [9] - 制度经董事会批准后生效，由董事会负责解释和修订 [9]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘行为，维护股东权益并提升审计质量，依据《公司法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 选聘会计师事务所指公司聘任其对财务会计报告发表审计意见的行为，其他法定审计业务可参照执行[2] - 会计师事务所聘用或解聘需经审计委员会审议后提交董事会，最终由股东会决定[3] 会计师事务所选聘条件 - 候选所需具备独立法人资格及证券期货业务执业资格，拥有固定场所、完善内控制度和熟悉财务法规的团队[5] - 需满足近三年未受证券期货相关行政处罚，具备信息保密能力且符合证监会其他要求[5] - 改聘时新会计师事务所需满足上述条件且最近三年无相关行政处罚记录[5] 选聘程序与方式 - 选聘流程包括审计委员会启动、财务部门准备文件、资质审查、董事会提案及股东会决议六个步骤[6] - 选聘方式包含公开选聘、邀请选聘（≥3家）、竞争性谈判（≥3家）和单一选聘，续聘可豁免公开选聘[7][8] - 评价要素中质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15%，需对每家机构单独评分[8] 审计费用与监督机制 - 审计费用由股东会决定，可随物价指数、业务复杂度等因素调整，费用降幅≥20%需披露原因[10] - 审计委员会需每年提交会计师事务所履职评估报告，监督其执业质量并调查诚信记录[11][12] - 对频繁更换事务所、审计费用异常变动或未轮换关键审计人员等情况需保持高度关注[13] 续聘与改聘规定 - 续聘需审计委员会评估本年审计质量，肯定意见提交股东会，否定意见则启动改聘[15] - 审计项目合伙人服务年限累计不得超过5年，IPO审计后连续服务≤2年[16][17] - 强制改聘情形包括执业重大缺陷、无法保障年报披露、事务所主动终止或公司认为必要[20] 信息安全与文件管理 - 选聘时需审查事务所信息安全管理能力，合同中明确保密条款并管控涉密资料[19] - 选聘相关文件保存期限≥10年，包括应聘材料、评审记录及决策资料[30] 违规处理与附则 - 事务所若未按时提交报告、串通投标、分包业务或出具低质报告，经股东会决议后不再聘用[29] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，修改需董事会审议通过[31][32][33]

总则 - 薪酬与考核委员会旨在建立董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学有效的薪酬管理制度，实施人才开发战略 [2] - 委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立，负责制定和管理董事及高级管理人员的薪酬方案及业绩评估 [2] 人员构成 - 委员会由三名董事组成，其中两名需为独立董事 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任，负责召集会议并在无法履职时指定代行职责的委员 [3] 职责权限 - 制定高级管理人员岗位职责、考核体系与指标，并提出薪酬政策建议 [4] - 审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程及支付安排 [4] - 制定股权激励计划、员工持股计划，并管理相关授予条件 [5] - 董事会可委托第三方机构制定比选方案，委员会据此制定实施细则 [6] 会议机制 - 会议分为定期会议（每年至少一次）和临时会议，由董事会、董事长或两名以上委员提议召开 [6] - 定期会议需在会计年度结束后四个月内召开，主要评估上年度业绩指标完成情况 [7] - 会议可采用现场或通讯表决方式，临时会议可随时召开但需保障委员充分知情权 [7] 议事与表决 - 会议需过半数委员出席，非委员董事可列席但无表决权 [8] - 委员可委托其他委员代为表决，连续两次缺席视为失职，董事会可撤销其职务 [8] - 决议需全体委员过半数通过，表决方式包括举手表决、投票或签字确认 [9] 薪酬考核执行 - 委员会设内部执行小组跟踪高级管理人员业绩，相关部门需配合提供资料 [9] - 委员有权查阅公司经营计划、财务报表、会议记录等资料，并可对高级管理人员提出质询 [9] - 委员需对未公开信息保密，评估结果需结合经营目标及其他相关因素 [10] 附则 - 工作细则由董事会制定、修改及解释，与法律或《公司章程》冲突时以后者为准 [10] - 细则自董事会决议通过之日起施行，未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 [10]

战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策质量，完善公司治理结构 [1] 战略委员会组成 - 由三名以上董事组成，委员候选人由董事长、二分之一的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [3][4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任 [5] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连任 [6] 战略委员会职责权限 - 对公司发展战略规划进行研究并提出建议 [8] - 对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议 [8] - 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议 [8] - 对其他影响公司发展重大事项进行研究并提出建议 [8] - 对以上事项的实施进行检查 [8] - 董事会授予的其他职权 [8] 决策程序 - 由公司组织协调相关部门或控股（参股）企业制作需要战略委员研究审议事项的公司发展战略规划，重大投资、资本运作、资产经营等项目的可行性研究报告或商业计划书等文件 [11] - 由公司管理层召开会议对上述事项进行审议，出具是否同意立项并报董事会审批的书面意见 [11] - 由公司战略委员会召开会议进行研究审议，作出书面决议，并将决议提交董事会审议，同时反馈给公司管理层 [11] 议事规则 - 分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议可随时召开 [12] - 会议由主任委员召集，例会应在召开前五天通知全体委员 [13] - 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持 [14] - 会议应由过半数的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议必须经全体委员过半数通过 [15] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采用通讯表决方式召开 [16] - 公司相关人员可列席会议，必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议 [17] 会议记录与保密 - 会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年 [19] - 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息 [21]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的产生流程 优化董事会组成并完善治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定本细则 [1] - 提名委员会为董事会下设专门机构 主要职责包括对董事及高级管理人员的人选 选择标准和程序提出建议 [1][2] 委员会组成与任期 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 委员由董事长 半数以上独立董事或三分之一董事提名并经董事会选举产生 [3] - 委员会设独立董事担任的主任委员1名 负责主持工作 任期与董事会一致 可连任 委员离职时需按规则补足人数 [3][6] 职责权限 - 委员会需根据公司经营 资产及股权结构对董事会规模及构成提出建议 并研究董事及高管的选择标准与程序 [8] - 具体职权包括广泛搜寻合格人选 对候选人进行资格审查 就董事任免及高管聘任事项向董事会提出建议 [8][9] 决策程序 - 委员会需结合法律法规及公司实际 制定董事及高管的当选条件 选择程序与任职期限 经董事会审议后实施 [11] - 选任流程包括需求分析 内外部人选搜寻 背景调查 候选人同意确认 资格审查及最终建议提交董事会 [12] 议事规则 - 会议需提前3天通知委员 紧急情况下经全体同意可免通知召开 需三分之二以上委员出席且决议获半数通过方有效 [13][14] - 表决采用举手或投票方式 临时会议可通讯表决 会议记录由董事会秘书保存 决议需书面报送董事会 [15][19][20] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 参会人员需履行保密义务 [17][21] - 细则由董事会制定与修改 自通过日起施行 若与法律或章程冲突需及时修订并报董事会审议 [22][23][24]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制指股东会选举董事时每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权且可集中使用 [3] - 实施细则适用于独立董事和非独立董事选举但不适用于职工代表董事 [3] - 选举产生的董事人数及结构需符合公司章程规定 [3] 董事候选人提名 - 董事会提名委员会或持股1%以上股东可提名非独立董事候选人 [4] - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [4] - 单一股东及其一致行动人持股≥30%时必须采用累积投票制 [4] - 独立董事与非独立董事选举需分开进行 [4] 投票与当选规则 - 独立董事选举中股东票数=持股数×应选独立董事人数 [5] - 非独立董事选举中股东票数=持股数×应选非独立董事人数 [5] - 选票需注明持股数及分配票数超限或超人数则整轮投票无效 [6] - 董事当选需获票数超过出席股东所持表决权股份总数的50% [6] - 首轮未足额当选且符合三分之二董事会成员要求时可次轮补选或两个月内再开股东会 [6] 实施程序 - 董事会秘书需在投票前核对股东累计选票数 [6] - 大会主持人需明确解释累积投票规则及选票填写方法 [7] - 细则未尽事宜以法律法规及公司章程为准 [7]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定，旨在规范股东会议事行为并保障股东权利[1] - 股东会是公司最高权力机构，对公司重大事项行使决策权[1] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开，切实保障中小股东合法权益[2] 股东会类型与召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[2] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[3] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，若董事会未及时反馈，审计委员会可自行召集[2][3] - 自行召集股东会的股东需满足持股比例不低于10%的要求[5] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[6] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知[6] - 股东会通知需包含会议时间、地点、提案内容、股权登记日等要素[7] - 董事选举提案需详细披露候选人教育背景、持股情况、关联关系等信息[6] 股东会召开与表决机制 - 股东会以现场会议为主，可结合网络投票方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[8] - 股东可通过委托代理人行使表决权，授权委托书需明确投票指示[9] - 每股份享有一票表决权，公司自有股份无表决权[11] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决情况需单独计票并披露[12] - 选举董事可实行累积投票制，持股30%以上的股东必须采用该制度[12] 股东会决议与执行 - 普通决议需获出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[18] - 股东会决议需公告表决结果、出席会议股东持股比例等详细信息[18] - 派现、送股等方案需在股东会结束后2个月内实施[18] - 公司需聘请律所对股东会程序合法性出具法律意见书并披露[20] 规则效力与修订 - 本规则与《公司章程》冲突时以章程为准[21] - 规则修改需经股东会批准，自审议通过之日起生效[21] - 董事会负责解释本规则未尽事宜[21]

董事会秘书工作细则 总则 - 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，是公司与上交所的指定联络人 [2] - 公司可委任1-2名证券事务代表协助董事会秘书工作，均需取得上交所认可的资格证书 [2][3] - 董事会秘书每两年至少参加一次上交所后续培训，若被通报批评需参加最近一期培训 [2] 任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及工作经验，并取得资格证书 [3][4] - 禁止任职情形包括：受证监会行政处罚/市场禁入、被交易所公开谴责或三次通报批评等 [3] 职责 - 负责信息披露、媒体求证、筹备董事会/股东会会议、投资者关系管理及股权事务 [4][5] - 协助制定内控制度、资本市场战略、再融资/并购重组事务，组织规范运作培训 [5] - 有权查阅公司财务经营资料，董事/高管需向董事会秘书通报重大事项 [6] 任免程序 - 董事会秘书由董事会推荐，经培训考核后聘任，需提前5个交易日向上交所备案 [6][7] - 解聘条件包括：丧失任职资格、连续3个月无法履职、重大工作失误等 [7] - 空缺期间由董事长或指定董事/高管代职，超3个月后董事长必须代行职责 [8][9] 法律责任 - 董事会违规致损时，董事会秘书可能承担连带赔偿责任（提出异议可免责） [9] - 违规处罚包括取消任职资格、建议监管机构处罚等 [9][10] 附则 - 细则与法律法规冲突时以后者为准，由董事会批准生效并解释 [10]