股东会信息 - 2026年第一次临时股东会现场会议1月5日15时上海举行[11] - 网络投票2026年1月5日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[11] 限制性股票激励 - 拟授予125.2258万股，首次100.1806万股，预留25.0452万股[15] - 制定《2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》[18] 授权事项 - 提请股东会授权董事会办理激励计划相关事项[20] - 授权期限与激励计划有效期一致[22]

股权激励计划核心概览 - 普冉半导体（上海）股份有限公司计划实施2025年第二期限制性股票激励计划，旨在建立长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，将股东、公司和核心团队利益结合，确保公司发展战略和经营目标的实现 [3][82] 激励计划基本要素 - **激励工具**：第二类限制性股票 [9] - **股票来源**：定向发行公司A股普通股和/或从二级市场回购的公司A股普通股 [10] - **计划有效期**：自授予之日起最长不超过60个月 [1][20] - **授予权益总数**：1,252,258股，约占公司股本总额14,804.9102万股的0.85% [1][11] - **授予结构**：首次授予1,001,806股，占授予总数的80.00%；预留250,452股，占授予总数的20.00% [1][11] 激励对象与分配 - **激励对象范围**：共计116人，占公司截至2025年6月30日员工总数的24.58%，均为公司董事会认为需要激励的人员，不包括独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [1][15] - **激励对象构成**：激励对象为核心技术或业务人员，包含部分外籍员工，以支持公司全球化业务及战略供应链体系建设 [1][15] - **个人授予上限**：任何一名激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1.00% [12] 授予价格与确定方法 - **授予价格**：每股73.78元 [1][19] - **定价基准**：授予价格不低于票面金额，且不低于草案公布前1个交易日、前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日公司股票交易均价较高者的50%至67.06%之间，具体为前1个交易日均价122.23元/股的60.36%，前20个交易日均价147.57元/股的50% [19] 归属时间安排 - **归属期**：限制性股票自授予之日起12个月后，分次归属 [21] - **首次授予归属安排**：分四个归属期，每期归属比例为25%，归属时间分别为授予完成之日起12-24个月、24-36个月、36-48个月、48-60个月内 [2] - **预留授予归属安排**：分两个归属期，每期归属比例为50%，归属时间分别为授予完成之日起12-24个月、24-36个月内 [2] 公司层面业绩考核要求 - **考核指标**：2026年至2029年会计年度的营业收入 [31] - **考核目标值**：2026年不低于26.5亿元，2027年不低于30亿元，2028年不低于35亿元，2029年不低于40亿元 [1][33] - **考核触发值**：2026年不低于22亿元，2027年不低于24亿元，2028年不低于26.5亿元，2029年不低于30亿元 [1][33] - **考核说明**：营业收入按普冉半导体（上海）股份有限公司和普雅半导体（成都）有限公司合并口径计算，若当期业绩未达触发值，则对应年度计划归属的股票全部不得归属并作废失效 [31] 个人层面绩效考核 - **考核等级**：分为“优秀及良好绩效”、“基本达标绩效”、“改进绩效”、“不合格绩效”四个等级 [1] - **归属比例**：根据个人绩效评级决定实际可归属的股票数量比例，在公司业绩达成触发值的前提下，个人当年实际归属数量 = 个人计划归属数量 × 公司层面归属比例 × 个人层面归属比例 [31] 会计处理与费用摊销 - **股份支付总费用**：预计为5,308.08万元 [1][76] - **费用摊销年度**：假设2026年1月授予，则2026年至2029年各年摊销费用预计分别为2,689.54万元、1,452.84万元、808.63万元和354.06万元 [1][76] - **会计影响**：该费用将在经营成本中列支，对有效期内各年净利润有所影响，但公司认为计划能激发员工积极性，提高经营效率，对长期业绩提升有积极作用 [77] 现有股权激励计划实施情况 - **并行计划**：截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施2021年、2022年、2024年和2025年限制性股票激励计划，本计划与正在实施的计划相互独立 [3] - **2021年计划**：首次授予部分第一、二个归属期条件未成就，股票已作废 [4] - **2022年计划**：首次授予部分第一个归属期条件未成就，股票已作废；部分股票已于2025年7月1日上市流通 [5][6] - **2024年计划**：首次授予部分第一个归属期符合条件股票已于2025年7月1日上市流通 [7] - **2025年计划**：首次授予及预留授予股票目前均尚未归属 [8] 审议程序与后续安排 - **董事会审议**：公司第二届董事会第二十五次会议已审议通过本激励计划草案及相关考核管理办法，同意提交股东大会审议 [82][84] - **股东大会召开**：计划于2026年1月5日召开2026年第一次临时股东大会审议本激励计划相关议案 [91][95]

公司公告 - 普冉股份将于2026年1月5日召开2026年第一次临时股东大会 [1]

公司股权激励计划概要 - 公司披露2025年第二期限制性股票激励计划草案 [1] - 计划拟授予限制性股票总数为125.2258万股 [1] - 授予股票数量约占公司股本总额的0.85% [1] 激励计划具体分配 - 首次授予限制性股票数量为100.1806万股 [1] - 首次授予的激励对象共计116人 [1] - 授予价格为每股73.78元 [1]

公司股权激励计划概要 - 公司披露2025年第二期限制性股票激励计划草案 [1] - 拟授予激励对象的限制性股票总数量为125.2258万股 [1] - 授予股票数量约占激励计划草案公布日公司股本总额的0.85% [1] 激励计划具体安排 - 首次授予限制性股票数量为100.1806万股 [1] - 首次授予的激励对象共计116人 [1] - 授予价格为每股73.78元 [1]

股权激励计划概要 - 公司公布2025年第二期限制性股票激励计划，拟授予限制性股票总数为125.2258万股，约占计划草案公布日公司股本总额的0.85% [1] - 首次授予部分为100.1806万股，约占公司股本总额的0.68%，占本次拟授予限制性股票总数的80.00% [1] - 预留部分为25.0452万股，约占公司股本总额的0.17%，占本次拟授予限制性股票总数的20.00% [1] 股权激励计划合规性 - 截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00% [1] - 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00% [1]

公司股权激励计划详情 - 公司发布股权激励计划，首次授予激励对象共计116人 [1] - 激励计划涉及的标的股票来源为定向发行A股普通股和/或从二级市场回购的公司A股普通股 [1] - 拟授予激励对象的限制性股票数量约为125.23万股，约占公司股本总额约1.48亿股的0.85% [1] - 首次授予限制性股票的授予价格为每股73.78元 [1] - 激励计划有效期为自授予之日起至限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月 [1] 公司财务与业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：集成电路占比99.99%，其他业务占比0.01% [1] - 截至发稿，公司市值为181亿元 [2]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票125.2258万股，占公司股本总额0.85%[7][41] - 首次授予100.1806万股，占公司股本总额0.68%、拟授予总数80%[7][41] - 预留25.0452万股，占公司股本总额0.17%、拟授予总数20%[7][41] - 首次授予激励对象116人，占2025年6月30日员工总数24.58%[8][35] - 首次授予限制性股票授予价格为73.78元/股[9][56] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][48] - 首次授予分四期归属，每期25%；预留分两期，每期50%[9][53] 业绩考核目标 - 2026 - 2029年首次授予考核营业收入目标值分别为26.5亿、30亿、35亿、40亿[10][72] - 2026 - 2029年首次授予考核营业收入触发值分别为22亿、24亿、26.5亿、30亿[10][72] - 预留授予2026 - 2027年考核营业收入目标值分别为26.5亿、30亿[10] - 预留授予2026 - 2027年考核营业收入触发值分别为22亿、24亿[10] 业绩完成度与归属比例 - 业绩完成度A≥Am，公司层面归属比例X = 100%；An≤A＜Am，X = A/Am；A＜An，X = 0%[10][66] - 个人层面优秀及良好绩效归属比例100%，基本达标70% - 90%，改进30% - 50%，不合格0%[68] 过往激励计划情况 - 2021年激励计划部分归属条件未成就已作废[22] - 2022年激励计划首次和预留授予部分归属条件未成就已作废，2025年7月1日部分符合条件上市流通[24][25] - 2024年激励计划首次授予部分2025年7月1日符合条件上市流通，预留部分第一个归属期未归属[26][27] - 2025年激励计划首次和预留授予两部分均未归属[28] 实施流程与规定 - 激励计划经股东会特别决议审议通过后方可实施，通过后60日内首次授予权益[13][49][96] - 激励对象名单公示期不少于10天，公司在股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[38] - 预留权益授予对象应在计划经股东会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则失效[35][96] 价格与数量调整公式 - 资本公积转增股本等时限制性股票数量调整公式Q＝Q0×(1＋n)[74] - 缩股时限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[75] - 配股时限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)[75] - 资本公积转增股本等时限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷(1＋n)[77] - 缩股时限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷n[78] 测算与费用 - 以2025年12月15日为基准日测算，标的股价为122.05元/股，历史波动率为18.08%，无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[89] - 预计首次授予的权益费用总额为5305.08万元[89] 其他规定 - 激励形式为第二类限制性股票，标的股票来源为定向发行和/或二级市场回购的A股普通股[39][40] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让[55] - 激励对象归属限制性股票前须满足12个月以上任职期限[65] - 公司对内幕信息知情人在草案公告前6个月内买卖股票情况进行自查[93] - 激励对象资金来源为自筹，归属登记前受限股不得转让、担保或偿债[106]

股权激励计划基本信息 - 有效期60个月，拟授予权益125.2258万股，占总股本0.85%[2][13] - 预留25.0452万股，占拟授予权益20%；首次授予100.1806万股[2][13] - 激励对象116人，占员工总数24.58%，授予价73.78元/股[2] 过往激励情况 - 2021 - 2024年多次授予激励股，部分因条件未成就作废[4][5][6][7][8] - 2022 - 2024年部分归属期股票上市流通[7][8] 2025年激励安排 - 以55.49元/股向133人首次授予111.2790万股，未归属[10] - 以39.33元/股向15人授予30.7678万股预留股，未归属[10] 授予价格相关 - 首次授予价是前1 - 120个交易日均价一定比例[24][25][26] - 预留部分授予价与首次相同，为73.78元/股[27] 授予与归属规则 - 经股东会通过后60日内首次授予，预留12个月内确认授予日[29] - 授予12个月后满足条件分次归属，部分期间不得归属[32] - 各归属期占获授权益比例不同[33][34] 业绩考核目标 - 2026 - 2029年营收目标值分别为26.5亿、30亿、35亿、40亿[46][52] - 触发值分别为22亿、24亿、26.5亿、30亿[46][52] 归属比例计算 - 公司层面与个人层面归属比例决定实际归属数量[46][48] 股份数量与价格调整 - 资本公积转增等情况有对应数量与价格调整公式[54][55][58][59][60][62] 计划变更与终止 - 不同阶段变更与终止需不同审议流程[84][85] - 多种情形下激励计划终止[87][88] 激励对象违规处理 - 离职竞业需返还收益并承担违约金[80] 费用分摊 - 股份支付总费用5305.08万元，2026 - 2029年分摊[101] 测算相关 - 以2025年12月15日为基准测算，标的股价122.05元/股[105] - 有效期、历史波动率、无风险利率有相应数值[105]

普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 2025 年第二期限制性股票激励计划 普冉半导体（上海）股份有限公司 首次授予激励对象名单 一、 2025 年第二期限制性股票激励计划的分配情况 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制 | 占本激励计划 | 占本激励计 划草案公布 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 性股票数量 （万股） | 拟授出权益数 量的比例 | 日股本总额 | | | | | | | 比例 | | 一、董事、高级管理人员 | | | | | | | / | / | / | / | / | / | | 二、核心技术人员 | | | | | | | / | / | / | / | / | / | | 三、董事会认为需要激励的人员（共 | | 人） 116 | 100.1806 | 80.00% | 0.68% | | 预留部分 | | | 25.0452 | 20.00% | 0.17% | | 合计 | | | 125.2258 | 100.00% | 0.85% | 注： 1、公司 ...