证券代码：688766 证券简称：普冉股份 上市地点：上海证券交易所 普冉半导体（上海）股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金预案（摘要） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券及支 付现金购买资产 | 珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽 高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 | | | 珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 二〇二五年十二月 普冉半导体（上海）股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的资料和信息是真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉 嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 ...

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-086 2025 年 12 月 9 日 1 附件：董事长简历 王楠，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通 大学应用物理系，获得物理学和应用电子学双学士学位，2011 年获得美国圣路 易斯华盛顿大学 Olin 商学院 EMBA 学位。1998 年 7 月至 2012 年 9 月就职于上 海华虹 NEC 电子有限公司，从事半导体集成电路设计研发和运营管理，历任设 计工程师、主管工程师、部门经理和资深总监，2012 年 9 月担任无锡普雅执行 董事，2016 年 1 月担任普冉有限执行董事，2019 年 6 月至今担任公司董事长、 总经理。 截至本公告披露日，王楠先生直接持有公司股份 27,741,981 股，占公司总股 本比例 18.74%；通过持有上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波 志冉企业管理合伙企业（有限合伙）及宁波志旭企业管理合伙企业（有限合伙） 的合伙企业份额合计间接持有 3.98%公司股份。 普冉半导体（上海）股份有限公司 关于选举公司第二届董事会董事长的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不 ...

二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范 围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人信息及筹划过程，制 作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 三、在本公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产框架协议》设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 四、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义 务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖 或建议他人买卖本公司股票。 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有 效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依 法披露前的保密义务。 特此说明。 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份、可 转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横 ...

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条、第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行 可转换公司债券的情形的说明 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份、可 转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横 琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司 49%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的第十一条规定，本次交易不存在 如下不得向特定对象发行股票的情形： （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 根据《上 ...

（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立。 （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会新增显失公平的关联交 易或重大不利影响的同业竞争。 综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份、可 转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴 强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司（以 下简称"标的公司"）49%股权（以下简称"标的资产"）（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进 ...

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份、可 转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横 琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司 49%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证 券法》规定的资产评估机构出具的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交 易所涉及标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易涉及的标的资产权 ...

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份、可 转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴 强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司 49% 股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公 司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定， 公司就本次交易履行了法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性具体 说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）现阶段本次交易已履行的程序 1、公司与相关方就本次交易进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了 必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围 ...

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条 及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 二、标的公司与上市公司主营业务的协同效应 第八条规定的说明 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份、可 转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴 强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司（以 下简称"标的公司"）49%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，标 的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司全资子公司 SkyHigh Memory Limited（以下简称"SHM"）将成为上市公司全资孙公司。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"） 第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《持续监管办 法》"）第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简 称"《重组审核规 ...

因此，公司董事会认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第 三十条规定之情形的说明 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份、可 转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴 强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司 49% 股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，本次交易相关主体不存在 ...

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份、可转换 公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投 资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称"标的公 司"）49%股权（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及 交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构 出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书 中予以披露。 根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产 重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具 体认定，公司将待审计、评估工作完成后在重组报告书中予以详细分析和披露。同时， 本次交易涉及发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产，因此需提交上交所审 核通过后报中国证监会注册。 二、本次交易不构 ...