业绩总结 - 2024年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为8118.12万元，母公司报表期末未分配利润为1.68亿元[44] - 2024年度公司实现营业收入4.15亿元，同比增长5.4%；归属于上市公司股东的净利润8118.12万元，同比下降17.61%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7251.67万元，同比下降15.56%[57] - 2024年营业收入415,271,937.75元，较2023年增长5.40%；营业成本220,667,358.10元，较2023年增长22.51%；营业利润89,826,077.16元，较2023年下降19.34%[71] - 2024年资产总额1,492,105,289.02元，较2023年增长23.60%；负债总额886,139,338.63元，较2023年增长29.26%[71][72] - 2024年应收账款102,355,285.46元，较2023年增长31.92%；固定资产582,055,737.64元，较2023年增长48.47%[74] - 2024年应付账款153,255,275.70元，较2023年增长135.75%；长期借款502,515,909.26元，较2023年增长38.66%[77] - 2024年未分配利润167,402,683.18元，较2023年增长73.87%[80] - 2024年投资收益1,200,823.90元，同比减少75.29%；利润总额89,688,692.45元，同比减少18.80%[83] - 2024年经营活动产生的现金流量净额221,436,399.20元，同比减少7.21%；筹资活动产生的现金流量净额83,006,758.84元，去年同期为 -31,227,132.66元[86] - 2024年汇率变动对现金及现金等价物的影响 -238,851.89元，同比下降108.37%；年末现金及现金等价物余额112,620,868.69元，同比减少33.67%[86] 薪酬相关 - 2024年度非独立董事李晓旻、李晓东、FU CHAO、HUA YOUNAN薪酬分别为364.03万元、74.09万元、107.08万元、137.27万元，赵志磊和周枫波为0万元[30] - 2024年度独立董事张毅、陈海祥、傅强薪酬均为8万元[33] - 2025年度独立董事每人每年税前津贴为10万元[33] - 2024年度公司监事会主席乔明胜薪酬90.44万元，监事牛兴花薪酬27.67万元，监事邓明薪酬0元[50] 财务决策 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.49元（含税），合计拟派发现金红利6009.34万元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例74.02%[44] - 公司及子公司拟申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度[40] - 公司拟为子公司提供不超过2亿元人民币（或等值外币）的担保额度[40] - 胜科纳米（苏州）股份有限公司为胜科纳米（南京）有限公司、胜科纳米（福建）有限公司、胜科纳米（深圳）有限公司、胜科纳米科技（北京）有限公司、Wintech Nano - Technology Services PTE. LTD.预计担保额度分别为0.44亿元、0.21亿元、0.45亿元、0.70亿元、0.20亿元[40] 未来展望 - 2025年公司监事会将完善工作和运行机制，加强对董事和高管监督[100] - 2025年公司监事会以财务监督为核心，全方位防范经营风险[101] - 2025年公司监事会将加强与内审部和会计师事务所沟通[102] - 2025年公司监事会将关注高风险领域，对重大投资等实施检查[102] - 2025年公司监事会将参加培训学习，提升监督技能和业务水平[102]

内部控制审计 - 审计报告对胜科纳米2024年12月31日财务报告内控有效性发表意见[2] - 认为公司该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] 时间相关 - 审计报告日期为2025年5月22日[9] - 主体应于每年1月1日至6月30日报送公示年度报告[10]

董事会专门委员会构成 - 公司董事会设战略与发展、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[2] - 战略与发展委员会成员五名董事，至少一名独立董事[4] - 提名委员会成员三名董事，独立董事占多数[14] - 审计委员会成员三名非高管董事，独立董事过半数[23] - 薪酬与考核委员会成员三名董事，独立董事占多数[33] 各委员会会议相关 - 战略与发展委员会每年至少开一次会，提前3日通知，三分之二以上委员出席，全体委员过半数通过决议，资料保存十年[10][11] - 提名委员会选举前一至两月提建议材料，按需开会，提前3日通知，三分之二以上委员出席，全体委员过半数通过决议[18][19][20] - 审计委员会每季度至少开一次定期会，两名以上成员提议可开临时会，三分之二以上委员出席，全体委员过半数通过决议，关联议题有特殊规定，资料保存十年[29][30] - 薪酬与考核委员会每年至少开一次会，提前3日通知，三分之二以上委员出席，全体委员过半数通过决议，必要时可邀人列席、聘中介，资料保存十年[38][39] 各委员会职责与任期 - 提名委员会负责选举新董事和聘任新高管建议[18] - 审计委员会委员由特定方式提名选举产生，连续两次未参会且无意见报告将被撤换[23] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策方案，任期与董事会一致，连选可连任[31][33] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归公司董事会[41][43]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 非职工代表董事由单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[16] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集，提前3日通知，紧急情况可口头通知[17][21] - 定期会议变更需在原定会议召开日前2日发出书面通知[22] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事委托代为出席[26] - 董事1年内亲自出席会议次数少于当年会议次数三分之二，审计委员会审议其履职情况[28] 决议形成 - 董事会审议通过提案并形成决议，需超公司全体董事人数半数的董事投同意票；担保事项有额外要求[34][36] - 董事回避表决时，相关会议及决议有特殊规定，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[38] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[32] 其他规定 - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等无法判断时，会议暂缓表决，提议董事提出再次审议条件[33][39] - 董事会会议记录应完整真实，相关人员签名，作为重要档案保存10年以上[41][42][44] - 规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准，自股东会审议通过生效及实施，由董事会解释[46][47]

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选两名以上董事用累积投票制[3] - 董事会及持股1%以上股东可提非职工代表董事候选人[6] - 提名股东提名人数不得多于拟选人数[6] 提名与选举规则 - 提名股东应书面提案并提前三日送交董事会秘书[6] - 股东会累积投票选董事，独董与非独董表决分开[7] - 当选董事得票需超出席股东表决权股份总数一半[13] 二次选举情况 - 当选人数不足章程规定三分之二，对未当选者二次选举[14] - 多名候选人票数相同无法确定当选者，进行二次选举[14]

募集资金协议与使用规则 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[9] - 可在募集资金到账后6个月内置换自筹资金[9] - 使用闲置募集资金投资产品需会后2日公告[10] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[12] - 12个月内超募资金永久补充和还贷不超30%[12] - 单次用超募资金达5000万且超10%需股东会审议[14] - 节余低于1000万可免程序但年报披露[14] 募投项目变更规则 - 募投项目变更须经董事会、股东会审议及机构同意[16] - 仅变更实施地点经董事会审议并2日公告[16] - 拟变更、转让或置换项目经董事会审议2日公告[17] 资金管理与监督 - 财务部门管理，审计部门监督，总经理半年报告[21] - 董事会半年核查进展并公告报告[21] - 保荐或顾问至少半年现场调查[21] - 会计年度结束，保荐或顾问出具核查报告[22] - 公司董事会年报披露相关结论[23] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[26]

董事会秘书任职资格 - 最近3年受中国证监会行政处罚人员不得担任[5] - 近3年受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不得担任[5] 董事会秘书聘任解聘 - 公司应自特定情形发生1个月内解聘董事会秘书[7] - 董事会应在规定时间内聘任董事会秘书[7] - 空缺超3个月法定代表人代行职责并6个月内完成聘任[8][9] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助工作[12] - 董事会决定报酬奖惩并考核工作[14] - 细则经董事会批准生效并由其解释[18][19]

公司治理 - 2024 年独立董事傅强股东大会、董事会参会率 100%，无委托和缺席[6][7] - 2024 年公司召开各类委员会会议，傅强无无故缺席[8] - 2024 年董事、高管提名等程序合法，薪酬符合规定[13] 财务与审计 - 2024 年财务报告信息真实准确完整[11] - 2024 年续聘中汇会计师事务所为审计机构[14] 未来展望 - 2025 年独立董事加强沟通提建议助力发展[17]

制度适用范围 - 适用范围含公司及其下属各部门、超50%持股子公司等[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押、质押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东等情况变化属内幕信息[5] - 持股5%以上股东的股份被质押等属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 含公司及其董高人员等[10] - 持有公司5%以上股份的股东及其董高人员属知情人[10] 知情人管理 - 公开前将知情人控制在最小范围[11] - 知情人自获悉信息起填写《公司内幕信息知情人档案》[12] - 董事会秘书有权要求知情人提供或补充信息[12] 报备要求 - 特定事项公开披露后五个交易日内向交易所和证监局报备档案[14] - 报送知情人至少包括八类[15] - 公开披露后五个交易日内将档案及备忘录报送交易所[23] 备忘录要求 - 记载重大事项具体环节和进展情况[21] 保存期限 - 档案及备忘录自记录之日起至少保存十年[24] 自查要求 - 自查知情人买卖证券情况，问题二个工作日内报送[24] 保密义务 - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务[25] - 处理内幕信息控制知悉范围及传递环节[26] 信息披露配合 - 控股股东等决策后第一时间通知公司并配合披露[27] 违规处理 - 对违规行为自查、处罚并备案[27] - 违规造成影响或损失处分责任人[28] - 擅自泄露造成损失追究责任[28] 制度执行 - 未尽事宜依相关法规执行[30] 制度修订解释 - 由公司董事会负责修订和解释[31] 制度生效 - 自董事会审议通过生效，修改亦同[32] 制度落款 - 落款时间为2025年5月[33]

独立董事履职 - 2024年独立董事陈海祥股东大会、董事会无缺席，均投赞成票[6][7] - 2024年各委员会会议陈海祥无无故缺席[8] - 2025年独立董事将加强沟通提建议[16] 公司治理 - 2024年财务信息真实准确完整[11] - 持续加强内控体系建设防范风险[12] - 董事及高管提名等程序合法，2024年薪酬合规[13] - 2024年续聘中汇会计师事务所为审计机构[14] - 2024年董事会、股东大会召集召开程序合规[5]