独立董事履职 - 2024年独立董事陈海祥股东大会、董事会无缺席，均投赞成票[6][7] - 2024年各委员会会议陈海祥无无故缺席[8] - 2025年独立董事将加强沟通提建议[16] 公司治理 - 2024年财务信息真实准确完整[11] - 持续加强内控体系建设防范风险[12] - 董事及高管提名等程序合法，2024年薪酬合规[13] - 2024年续聘中汇会计师事务所为审计机构[14] - 2024年董事会、股东大会召集召开程序合规[5]

关联人信息报送 - 公司董事等应及时报送关联人名单[2][9] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等需告知关联人情况[2][9] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则，定价要公允，决策程序要合规[3][4] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[11][12] - 关联交易定价可参照政府定价、指导价、独立第三方市场价等原则执行[13] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易（除担保），经全体独立董事过半数同意后董事会审议[17] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易（除担保），经全体独立董事过半数同意后董事会审议[17] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易（除担保），经董事会审议后提交股东会审议[17] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[18] - 不得为关联人提供财务资助，特定参股公司情况除外，且需相应董事审议并提交股东会[19] 审议程序规定 - 关联交易按连续12个月累计计算金额适用相应规定[19] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[20] - 除特定关联交易需股东会和董事会审议，其他由董事会授权总经理决定，总经理有关联关系提交董事会审议[21] 其他规定 - 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款[22] - 审计委员会监督关联交易并在年报发表意见[22] - 首次发生日常关联交易，依总交易金额提交董事会或股东会审议，无总金额提交股东会[25] - 按类别预计日常关联交易总金额，超出重新提交审议[26] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或续签，依总金额提交审议，无总金额提交股东会[27] - 与关联人日常关联交易协议超三年，每三年重新履行决策程序[28] - 公司与关联人部分交易可免按关联交易审议和披露[23]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[9] - 最近三年以现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[13] 分红比例情况 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[15] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[15] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[15] 政策调整与决策 - 调整股利分配政策议案，须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[19] - 调整或变更公司章程确定的现金分红政策需经董事会审议后提交股东会通过[25] 分配方式与频率 - 利润分配可采取多种方式，优先采用现金形式[13] - 满足条件下，原则上每年度至少现金分配利润一次[13] 方案流程与披露 - 每年利润分配预案由董事会提出、拟订，提交股东会审议[17] - 披露利润分配方案需公告弥补亏损等情况[20] - 现金分红达特定标准需披露提议人等内容[20] - 应在年报中详细披露现金分红政策制定及执行情况[21] 监督与应对 - 董事会和管理层执行利润分配政策受审计委员会监督[23] - 董事会决策预案要记录并保存书面记录[23] - 媒体有传闻未讨论方案时应及时澄清[23] - 股票及其衍生品交易异常需预披露方案[23] 股利派发与违规处理 - 股东会决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[25] - 存在股东违规占用资金情况，公司有权扣减其现金红利[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，符合条件时应在事实发生之日起2个月内召开[4] - 六种情形下需召开临时股东会，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[9][11] 召集与提案 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[16] 通知与登记 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[21] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[27][28] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%以上或选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[28] 表决与记录 - 提案未填、错填等视为弃权，表决前推举两名股东代表计票和监票，表决结果当场公布[33][40] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[35] 决议实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[35] - 公司回购普通股决议经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[36] - 公司应在作出回购普通股决议次日公告该决议[37] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[38] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[40] 其他规定 - 本规则所称公告等指在符合规定媒体和交易所网站公布信息披露内容[42] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[42] - 本规则无规定或与法律法规、章程不一致时以法律法规、章程为准[42] - 本规则为公司章程附件，自股东会审议通过之日起生效及实施[42] - 本规则由公司董事会负责解释[43] - 涉及年份为2025年[45]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其特定亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其特定亲属不得担任[5] - 候选人最近36个月内不能受证监会行政处罚或司法刑事处罚[9] - 候选人最近36个月内不能受交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] 独立董事比例与选举 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[10] - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 上市后股东会选两名以上独董实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] 独立董事任期与履职 - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名[13] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解职[13] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，60日内补选[15] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意，部分需全体同意[20] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[22] 独立董事会议 - 召开专门会议提前3日书面通知[25] - 过半数出席方可举行，决议需全体过半数同意[27][29] - 会议档案保存十年[31] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[35] - 工作记录及公司提供资料保存十年[36] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[38] 其他 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料信息[40] - 公司保存会议资料至少十年[40] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[45] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管股东[45] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用[45] - 细则经股东会审议通过后生效[49]

审计委员会 - 公司董事会下设审计委员会，制定工作细则并披露[4] - 审计委员会成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，召集人应为会计专业人士[6] - 审计委员会每年召开四次会议，审议内审部提交的工作计划和报告等[10] 内审部 - 公司设立内审部，对审计委员会负责并报告工作[6] - 内审部负责人由审计委员会提名，董事会任免[9] - 审计人员履行职责时可参加或列席公司重要决策会议等[9] - 内审部在每个会计年度最后一次审计委员会会议提交年度内部审计工作计划，在第一次会议提交年度内部审计工作报告[12] - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得少于10年[14] - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] 审计内容 - 内审部审计对外投资事项时重点关注审批程序等内容[19] - 内审部审计购买和出售资产关注审批程序、合同履行等内容[21] - 内审部审计对外担保关注审批程序、担保风险等内容[22] - 内审部审计关联交易关注关联方名单、审批程序等内容[23] - 内审部审计募集资金使用关注存放管理、使用计划等内容[25] - 内审部审计业绩快报关注会计准则、会计政策等内容[25] - 内审部审查信息披露制度关注制度制定、重大信息流程等内容[27] 其他要求 - 董事会应出具年度内部控制自我评价报告并形成决议[29][31] - 会计师事务所出具非标准报告时董事会应做专项说明[31] - 公司将内部控制执行情况作为绩效考核指标[33] - 本制度自公司董事会批准通过之日起生效[37]

资金占用管理 - 建立防关联方占用资金长效机制[2] - 规范减少关联交易，限制关联方占用资金[3][4] 核查与监督 - 制作关联方清单并更新，供财务核查[5] - 定期检查非经营性资金往来情况[10] 责任与清偿 - 违规占用资金责任方应担责赔偿[11] - 被占用资金原则上现金清偿[12] 制度相关 - 制度由董事会拟定，股东会审议通过生效[16] - 董事会负责解释，未尽事宜依规定执行[17][18]

子公司定义 - 子公司包括独资设立的全资子公司、持股超50%的公司等[2] 组织架构 - 规模较小子公司可不设董事会，设执行董事一名[5] - 规模较小子公司可不设监事会，设监事一至两名[5] 决议与指标 - 子公司会议决议次日书面报公司证券部[5] - 公司向子公司下达经济指标，子公司拟定方案报总经理审批[6] 担保管理 - 子公司对外担保由公司统一管理，不得相互担保[7] 人员管理 - 公司通过股东会推选子公司董监高[10] - 子公司董监高年度结束后一个月内提交述职报告[12] - 连续两年考核不符要求的子公司董监高将被更换[12] - 子公司应建立劳动人事管理制度并备案[12] - 子公司财务负责人原则上由公司推荐人员担任[14] 审计与财务 - 公司定期或不定期对子公司审计[16] - 子公司高管调离需进行离任审计并签字确认[16] - 企业年度净利润先提10%列入法定公积金[20] - 子公司4月30日前拟定上年度利润分配方案[21] - 子公司向投资者分配利润原则上现金方式，次年5月底前分配或上缴[23] - 子公司有重大投资等可不进行利润分配[24] - 子公司及时报送会计报表和提供会计资料[28] 关联往来 - 子公司严格控制与关联方往来，异常提请董事会处理[29] 重大事项 - 子公司重大事项及时报告董事会秘书并报备文件[27] - 子公司董事长是信息披露第一责任人[28]

报告披露时间 - 公司需在每个会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制完成并披露季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[11] - 公司应于每个会计年度前六个月结束之日起两个月内编制完成并披露半年度报告[11] - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告[11] 信息披露要求 - 信息披露义务人包括公司、董事、高级管理人员等自然人、单位及其相关人员[2] - 信息披露应真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载等[4] - 公司及其内幕信息知情人在信息披露前应控制知情人范围，内幕信息公开前不得买卖公司股票等[5] - 公司披露信息应使用事实描述性语言，避免专业术语等[9] - 公司和相关信息披露义务人应同时向所有投资者公开披露重大信息[6] 需披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需关注并披露[14] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应披露[22] - 交易成交金额占公司市值10%以上应披露[22] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上应披露[22] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应披露[22] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应披露[22] - 日常交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元应披露[22] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上需披露[27] - 公司持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露[27] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁需披露[28] - 公司实施重大资产重组应按《上市规则》履行信息披露义务[29] - 公司申请或被申请破产重整等应及时披露法院裁定受理、程序进展等事项[29] 责任人相关 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[31] - 公司各部门及分公司等负责人是信息报告第一责任人[36] 披露流程 - 信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[32] - 信息报送按证券事业部拟订格式定期或不定期报送，需提供书面和电子文本[36] - 定期报告披露需经编制草案、审计委员会审核、董事会审议等程序[37] - 临时报告披露需相关人员知会董事会秘书，经审批后提交上交所发布[38][39] 其他 - 公司拟披露信息属商业秘密等可申请暂缓或豁免披露[41] - 申请信息暂缓、豁免披露需填写审批表并提交事项内容、原因等信息[41][42] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[46] - 董事、高级管理人员履职记录及相关资料保存期限为10年[55] - 公司信息披露的文件及公告保存期限为10年[55] - 董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告承担主要责任[45] - 公司年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[53] - 信息披露中“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[60] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露履职行为[45] - 公司应执行财务管理和会计核算内部控制制度并建立监督机制[53] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[1] - 交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有特定情形的视同关联方[2] - 持有公司股份5％以上的股东、实际控制人信息披露事务管理参照本制度规定[2] - 制度规定的市值指公司交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值[2] - 本制度经董事会批准后生效实施[3] - 本制度由董事会负责修改、解释[3] - 胜科纳米（苏州）股份有限公司相关制度时间为2025年5月[4] - 存在信息披露暂缓与豁免内部登记审批表[5]

上市信息 - 公司于2024年12月20日经中国证监会注册，首次发行40,331,149股普通股[6] - 公司股票于2025年3月25日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为40,331.1486万元[10] 股权结构 - 发起人李晓旻持股19,896,110股，占比49.7403%[22] - 宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业持股3,138,486股，占比7.8462%[22] - 深圳市高捷智慧股权投资基金合伙企业持股2,989,860股，占比7.4746%[22] - 苏州禾芯企业管理咨询合伙企业持股2,510,201股，占比6.2755%[22] - 苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业持股2,189,101股，占比5.4728%[22] - 上海真金高技术服务业创业投资中心持股1,521,991股，占比3.8050%[22] - 江苏鸢翔技术咨询有限公司持股1,230,196股，占比3.0755%[22] - 公司设立时发行股份40,000,000股，面额股每股1元[23] - 公司已发行股份403,311,486股，均为普通股[24] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[24] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同类别股份总数的25%[33] - 公司持有本公司股份用于员工持股计划等情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[28] 股东会相关 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关机构诉讼或自行诉讼[40][41] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[51] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[51] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[51] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[51] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[51] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东会审议[52] - 交易成交金额占公司市值50%以上，应提交股东会审议[52] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，应提交股东会审议[52] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元（提供担保除外），应提交股东会审议[55] - 董事人数不足规定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[57] - 单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可请求召开临时股东会[57] - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[61][62][66] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[61][62] - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可在股东会召开10日前提临时提案[65] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知并公告[65] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[67] - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[63] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可自行召集和主持股东会[63] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[70] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[70] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权半数以上通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[84] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[87] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[87] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名（至少包括一名会计专业人士），职工代表董事一名[117] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[117] - 应由董事会批准的交易事项，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[120] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易（担保除外），与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易（担保除外），由董事会审议批准[121] - 董事会每年至少召开两次会议，召开十日以前书面通知全体董事[122] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集主持[122] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开前三日，紧急情况可口头或电话通知[122] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[124][125] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足三人提交股东会审议[126] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[165] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[166] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[169] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[172] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[172] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[172] - 调整或变更现金分红政策，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[176] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[177] - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[179][180] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[185] - 解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15日通知[186] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[194][195][196] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告，债权人30日内（未接到通知的45日内）可要求清偿或担保[196] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任（另有约定除外）[197] - 公司减资应自股东会决议日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告，债权人30日内（未接到通知的45日内）有权要求清偿或担保[192] - 公司减资弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[199] - 公司增加注册资本发行新股时，股东一般无优先认购权（另有规定或决议除外）[195] - 公司合并或分立登记事项变更应办变更登记，解散办注销登记，设立新公司办设立登记[196] - 公司增减注册资本应依法向登记机关办变更登记[200]