累积投票制适用情况 - 选举两名及以上董事适用累积投票制，仅选一名董事不适用[2] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[3] 投票权计算 - 每位股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积[3] - 多轮选举时按每轮应选董事人数重算累积表决票数[3] - 选独立董事时投票权等于持股数乘待选独立董事人数，且只能投给候选人[4] - 选非独立董事时投票权等于持股数乘待选非独立董事人数，且只能投给候选人[4] 投票规则 - 所投董事选票数不得超最高限额，候选董事人数不能超应选人数[4] - 选票数超最高限额或候选董事人数超应选人数，所有选票视为弃权[4] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[5] - 候选人得票相同且为拟当选人中最少，全部当选超应选人数时，就这些候选人再次选举并以缺额为基数实行累积投票制[5]

资金管理 - 加强公司资金管理，防止控股股东等占用资金[2] - 明确资金占用分经营性和非经营性及多种占用方式[2][3][4] 核查制度 - 董事会建立核查制度，定期检查并披露异常[5] - 董事长和相关人员为防占用责任人，应拒绝不合理指令并报告[6] 审批监督 - 经营性资金往来履行审批和披露义务，明确结算期限[7] - 财务部严格资金流出审批和支付程序，审计部监督检查[7][8] - 禁止控股股东等非经营性占用公司资金及多种禁止方式[8] 检查报告 - 财务部和审计部每半年检查并报董事长[9] 占用处理 - 发生占用董事会追回资金和费用，减少损失并追责[9][10] - 外部审计师审计年报对占用情况出具专项说明，公司公告[10] 责任承担 - 控股股东等占用造成损失应担责，相关责任人承担相应责任[12] 资产清偿 - 占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[12] - 抵偿资产须属同一业务体系等[12] - 聘请中介机构对以资抵债资产评估，以评估值或账面净值定价[12] 方案审议 - 独立董事就以资抵债方案发表意见或聘请中介机构出具报告[12] - 以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[13] 违规追责 - 董事和高管擅自批准占用视为严重违规，董事会追究责任[13] - 涉及金额巨大，董事会召集股东会通报并处理责任人[13] 制度适用 - 本制度未规定的适用有关法律法规和公司章程[15] - 制度与新法规有差异参照新法规执行并适时修订[15]

协议签订 - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] - 协议提前终止，公司应自终止之日起一个月内签订新协议[7] 募投项目检查 - 募投项目搁置超一年，公司应检查论证是否继续实施[11] - 超过投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应检查论证项目[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，应在6个月内以募集资金置换[12] - 募投项目支付人员薪酬等以自筹资金支付后，应在6个月内置换[12] - 公司应在董事会会议后2个交易日内公告自筹资金置换事项[12] 资金管理期限 - 公司现金管理产品期限不超过12个月，临时补充流动资金期限最长不超12个月[13] 资金相关公告 - 公司补充流动资金到期归还后2个交易日内报告并公告上海证券交易所[14] - 公司使用闲置募集资金现金理财，董事会会议后2个交易日内公告相关内容[14] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，使用情况在年报披露[16] 募投项目变更公告 - 公司变更募投项目实施地点，董事会审议通过后2个交易日内公告[20] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[20] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门每半年检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，提交董事会审议后2个交易日内公告[24] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，披露年度报告时一并披露[24][25] 保荐机构核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金进行一次现场核查[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金出具专项核查报告，与公司年度报告一并披露[24] 报告披露 - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[26] 违规处理 - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未履行三方监管协议或存在重大违规等，应督促整改并向上海证券交易所报告[26] 子公司适用 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施，适用本章规定[26] 责任人处理 - 公司相关责任人违反制度，公司视情节给予处分并可要求赔偿，严重的上报上级监管部门查处[28] 制度生效与解释 - 本制度由董事会制订、修改和解释，经股东会审议通过之日起生效[30] - 本制度未尽事宜或与相关规定不一致时，按有关法律法规等执行[30]

独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[3] - 需具备五年以上相关工作经验[7][8] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或有3次以上通报批评等不良记录者不得被提名[8] - 以会计专业人士身份提名需有注册会计师执业资格等条件之一[9] - 具有经济管理方面高级职称且在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验可作为会计专业独立董事候选人[9][10] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人及其亲属不得担任[12] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[12] 独立董事设置与选举 - 公司设3名，占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士[3] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提候选人[16] - 获选后30日内公司需报送声明及承诺书并更新资料[18] 独立董事任期与履职 - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[19] - 应每年对独立性自查，董事会每年评估并与年报同时披露[14] - 连续两次未亲自出席会议，公司30日内提请股东会解除职务[20] - 辞任或被解职致比例不符规定，公司60日内完成补选[20][22] - 任期内出现特定情形，公司30日内解除职务[21] - 特定事项需全体过半数同意后提交董事会审议[23] - 可行使独立聘请中介机构等特别职权[23] - 行使提议召开董事会等前三项职权，需经全体过半数同意[24] 专门委员会规定 - 薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应由会计专业独立董事担任[3][4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[25] - 审核事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[25][26] 信息披露与记录保存 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] - 工作记录及公司向独立董事提供的资料，应至少保存十年[32] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[27] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容，并签字确认、报告董事会与公告同时披露[27][28] 公司支持与保障 - 给予与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[34] - 为履行职责提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[34] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[34] - 及时向发董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料[35] - 两名及以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[35] - 行使职权时，公司相关人员应配合，不得阻碍[36] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[36] - 承担聘请专业机构等费用[36] - 可建立责任保险制度降低风险[36] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会解释[38]

上市与股本 - 公司于2023年8月18日在上交所上市，首次发行1842.1053万股[5] - 公司注册资本7368.4211万元，股份总数7368.4211万股[6][13] 股东与股权 - 发起人丁国华、罗寅等多人持股，比例不同[13] - 公司收购股份不得超已发行股份总数10%，并在三年内处理[18] - 董事等人员股份转让有时间和比例限制[21][22] 股东权益与诉讼 - 股东对决议请求撤销期限为60日[26] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东特定情形可诉讼[28][29] 回购与执行 - 公司回购股份期限因情形不同为3个月或12个月[19] - 董事会不执行规定，股东有权要求30日内执行[22] 股东会审议 - 多项重大事项需股东会审议，如重大资产交易、融资等[36][37] - 年度股东会可授权董事会特定融资事项[37] 股东会召开 - 年度股东会每年1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[44] 股东会通知与规则 - 股东会通知提前20日或15日公告，延期等需提前2个工作日说明[48][50] - 股东会决议分普通和特别决议，通过比例不同[59] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，兼任人员有比例限制[69] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[76] 高管与经营 - 公司设总经理等职位，任期三年可连任[102] - 公司按规定时间披露年报和中报[107] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%法定公积金，有留存要求[107][108] - 不同阶段公司现金分红比例有规定[110] 其他事项 - 公司解聘会计师事务所需提前30天通知[121] - 公司合并、分立等有通知和公告要求[125][126]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[2] - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人等[4] 关联交易程序 - 与关联自然人成交金额30万元以上（提供担保除外）的关联交易需相关程序[8] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易需相关程序[9] - 与关联人交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易需评估或审计并提交股东会审议[9] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过并提交股东会审议[10] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助需经特定董事审议并提交股东会审议[11] 关联交易定价与结算 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则[6] - 关联交易价款逐月或每季度结算[6] 关联交易其他规定 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计金额需重新履行程序[12] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[15] - 公司购买或出售资产可能致非经营性资金占用，需明确解决方案并在交易实施完成前解决[15] 关联交易审议与表决 - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[19] - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，非关联董事过半数通过决议[20] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，由非关联股东按规定表决[18] 子公司与参股公司关联交易 - 公司控股子公司持有股份超50%等情况与关联人交易视同公司行为[21] - 公司参股公司关联交易可能影响股价，应参照制度履行披露义务[21] 制度管理 - 关联交易决策等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[27] - 制度由董事会修改并报股东会审批，由董事会负责解释[23] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[24]

重大事项报告范围 - 重大诉讼、仲裁涉案超1000万元且占总资产或市值1%以上需报告[11] - 重大事项含重要会议、重大交易、关联交易等[9] 报告义务人 - 报告义务人包括董事、高管、5%以上股份股东及其一致行动人等[5][6] - 各单位应指定专人为报告人[7] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额等占比达10%以上需及时报告[10] - 日常经营交易金额等占比达50%以上且超一定金额需报告[19][20] - 关联交易与自然人超30万、与法人占比0.1%以上且超300万需报告[20] 报告制度适用范围与联络人 - 制度适用于各部门、分公司、控股和参股子公司[3] - 董事会秘书为接受信息联络人[4] 信息控制 - 董事会应在披露前控制知情者范围[7]

会计师事务所选聘 - 聘任或解聘需经董事会审计委员会、董事会和股东会审议[2] - 应具备证券、期货相关业务资格等多项条件[3] - 审计委员会负责选聘工作并履行多项职责[5] - 可采用竞争性谈判等多种方式选聘[5] 选聘文件与聘期 - 选聘相关文件资料保存至少10年[7] - 聘请聘期一年，可续聘[8] 人员轮换与信息披露 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[8] - 应在年度报告中披露相关信息[9] 解聘与改聘 - 解聘或不再续聘提前30天通知[11] - 出现执业质量问题应改聘[11] - 改聘议案经审计委员会同意后提交董事会[12] - 改聘应在第四季度结束前完成[12] - 拟改聘时公告需详细披露原因[12] 主动终止与监督 - 事务所主动终止，审计委员会应了解原因并报告[13] - 审计委员会应对选聘监督检查[15] - 发现违规报告董事会并处理责任人[16] 限制与生效 - 存在特定严重行为的事务所不得选聘[16] - 管理办法自股东会通过之日起生效[18]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理工作细则加强与投资者信息沟通[2] - 董事会负责制定工作制度，指定董事会秘书负责[4] 工作原则 - 投资者关系管理工作遵循公开、公平、公正等多项原则[3] 沟通要求 - 公司保证对外联系渠道畅通，及时回复投资者提问[4] - 公司通过多种方式与投资者沟通，注重使用互联网络[16] 特殊情况处理 - 重大事项受关注或质疑时召开投资者说明会并发布公告预告[4] - 区分宣传广告与媒体报道，关注报道并必要时召开说明会[16] 其他要求 - 开展活动后汇总发布活动记录[5] - 注意保密，避免内幕交易[6] - 设立投资者联系电话并保证畅通，变更及时公布[16] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[17] - 建立健全投资者关系管理档案[20] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[20] - 长期破净公司在年度业绩说明会专项说明估值提升计划执行情况[20]

交易审议 - 交易涉及资产总额占比 10%以上等 6 种情况经董事会审议[8][9] - 交易涉及资产总额占比 50%以上等 6 种情况提交股东会审议[9] - 公司单方面获利益交易可免股东会审议程序[10] 投资决策 - 对外投资决策经项目调研等阶段[12] - 4 种情况公司可收回对外投资[13] - 4 种情况公司可转让对外投资[13] 投资管理 - 财务部对投资会计核算应合规并完整记录[16] - 财务部定期获取被投资单位财务信息并指导[16] - 内审部对被投资单位审计并提整改建议[16] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会修改、解释[18]