独立董事候选人资格 - 候选人张洪发具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有五年以上法律 经济会计 财务 管理等领域工作经验 [1] - 候选人符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [1] - 候选人具备注册会计师 正高级会计师资格 会计专业经验丰富 [3] 独立性声明 - 候选人与公司无直接或间接持股关系 未持有公司1%以上股份或位列前十股东 [1] - 候选人未在公司控股股东 实际控制人附属企业任职 无重大业务往来 [1] - 候选人最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚 无立案调查及交易所公开谴责记录 [2][3] 履职承诺 - 候选人承诺遵守法律法规及交易所监管要求 确保足够时间精力履职 保持独立判断 [4] - 候选人声明如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [4] - 候选人已通过公司董事会提名委员会资格审查 与提名人无利害关系 [3] 兼任情况 - 候选人在境内上市公司兼任独立董事数量未超过三家 在苏州锴威特连续任职未超六年 [3] - 候选人已取得交易所认可的相关培训证明材料 [3]

会计师事务所选聘管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提高财务信息披露质量，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见必须遵守本办法，其他法定审计业务可参照执行 [1] - 会计师事务所聘任或解聘需经董事会审计委员会审议后提交董事会和股东会审批，控股股东不得干预选聘过程 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备证券期货业务资格、良好社会声誉及执业记录、健全管理制度 [2] - 需熟悉财务会计法规并能保密公司信息，同时符合财政部、证监会及交易所规定条件 [2] 选聘程序与方式 - 审计委员会负责选聘全过程监督，职责包括制定政策、启动选聘、评审文件、建议人选及评估履职 [3] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标和单一选聘，禁止设置不合理条件或量身定制条款 [3] - 选聘流程包含资质审查、竞聘文件评价（含费用报价、执业记录等要素）、董事会及股东会审批 [4][7] 审计服务期限与信息披露 - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务年限累计计算，重大资产重组或上市前后服务期合并计算 [5][6] - 需在年报中披露会计师事务所服务年限及审计费用，并提交履职评估报告 [6] 续聘与改聘机制 - 续聘需审计委员会对会计师事务所年度工作质量进行全面评价，否定意见则启动改聘 [6] - 改聘条件包括执业质量缺陷、独立性受影响或会计师事务所主动终止服务 [8] - 改聘程序需提前30天通知原会计师事务所，并在股东会审议时允许其陈述意见 [8][9] 监督与处罚措施 - 审计委员会需检查选聘合规性及协议履行情况，违规行为将导致责任人受通报批评或纪律处分 [9][10] - 会计师事务所存在分包转包、审计报告质量问题等行为将被禁止参与未来选聘 [12] 附则与生效 - 本办法与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，自股东会通过之日起生效 [11]

防范控股股东及关联方资金占用制度 核心观点 - 公司建立专项制度防止控股股东、实际控制人及关联方通过经营性或非经营性方式占用资金，明确禁止13类具体资金占用行为[2][3] - 制度覆盖合并报表范围内所有子公司，要求董事会定期核查资金往来并披露异常[4] - 董事长、财务总监为第一责任人，需监控资金流向并拒绝违规指令[6] 资金占用定义与分类 - **经营性资金占用**：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用[2] - **非经营性资金占用**：包括代垫费用、代偿债务、无偿拆借资金、违规担保等12类具体情形[2][3] - 禁止以"期间占用期末偿还"或"小金额多批次"等变相占用形式[4] 防范措施与责任机制 - 财务部需严格审核资金流出，审计部每半年检查非经营性资金往来并报告[9][12] - 发现占用行为需立即追回资金并按银行利息计收占用费，必要时采取诉讼保全措施[14] - 违规占用需优先现金清偿，非现金资产抵债需满足4项条件包括评估审计、独立董事意见等[17] 监督与处罚 - 审计委员会需督促披露资金占用情况，年审会计师需出具专项说明[5] - 董事及高管违规批准占用将面临追责，金额巨大时需股东会通报处理[18] - 控股股东及实际控制人占用资金需承担赔偿责任[16]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，以发起方式设立，在苏州市行政审批局注册登记 [2] - 公司于2023年7月7日获中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股1,842.1053万股，并于2023年8月18日在上交所上市 [3] - 公司注册名称为苏州锴威特半导体股份有限公司，英文名称为SuZhou Convert Semiconductor Co., Ltd.，注册资本为人民币7,368.4211万元 [4][6] - 公司住所位于张家港市杨舍镇华昌路10号沙洲湖科创园B2幢01室 [5] 公司经营 - 公司经营宗旨为服务社会、回报股东、满足员工追求高品质生活 [14] - 经营范围包括半导体分立器件、集成电路和系统模块的生产、设计、测试、销售，以及进出口业务和软件开发等 [15] 股份发行与结构 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，每股发行条件和价格相同 [16][17] - 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] - 公司股份总数为7,368.4211万股，每股1元，全部为普通股 [21] 股东与股东会 - 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、修改章程等职权 [45] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，临时股东会在特定情形下召开 [47][48] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [80][82] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人 [110] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等职权 [111] - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开 [118][119] 独立董事 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利益关系 [129] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [132] - 公司建立独立董事专门会议机制，审议关联交易等事项 [134] 董事会专门委员会 - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计等工作，成员为3名，其中独立董事2名 [135][136] - 薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会由董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人 [140] 股份转让与回购 - 公司股份应依法转让，不接受本公司股份作为质权标的 [28][29] - 公司可在特定情形下回购股份，如减少注册资本、维护公司价值等，回购期限不超过12个月 [25][27] 关联交易与担保 - 公司关联交易需经独立董事专门会议事先认可，重大关联交易需股东会审议 [133][21] - 公司对外担保行为需经股东会或董事会审议，具体标准根据净资产、总资产等指标确定 [46]

监事会会议召开情况 - 苏州锴威特半导体股份有限公司第二届监事会第十六次会议于2025年06月19日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年06月16日以邮件方式送达各位监事 [1] - 本次会议应参加表决监事3名 实际参加表决监事3名 [1] - 会议由监事会主席沈炜枫女士召集并主持 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》 [1] - 取消监事会系根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定进行 [1] - 公司第二届监事会监事职务自然免除 由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 对《公司章程》中相关条款及其他相关制度中有关监事、监事会的表述及条款进行相应修订 [1] - 《苏州锴威特半导体股份有限公司监事会议事规则》相应废止 [1] 议案表决情况 - 经表决 3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 本议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [2]

薪酬制度适用人员 - 适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员[3] 薪酬管理与构成 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责制定标准和政策[6] - 独立董事薪酬实行津贴制，由股东会审议决定[9] - 非独立董事和高管职务薪酬与经营成果挂钩，含基本、绩效薪酬和福利[10] 薪酬发放与调整 - 独立董事津贴和基本薪酬按月发，绩效奖金按年度考核发[12] - 薪酬调整依据包括同行业薪资、通胀、公司盈利等[17] 其他规定 - 公司可实施股权激励计划激励非独立董事和高管[21] - 制度经股东会审议批准生效[25]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免商业秘密[6] - 定期与临时报告涉秘信息可豁免披露[6] - 暂缓、豁免披露信息登记入档，保存不少于10年[9] - 信息披露暂缓、豁免事项有内部审核程序[10] - 已暂缓、豁免披露信息泄露应及时核实披露[12] - 公司报告公告后十日内报送登记材料[12] - 不符合规定的暂缓、豁免行为追究责任[14] 知情人管理 - 存在信息披露暂缓或豁免事项申请[18] - 有信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表[19] - 知情人按要求填写所在单位、知悉方式等信息[20][21] - 公司登记需填写登记人名字并留原登记人姓名[22] - 有信息披露暂缓或豁免事项知情人保密承诺函[23] - 知情人明确制度内容，负有保密义务和备案义务[23]

股份转让 - 董事和高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[9] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[8] - 季报、业绩预告等公告前5日不得买卖[8] 信息申报 - 新任职、信息变化、离任后2个交易日内委托申报[13] 交易披露 - 买卖股票及衍生品2个交易日内通过董事会披露[13] 减持规定 - 集中竞价减持提前15个交易日报告披露计划[13] - 减持完毕或未完毕2个交易日内报告公告[15]

融资审批 - 单次或累计融资金额超1000万元且占最近一期经审计净资产10%以上，或达标准后又融资但未超最近一期经审计净资产值50%（含）或未超5000万元，报董事会审批[6] - 单笔或累计融资金额超最近一期经审计净资产值50%且超5000万元，或达标准后又融资，由董事会审议通过后报股东会批准[8] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审批[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%以后的担保，须经股东会审批[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审批[14] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审批且经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%以后的担保，须经股东会审批[14] - 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，须经股东会审批且相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权的半数以上通过[14][15] 合同管理 - 融资合同或担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部登记备案[21] - 已获批准的融资及对外担保事项，获批准后30日内未签订相关合同，超时限再办理视为新事项，须重新办理审批手续[22] 事项决策 - 公司对外担保主债务合同变更由董事会决定是否继续承担保证责任[18] - 融资资金确须变更用途由资金使用部门申请并按规定权限履行批准程序[18] 风险管理 - 财务部预计到期不能归还贷款应了解原因并制定应急方案[18] - 融资展期财务部应及时向董事会报告并说明原因及还款期限[18] - 财务部应加强担保债务风险管理，督促被担保人及时还款[18] - 担保期间被担保人偿债能力重大不利变化，应汇报并制定应急方案[20] - 公司承担担保责任后应及时向被担保人追偿[20] 信息披露 - 融资及对外担保相关资料应送交董事会秘书并按要求披露[21] 责任追究 - 董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[23] - 越权审批或怠于履职造成损失追究相关人员法律责任[24]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[3] - 董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略4个专门委员会[15] 交易审议 - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易需董事会审议[4] - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需董事会审议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[5] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议[5] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议[5] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需提交董事会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议[6] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[6] 融资决策 - 董事会依据公司年度股东会授权，可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[4] 会议相关 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[28] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开临时董事会[24][28][32] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[29] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日书面通知[31] - 情况紧急时可口头通知召开临时董事会，召集人需在会议说明[33] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面通知[33] - 董事会临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可并记录[33] 议案与计划 - 非各专门委员会职责范围议案应在董事会召开前10日送交董事长[25] - 公司年度发展等计划由总经理拟订后由董事长向董事会提出[25] 表决与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事连续两次未亲自出席且不委托他人视为不能履职应撤换[37] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托[37] - 董事会表决票保存期限至少为十年[41] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[42] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[43] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[44] 其他规定 - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[11] - 董事会秘书空缺超3个月，法定代表人代行职责并在6个月内完成聘任[14] - 各专门委员会成员不少于3名董事且为单数，审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数[15] - 各专门委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[15] - 董事和高级管理人员任免需独立董事发表独立意见[34] - 董事发言时间原则上不超过10分钟[40] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人、出席董事等内容，相关人员需签名[46][47] - 董事不签字确认且不说明不同意见，视为完全同意会议记录等内容[47] - 董事需在董事会决议上签字并对决议负责，若决议致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议且记录在案的董事可免责[48] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[48] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书办理[50] - 决议公告披露前，相关人员对决议内容负有保密义务[51] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[51] - 出现三种情形时董事会应修订规则[53] - 规则修改事项属要求披露信息的按规定披露[53] - 规则修改应经股东会审议批准[53] - 董事长跟踪检查决议实施情况，可要求经理人员纠正违规事项，必要时提请召开临时董事会[55] - 规则自股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释[55]