独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[3] - 需具备五年以上相关工作经验[7][8] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或有3次以上通报批评等不良记录者不得被提名[8] - 以会计专业人士身份提名需有注册会计师执业资格等条件之一[9] - 具有经济管理方面高级职称且在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验可作为会计专业独立董事候选人[9][10] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人及其亲属不得担任[12] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[12] 独立董事设置与选举 - 公司设3名，占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士[3] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提候选人[16] - 获选后30日内公司需报送声明及承诺书并更新资料[18] 独立董事任期与履职 - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[19] - 应每年对独立性自查，董事会每年评估并与年报同时披露[14] - 连续两次未亲自出席会议，公司30日内提请股东会解除职务[20] - 辞任或被解职致比例不符规定，公司60日内完成补选[20][22] - 任期内出现特定情形，公司30日内解除职务[21] - 特定事项需全体过半数同意后提交董事会审议[23] - 可行使独立聘请中介机构等特别职权[23] - 行使提议召开董事会等前三项职权，需经全体过半数同意[24] 专门委员会规定 - 薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应由会计专业独立董事担任[3][4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[25] - 审核事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[25][26] 信息披露与记录保存 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] - 工作记录及公司向独立董事提供的资料，应至少保存十年[32] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[27] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容，并签字确认、报告董事会与公告同时披露[27][28] 公司支持与保障 - 给予与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[34] - 为履行职责提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[34] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[34] - 及时向发董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料[35] - 两名及以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[35] - 行使职权时，公司相关人员应配合，不得阻碍[36] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[36] - 承担聘请专业机构等费用[36] - 可建立责任保险制度降低风险[36] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会解释[38]