交易概况 - 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北京兰之穹信息科技研究中心等27名交易对方持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司股权 [1] - 长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 内幕信息核查范围 - 核查期间为2024年7月16日至2025年5月28日（重组首次披露前6个月至重组报告书披露前一日） [1] - 核查对象包括上市公司董事、高管及其直系亲属等自然人，未发现相关机构存在股票交易行为 [1][6] 关键人员股票交易情况 - **吴章华**（董事/副总经理/财务总监）：2024年12月5日卖出670,000股，结余2,033,474股，减持行为已通过2024年9月20日公告（编号2024-027）预先披露 [1][2] - **袁兵**（董事王杰配偶）：自查期间累计买入9,900股、卖出3,600股，结余10,900股，交易均发生在王杰任职前 [1][3] - **朱坤**（证券事务代表朱淑娟父亲/公司工程师）：买入1,000股、卖出1,200股，结余490股 [1][4] 交易合规性声明 - 所有相关方均出具承诺，声明交易基于公开信息和个人判断，未利用内幕信息 [2][3][4][5] - 独立财务顾问认定相关交易不构成内幕交易，对本次重组无实质性障碍 [6]

交易概况 - 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（证券代码：688667）拟通过发行股份及支付现金方式收购江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司27名交易对方持有的股份 [1] - 本次交易需遵守《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号》等法规要求 [1] 内幕信息知情人核查范围 - 核查范围包括上市公司董事、高管及其直系亲属、证券事务代表亲属等自然人 [2][3][4][5][6][7] - 自查期间为2024年7月16日至2025年5月28日（重组报告书披露前一日） [1] 自然人股票交易情况 - **吴章华**（董事/副总/财务总监）：2024年12月5日卖出670,000股，结余2,033,474股，减持原因为个人资金需求且已提前公告 [2] - **袁兵**（董事王杰配偶）：2024年7月17日至9月30日累计买入9,900股、卖出3,600股，结余10,900股，交易发生在王杰任职前 [2][3] - **朱坤**（证券事务代表朱淑娟之父/软件工程师）：2024年7月17日至2025年1月15日买入1,000股、卖出1,200股，结余490股 [2][5][6] 交易合规性声明 - 所有相关自然人均承诺交易行为基于公开信息和个人判断，未利用内幕信息，且不存在市场操纵或信息泄露 [3][4][5][6][7] - 上市公司已对吴章华减持计划进行披露（公告编号2024-027） [2] 机构交易与核查结论 - 自查期间未发现相关机构买卖公司股票 [7] - 独立财务顾问和法律顾问均认定相关交易不构成内幕交易，对本次重组无实质性障碍 [8][9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份[2] 人员交易数据 - 吴章华于2024年12月05日卖出670,000股，截至2025年5月28日结余2,033,474股[4] - 袁兵在2024年7 - 9月买入9,900股、卖出3,600股，截至2025年5月28日结余10,900股[4] - 朱坤在2024年7月 - 2025年1月买入1,000股、卖出1,200股，截至2025年5月28日结余490股[4] 交易说明及承诺 - 相关人员称买卖股票系个人投资决策，未利用内幕信息交易[9,10] - 相关人员承诺自出具日至交易结束或终止前不进行内幕交易[9,10] 自查情况 - 自查期间为2024年7月16日至2025年5月28日[2] - 证券事务代表及直系亲属自查期无其他买卖股票行为[10] - 相关机构自查期无买卖上市公司股票情况[10] 律师意见 - 律师认为内幕信息知情人买卖股票非内幕交易，不构成交易障碍[11]

市场扩张和并购 - 武汉菱电电控拟发行股份及支付现金购买江苏奥易克斯98.4260%股份[1] 人员交易数据 - 吴章华2024年12月5日卖出670,000股，截至2025年5月28日结余2,033,474股[4] - 袁兵2024年7 - 9月买入9,900股，卖出3,600股，截至2025年5月28日结余10,900股[4] - 朱坤2024年7月 - 2025年1月买入1,000股，卖出1,200股，截至2025年5月28日结余490股[4] 自查相关 - 自查期间为2024年7月16日至2025年5月28日[2] - 相关人员承诺未利用内幕信息交易，不泄露未公开信息[9][10] - 独立财务顾问认为知情人买卖非内幕交易，对交易无实质障碍[11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份[1] 人员交易数据 - 吴章华2024年12月5日卖出670,000股，截至2025年5月28日结余2,033,474股[4] - 袁兵2024年7 - 9月买入9,900股、卖出3,600股，截至2025年5月28日结余10,900股[4] - 朱坤2024年7月 - 2025年1月买入1,000股、卖出1,200股，截至2025年5月28日结余490股[4] 自查相关 - 自查期间为2024年7月16日至2025年5月28日[2] - 自查结论表明内幕信息知情人买卖股票非内幕交易，不构成交易实质性障碍[11] - 独立财务顾问、法律顾问认为相关材料真实准确完整时，内幕交易不构成障碍[12][13][14]

主营业务表现 - 2024年实现营业收入3.59亿元，同比增长30.7% [1] - 钢弹簧浮置道床减振系统产品收入1.85亿元，毛利率29.31%，同比减少12.76个百分点 [1] - 预制式钢弹簧浮置板收入0.75亿元，毛利率15.44%，同比减少18.95个百分点 [1] - 声屏障收入0.69亿元，毛利率21.18%，同比增加5.84个百分点 [1][8] 产品毛利率分析 - 钢弹簧浮置道床减振系统2024年平均销售单价2,561.25元/米，较2023年3,514.61元下降明显 [10] - 预制式钢弹簧浮置板2024年平均销售单价5,508.78元/米，较2023年7,396.91元下降 [10] - 弹簧采购价格2024年较2023年下降，主要因钢材市场价格下降 [12][13] - 钢材采购价格2024年较2023年下降11.36% [14] - 2024年产量较2023年增加83.05%，单位工费成本减少39.16% [15] 客户与订单情况 - 2024年前五大客户销售额31,826.98万元，占年度销售总额88.64% [25] - 截至2024年末在手订单金额67,609.28万元 [24] - 2024年新签订单金额24,688.29万元，其中钢弹簧浮置道床减振系统14,111.86万元 [24] - 主要客户为中铁系企业，项目资金来源于财政资金 [24] 供应商情况 - 2024年前五名供应商采购额9,316.67万元，占年度采购总额51.20% [25] - 主要供应商包括杭州兴发弹簧有限公司(采购额3,116.97万元)、深圳银龙轨道有限公司(2,303.18万元) [25][26] - 深圳银龙轨道有限公司为河间市银龙轨道有限公司控股子公司，二者非关联方 [30] - 截至2024年末应付河间市银龙轨道有限公司755.47万元，主要为质保金 [32] 行业竞争格局 - 城市轨道交通减振降噪行业竞争加剧，中标单价下降 [11] - 可比公司天铁科技2024年毛利率53.96%，同比上升12.40个百分点 [15] - 可比公司震安科技2024年毛利率31.65%，同比下降2.91个百分点 [15] - 行业新进入者不断涌现，城轨交通建设投资回落 [11]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份 交易对价合计47,760万元 其中股份支付44,900.59万元 现金支付2,859.41万元 [13][14] - 标的公司100%股权评估值为48,600万元 评估基准日为2024年12月31日 [13] - 发行股份价格为35.71元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [17] - 拟发行股份数量12,573,664股 涉及27名交易对方 包括外国投资者Astre III (Hong Kong) Limited [15][18][23] 交易合规性声明 - 本次交易不构成重大资产重组 标的公司相关财务指标占上市公司比重均低于50% 资产总额占比28.70% 资产净额占比29.49% 营业收入占比39.46% [25][26] - 交易不构成关联交易 交易对方与公司无关联关系 且交易完成后无任何交易对方持股比例超过5% [27] - 交易不构成重组上市 公司实际控制人王和平、龚本和最近36个月未发生变更 交易后控制权保持不变 [29] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件 [34][35] 标的公司业务协同性 - 标的公司主营业务为汽车动力电子控制系统研发生产销售 属于汽车电子范畴 符合国家鼓励类产业政策 [39] - 标的公司与上市公司均属汽车动力电子控制系统行业 双方在市场资源、产品供应链及技术积累方面具有协同效应 [40][41] - 通过交易可整合供应链资源 提升对供应商议价能力 降低采购成本 增强产品竞争力 [40] 交易程序安排 - 股东大会现场会议时间为2025年6月13日15:00 地点为公司办公楼一楼会议室 采用现场投票与网络投票相结合方式 [6] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为股东大会当日9:15-15:00 [6] - 会议将审议23项议案 均需经出席股东大会股东所持表决权股份的三分之二以上同意通过 [7][8][9] - 公司已聘请中汇会计师事务所进行审计 天源资产评估有限公司进行评估 并签署相关保密协议 [48][49][57]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份[16][18] - 标的公司100%股权评估值为48,600.00万元，98.4260%股份评估值为47,835.04万元，交易对价为47,760.00万元[19] - 发行股份支付对价44,900.59万元，支付现金支付对价2,859.41万元[19] 发行股份 - 发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所[22] - 本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为35.71元/股[25] - 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为12,573,664股[27] 股份限售 - 承担业绩承诺的4家交易对方取得股份36个月内不得转让[30] - 不承担业绩承诺的11家交易对方取得股份6个月内不得转让[30] - 除上述外其他交易对方取得新增股份12个月内不得转让[30] 业绩补偿 - 过渡期间标的公司累积利润为负，业绩承诺方按亏损额向菱电电控补偿，补偿金额由事务所审计确认并于报告出具后10个工作日内补足[34] 利润分配 - 本次发行股份购买资产完成日前滚存未分配利润，由完成日后全体股东按持股比例共享[35] 交易条件 - 交易获上交所审核通过并经证监会注册后，交易对方10个工作日内配合完成标的资产交割，公司60日内办理股份对价发行、登记手续[36][37] 交易性质 - 交易标的资产相关财务指标占公司比重分别为资产总额28.70%、资产净额29.49%、营业收入39.46%，不构成重大资产重组[44][45] - 本次交易前交易对方与公司无关联关系，交易完成后对方控制上市公司股份比例不超5%，不构成关联交易[48] - 最近三十六个月公司实际控制人为王和平、龚本和，本次交易后不变，不构成重组上市[50] 协同效应 - 上市公司与标的公司均属汽车动力电子控制系统行业，在市场资源、产品供应链及技术积累等方面有协同性[71] 财务状况 - 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告[62] 交易影响 - 本次交易完成后上市公司归属于母公司所有者权益、净利润均增长，基本每股收益稳定，扣非后归母基本每股收益提高，总股本增加或摊薄每股收益[96] 授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理本次交易相关事宜，授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若取得证监会同意注册批复则延长至交易完成日[111][112]

董事会会议召集 - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[6] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[7] 会议通知 - 定期董事会会议提前十日、临时会议提前五日发通知[9] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[11] 会议召开条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] 董事履职要求 - 董事连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一，董事会应书面说明[13] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[15] - 董事发言时间原则上不超十分钟[18] 表决相关 - 表决票保存至少十年[22] - 董事会审议提案须超全体董事半数同意，担保事项另有要求[25] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[26] - 二分之一以上与会董事认为提案不明可暂缓表决[26] 决议相关 - 董事应在决议签字，违法致损参与董事担责，异议记载可免责[32] - 董事会决议或提请股东会审议，或交总经理执行[34] 规则修订与生效 - 三种情形下董事会应修订规则[36] - 规则自股东会批准生效，修改亦同，由董事会解释[40][41]

担保决策审议 - 董事会审议对外担保需出席会议的三分之二以上董事同意[10] - 公司对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并披露[10] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，股东会审议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 为资产负债率超70%的担保对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[10] 担保相关数据 - 公司为被担保人提供的担保占该公司净资产值未超5%[12] 担保申请流程 - 申请担保人应至少提前15个工作日向公司财务部提交担保申请书及附件[12] - 财务部门受理申请后调查担保人资信并评估风险，形成书面报告送交总经理办公会[19] 担保合同条款 - 担保合同需明确债权人、债务人、主债权金额等条款[19] 担保后续管理 - 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还财务安排[23] - 被担保人债务到期未履行还款义务，财务部应向总经理提供专项报告[23] - 公司与被担保人签订保证合同，未经书面同意主合同变更或债务转让，公司不再承担保证责任[23] - 债权人依法转让主债权，公司一般在原担保范围内继续承担责任[24] - 公司作为一般保证人，主合同纠纷未经审判等不得先行承担保证责任[24] 信息披露与说明 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务等情况，公司应及时披露[27] - 独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况等进行专项说明[27] 制度相关 - 公司发布对外担保决策制度，日期为2025年6月6日[31][33] - 制度中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[29] - 制度术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[29] - 制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》规定执行[32] - 制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[32] - 制度中针对上市公司特殊规定自公司公开发行股票并上市之日起施行[32] - 制度由公司董事会负责解释和修订[32] 豁免规定 - 公司为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例同等担保且不损害公司利益）提供担保，可豁免部分规定[17]