财务数据 - 2024年12月31日交易性金融资产为83,591,731.99元[15] - 2024年末应收票据较2023年末有所上升，应收账款有所下降，存货有所上升[15][28] - 2024年末固定资产较2023年末有所下降，无形资产有所上升[15][28] - 2024年末资产总计较2023年末有所上升，负债合计有所上升，所有者权益合计有所上升[15][17][28][30] - 2024年度营业收入同比增长约0.23%，营业总成本同比增长约0.30%，研发费用同比增长约26.10%[20] - 2024年度营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润同比下降[20] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金较2023年减少，经营活动现金流入小计减少，现金流出小计减少，现金流量净额增加[23][34] - 2024年投资活动现金流入小计增加，现金流出小计增加，现金流量净额减少[23][34] - 2024年筹资活动现金流入小计增加，现金流出小计减少，现金流量净额增加[23][34] 股权变更 - 2013 - 2024年公司经历多次股权变更、增资、转让等事项[43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][54][55][56][57][59][60][62][63][64][65][66][67][68][69][70][71][72][73][74][75] 会计政策 - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止，以12个月作为营业周期，采用人民币为记账本位币[81][82][83] - 对金融资产、金融负债、存货、固定资产、无形资产等有相应的计量、确认和减值处理政策[103][104][106][107][108][109][113][114][115][117][118][119][121][122][123][124][125][127][128][129][130][131][133][134][135][136][137][138][139][141][142][145][146][147][148][149][151][153][154][156][157][158][161][166][167][168][170][172][173][174][176][177][179][180][181][182][183][184][186][187][188][190][191][192][193][194][195][196][199][200]

交易概况 - 菱电电控拟向27名交易对方发行股份及支付现金购买奥易克斯98.4260%股份[18] - 本次交易标的资产为奥易克斯98.4260%股份，总对价4.776亿元，股份对价4.49005906亿元，现金对价2859.4094万元[19][25] - 本次交易采用差异化对价安排[22] 交易对方及股份转让情况 - 北京兰之穹转让921.0778万股，占17.2801%股份，总对价7264.2002万元[23] - Astrend转让700.4785万股，占13.1415%股份，总对价6588.8202万元[23] - 清控银杏转让595.6319万股，占11.1745%股份，总对价6807.567万元[23] 发行股份情况 - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[26] - 股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格35.71元/股[27] - 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为1257.3664万股[28] 业绩承诺与股份锁定期 - 承担业绩承诺的交易对方股份锁定期为36个月，不承担业绩承诺的私募投资基金为6个月，其他交易对方一般为12个月，不足12个月权益资产对应股份为36个月[32][33] 交易金额与财务指标 - 截至2024年12月31日，奥易克斯股东全部权益评估值为48600.00万元，98.4260%股份评估值为47835.04万元，最终交易价格为47760.00万元[21] - 奥易克斯资产总额59362.48万元，资产净额31632.31万元，营业收入47182.84万元[42] - 上市公司2024年度资产总额206843.51万元，资产净额161973.58万元，营业收入119577.15万元[42] 公司设立与发展 - 2005年1月7日菱电有限设立，注册资本200万元[45] - 2015年8月，菱电有限以3481.35万元净资产折合3000万股整体变更为股份有限公司[48] - 2021年3月，菱电电控完成首次公开发行上市工商登记手续[53] 股东持股情况 - 截至2025年3月31日，王和平持股13397369股，占比25.86%；龚本和持股12313579股，占比23.77%[57][59] - 截至法律意见书出具日，前十大股东合计持股36553680股，占比70.55%[59] 交易对方相关信息 - 启迪创新为私募投资基金，基金编号SD2439，2014年4月22日备案[112] - 信怀博源未进行私募基金备案，不属于私募投资基金或管理人[116] - 宏连祥腾于2017年5月3日在基金业协会完成备案[162]

财务数据 - 2024年12月31日流动资产2036045096.37元，非流动资产801560817.58元，资产总计2837605913.95元[12] - 2024年12月31日流动负债634246697.93元，非流动负债123528729.24元，负债合计757775427.17元[14] - 2024年12月31日归属于母公司所有者权益2073701210.34元，所有者权益合计2079830486.78元，负债和所有者权益总计2837605913.95元[14] - 2024年度营业收入1667599966.19元，营业总成本1648016547.38元[16] - 2024年度净利润19728982.70元，其中归属于母公司所有者的净利润19711238.14元，少数股东损益17744.56元[16] - 2024年度基本每股收益和稀释每股收益均为0.31元/股[16] - 截至2024年12月31日，公司注册资本51812140.00元，股本51812140.00股，每股面值1元[17] 市场扩张和并购 - 公司拟购买奥易克斯公司98.4260%股份，交易对价47760.00万元，其中股份支付44900.59万元，现金支付2859.41万元[20] - 本次购买资产发行股份价格为35.71元/股，发行数量为12573664股[21] - 奥易克斯公司注册资本53302869.00元，总股本53302869股[23] 其他财务信息 - 公司主营汽车电控系统研发、生产和销售，奥易克斯主营汽车动力电子控制系统业务[19][24] - 本次交易不构成重大资产重组，需经上交所审核和证监会注册[22] - 公司以145029478.23元确定为与奥易克斯公司交易产生的商誉[28] - 公司不存在对报告期末起12个月内持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况[29] 资产减值与折旧 - 各类固定资产折旧年限及折旧率：房屋及构筑物5 - 30年，专用设备3 - 10年等[114] - 长期资产减值迹象出现时需进行减值测试，减值损失一经确认不予转回[129][130][132] - 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少每年年末进行减值测试[131] 收入确认与成本核算 - 公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准[146] - 产品销售业务不同模式确认收入方式不同[149][150][151] - 技术服务业务在服务完成并经客户验收通过时确认收入[151] - 合同成本包括取得成本和履约成本，符合条件确认为资产并摊销[152] 税务信息 - 公司按不同税率计缴增值税，出口货物退税率为13%[184] - 公司房产税从价计征按房产原值减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴[184] - 公司城市维护建设税按实际缴纳流转税税额的7%、5%等计缴，教育费附加按3%计缴，地方教育附加按2%计缴[184] - 公司企业所得税一般按应纳税所得额的25%计缴，部分子公司适用15%或20%税率[184] 金融资产与负债 - 公司根据业务模式和合同现金流量特征将金融资产分为三类[54] - 公司将金融负债分为四类[58] - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产等进行减值处理[66] 其他资产与负债 - 存货按实际成本计量，发出存货采用月末一次加权平均法，奥易克斯按批次加权平均法[82][83] - 合同负债指公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务[135] - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[136] 研发与费用 - 内部研究开发项目支出分研究阶段和开发阶段，研究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出满足条件确认为无形资产[127][128] - 短期薪酬在职工服务会计期间确认为负债并计入当期损益或相关资产成本[137] 应收账款与坏账准备 - 应收账款账面余额合计为5.1073744443×10⁸，按单项计提坏账准备金额为7772624.01，比例1.52%；按组合计提为5.0296482042×10⁸，比例98.48%[196] - 按组合计提坏账准备的应收账款中，1年以内计提比例5%，1 - 2年20%，2 - 3年50%，3年以上100%[198] - 报告期按单项计提坏账准备期初为6894325.01，期末为6032624.01；按组合计提期初为2.757250232×10⁷，期末为2.830515519×10⁷[198] - 报告期实际核销的应收账款为754913.95[198] - 报告期按欠款方归集的期末数前五名的应收账款和合同资产合计为3.3633164065×10⁸，占比62.39%[199]

业绩数据 - 2024年交易前归母净利润1594.62万元，备考数1971.12万元[1] - 2024年交易前扣非后归母净利润662.89万元，备考数957.13万元[1] - 2024年交易前归母所有者权益161973.58万元，备考数207370.12万元[1] - 2024年交易前基本每股收益0.3078元/股，备考数0.3061元/股[1] - 2024年交易前扣非后归母基本每股收益0.1279元/股，备考数0.1487元/股[1] 市场扩张和并购 - 公司拟购买奥易克斯98.4260%股份[1] 未来策略 - 交易完成后整合标的公司发挥协同效应[5] - 交易完成后加强经营管理和内部控制[6] 相关承诺 - 控股股东、实控人承诺不干预经营、不侵占利益等[8] - 董事、高管承诺不损害公司利益、约束职务消费等[8]

市场扩张和并购 - 公司拟购买奥易克斯98.4260%股份[1] 其他新策略 - 本次交易前十二个月内无相关资产购买、出售交易[1] - 本次交易前十二个月内无需纳入累计计算范围的情况[1]

市场扩张和并购 - 上市公司拟收购奥易克斯98.4260%股份[1] 合规与审查 - 公司按法规要求履行尽职调查义务并核查申报和披露文件[1] - 公司有关本次交易的专业意见已通过内核机构审查[2] 声明与保证 - 公司保证所出具专业意见真实、准确、完整[1] - 公司确信专业意见与披露文件无实质性差异[1] - 公司确信披露文件内容与格式符合要求[1] - 公司确信交易方案符合规定且披露信息真实准确完整[1] 其他 - 公司在担任独立财务顾问期间采取保密措施[3] - 公司不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题[3] - 财务顾问主办人为陈华国、戴露露、郭忠杰、周强胜[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买奥易克斯98.4260%股份[1] 业绩总结 - 2024年12月17日公司股票收盘价43.00元/股[1] - 2025年1月15日公司股票收盘价40.59元/股[1] - 公司股票收盘价累计下跌5.60%[1] - 剔除大盘因素影响涨跌幅为 -6.67%[2] - 剔除同行业板块因素影响涨跌幅为 -4.98%[2]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金购买奥易克斯98.4260%股份，交易价格47760万元[24] - 发行股份12573664股，发行价格35.71元/股，股份对价44900.59万元，现金对价2859.41万元[27][28] - 交易不构成关联交易、重大资产重组和重组上市，交易前后控股股东、共同实际控制人不变[24][30] 业绩情况 - 2024年交易前资产总额206843.51万元，备考数283760.59万元；净利润1594.62万元，备考数1972.90万元[33] - 2024年标的公司主营业务毛利率为24.80%，前五名客户销售收入占比76.04%，境外客户销售收入占比42.13%[73][75] - 若2025年完成交易，2025 - 2027年标的公司累计净利润承诺不低于11939.19万元[45] 市场数据 - 2024年全球新能源汽车销量1823.6万辆，同比增长24.4%，渗透率19.5%[68] - 2024年中国新能源汽车销量1286.6万辆，同比增长35.5%，渗透率40.9%[68] - 2024年全球汽车销量约8900万辆，同比增长2.1%；中国汽车产销量分别为3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%[80] 技术研发 - 截至2025年3月31日，标的公司拥有授权发明专利37项、软件著作权114项[93] - 标的公司核心技术人员于树怀、王鹏发明专利分别为17项和16项、实用新型专利14项和11项[107] - 截至2024年末公司在研项目累计投入超7亿元[107] 合作关系 - 上市公司与广汽、上汽通用五菱等车企达成友好合作[86] - 标的公司与一汽青岛、江淮汽车等传统车企建立良好合作关系[86] - 标的公司自2018年开拓中东、东欧地区境外汽车整车或零部件厂商并建立合作关系[98]

市场扩张和并购 - 菱电电控拟向27名交易对方购买奥易克斯98.4260%股份[4] - 2025年2月5日确定Astrend为发行对象并签购买资产协议，5月28日签补充协议[6][7] - 拟向Astrend发行1,845,091股，持股比例2.87%[9] 其他信息 - 交易需经股东大会审议、上交所审核、证监会同意注册[7] - 交易不涉及影响国家安全及外商投资准入负面清单[10] - 外国投资者Astrend认购符合规定[13]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买奥易克斯98.4260%股份[1][6] - 本次交易类型属于同行业并购[4] - 本次交易不构成重组上市[5][10] 其他信息 - 标的公司属于“其他计算机制造”（分类代码C3919）[2] - 标的公司所处行业为“新型计算机及信息终端设备制造业”[3] - 本次交易将提升公司市场竞争力[4]