交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份[16][18] - 标的公司100%股权评估值为48,600.00万元，98.4260%股份评估值为47,835.04万元，交易对价为47,760.00万元[19] - 发行股份支付对价44,900.59万元，支付现金支付对价2,859.41万元[19] 发行股份 - 发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所[22] - 本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为35.71元/股[25] - 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为12,573,664股[27] 股份限售 - 承担业绩承诺的4家交易对方取得股份36个月内不得转让[30] - 不承担业绩承诺的11家交易对方取得股份6个月内不得转让[30] - 除上述外其他交易对方取得新增股份12个月内不得转让[30] 业绩补偿 - 过渡期间标的公司累积利润为负，业绩承诺方按亏损额向菱电电控补偿，补偿金额由事务所审计确认并于报告出具后10个工作日内补足[34] 利润分配 - 本次发行股份购买资产完成日前滚存未分配利润，由完成日后全体股东按持股比例共享[35] 交易条件 - 交易获上交所审核通过并经证监会注册后，交易对方10个工作日内配合完成标的资产交割，公司60日内办理股份对价发行、登记手续[36][37] 交易性质 - 交易标的资产相关财务指标占公司比重分别为资产总额28.70%、资产净额29.49%、营业收入39.46%，不构成重大资产重组[44][45] - 本次交易前交易对方与公司无关联关系，交易完成后对方控制上市公司股份比例不超5%，不构成关联交易[48] - 最近三十六个月公司实际控制人为王和平、龚本和，本次交易后不变，不构成重组上市[50] 协同效应 - 上市公司与标的公司均属汽车动力电子控制系统行业，在市场资源、产品供应链及技术积累等方面有协同性[71] 财务状况 - 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告[62] 交易影响 - 本次交易完成后上市公司归属于母公司所有者权益、净利润均增长，基本每股收益稳定，扣非后归母基本每股收益提高，总股本增加或摊薄每股收益[96] 授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理本次交易相关事宜，授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若取得证监会同意注册批复则延长至交易完成日[111][112]