董事会会议召集 - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[6] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[7] 会议通知 - 定期董事会会议提前十日、临时会议提前五日发通知[9] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[11] 会议召开条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] 董事履职要求 - 董事连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一，董事会应书面说明[13] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[15] - 董事发言时间原则上不超十分钟[18] 表决相关 - 表决票保存至少十年[22] - 董事会审议提案须超全体董事半数同意，担保事项另有要求[25] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[26] - 二分之一以上与会董事认为提案不明可暂缓表决[26] 决议相关 - 董事应在决议签字，违法致损参与董事担责，异议记载可免责[32] - 董事会决议或提请股东会审议，或交总经理执行[34] 规则修订与生效 - 三种情形下董事会应修订规则[36] - 规则自股东会批准生效，修改亦同，由董事会解释[40][41]

担保决策审议 - 董事会审议对外担保需出席会议的三分之二以上董事同意[10] - 公司对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并披露[10] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，股东会审议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 为资产负债率超70%的担保对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[10] 担保相关数据 - 公司为被担保人提供的担保占该公司净资产值未超5%[12] 担保申请流程 - 申请担保人应至少提前15个工作日向公司财务部提交担保申请书及附件[12] - 财务部门受理申请后调查担保人资信并评估风险，形成书面报告送交总经理办公会[19] 担保合同条款 - 担保合同需明确债权人、债务人、主债权金额等条款[19] 担保后续管理 - 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还财务安排[23] - 被担保人债务到期未履行还款义务，财务部应向总经理提供专项报告[23] - 公司与被担保人签订保证合同，未经书面同意主合同变更或债务转让，公司不再承担保证责任[23] - 债权人依法转让主债权，公司一般在原担保范围内继续承担责任[24] - 公司作为一般保证人，主合同纠纷未经审判等不得先行承担保证责任[24] 信息披露与说明 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务等情况，公司应及时披露[27] - 独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况等进行专项说明[27] 制度相关 - 公司发布对外担保决策制度，日期为2025年6月6日[31][33] - 制度中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[29] - 制度术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[29] - 制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》规定执行[32] - 制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[32] - 制度中针对上市公司特殊规定自公司公开发行股票并上市之日起施行[32] - 制度由公司董事会负责解释和修订[32] 豁免规定 - 公司为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例同等担保且不损害公司利益）提供担保，可豁免部分规定[17]

资金支取与通知 - 单次或十二个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年或超期限且投入未达计划50%，重新论证可行性[10] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入自有资金，在转入专户后六个月内实施[11] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月，不影响募投计划[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[13] - 每十二个月内累计用超募资金永久补充流动资金或还贷不超总额30%[15] 协议签订与资金存放 - 募集资金到账后一个月内签三方监管协议并公告[7] - 募集资金存于专项账户，不存非募集资金或作他用[7] 资金使用规范 - 按招股说明书专款专用，未经股东会批准不变更用途[10] - 闲置资金补充流动资金到期归还专户，两交易日内报告公告[14] - 超募资金单次使用超5000万元且超总额10%，股东会审议[16] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露[16] - 募投项目完成后节余低于500万或低于净额5%，定期报告披露[17] - 完成后节余在净额10%以上，董事会和股东会审议[17] - 完成后节余低于净额10%，董事会审议[17] 募投项目变更 - 募投项目变更需董事会、股东会审议，保荐机构同意；仅变地点，董事会审议[20] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展，出具专项报告[25] - 保荐机构每半年度现场调查，年度出专项核查报告[25] - 年度审计时，聘请会计师事务所出鉴证报告[25] 办法生效与修订 - 办法股东会决议通过后生效，修订经股东会批准生效[30]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下，临时股东会应在两个月内召开[3] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，应召开临时股东会[3][5] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意召开的，应在作出决议后五日内发出通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意召开的，应在作出决议后五日内发出通知[10] 提案与通知 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[14] - 年度股东会召集人应在召开二十日前公告通知股东，临时股东会应在召开十五日前公告通知[14] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[17] - 发出股东会通知后，出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午，且不得早于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21][22] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[45] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[46] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] - 关联交易普通决议需非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[45] 投票相关 - 买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入表决股份总数[28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，公司不得设最低持股比例限制[28] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[34] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[34] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票[34] 董事提名与选举 - 非独立董事候选人可由董事会、单独或合并持股3%以上股东提名推荐[31] - 独立董事候选人由单独或合并持股1%以上股东向董事会书面提名推荐[31] - 股东会选举两名及以上董事或两名以上独立董事时应实行累积投票制[32] 主持与记录 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[27] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[25] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[41] 决议相关 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[38] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、持股比例等内容[37]

关联人定义 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人等及其一致行动人[4] 关联交易内容 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则[9] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，需评估或审计报告并股东会审议[11] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经非关联董事审议通过并股东会审议[12] - 公司为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[12] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新审议披露[13] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新审议披露[13] 关联交易披露 - 达到披露标准的关联交易，经独立董事同意后董事会审议披露[14] 董事会审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席且决议通过[14] 资金往来检查 - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[17] 控股子公司规定 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股权等情况的公司[20] - 控股子公司与关联人交易视同公司行为，履行审批披露义务[20] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[20] 制度生效与修订 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[20] - 特殊规定自公司公开发行股票并上市之日起施行[21] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[22] 制度发布时间 - 本制度发布时间为2025年6月6日[23]

公司基本信息 - 公司于2021年1月19日核准首次发行1290万股普通股，3月12日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为51812140元[8] - 公司股份总数为51812140股，均为普通股[14] 股东信息 - 王和平持股1245万股，比例41.50%[14] - 龚本和持股1168.2万股，比例38.94%[14] - 吴章华持股254.4万股，比例8.48%[14] - 宣路持股31.8万股，比例1.06%[14] - 余俊法持股30万股，比例1.00%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[23] 股东权利与责任 - 股东有权要求董事会30日内执行相关条款，未执行可起诉[24] - 股东对决议内容违法可请求认定无效，程序或表决违法可60日内请求撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，可对损害公司行为请求诉讼[32] - 股东滥用权利造成损失应担责，滥用法人地位逃避债务损害债权人利益承担连带责任[36] 控股股东与实际控制人要求 - 应依法行使权利、履行义务，维护公司利益[38] - 不得滥用控制权或关联关系损害公司及其他股东权益[39] - 不得占用公司资金，不得要求违法违规担保[39] - 质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[40] - 指示董事等损害公司或股东利益，承担连带责任[40] 股东会相关 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[43] - 与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计总资产绝对值或公司市值1%以上关联交易需股东会审议[43] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情形需股东会审议[46] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[51] - 单独或合并持有1%以上股份股东有权提提案[57] - 年度股东会于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会在事实发生之日起两个月内召开[47] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[59] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[68] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%事项需特别决议通过[71] - 董事会等可公开征集股东投票权[72] - 股东买入股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[71] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[93] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[93] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形由董事会审议批准[98] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[103] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[103] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[106] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任[111] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其配偶等不得担任[111] - 担任需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[114] 审计委员会相关 - 成员为三名，其中独立董事两名，由会计专业独立董事担任召集人[118] - 每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[119] 管理层相关 - 设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[123][124] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[126] 财务与利润分配 - 需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，季度财报按规定报送[133] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[136] - 弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配[134] - 股东会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后，两个月内完成股利派发[137] - 符合条件且未来十二个月无重大资金支出，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%[135] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低占比有规定[136] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不低于最近三年年均可供分配利润的30%[137] - 利润分配预案需经董事会、审计委员会审议通过，股东会三分之二以上表决同意[138] - 调整利润分配政策需股东会三分之二以上表决同意[139] 其他 - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[141] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[148] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[156] - 公司合并、分立、减资等有相关通知和公告要求[156][158][160] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[165] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内成立清算组[166] - 章程修改有相关规定和程序[173] - 董事会可制订章程细则，不得与章程抵触[176]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 近36个月内受行政处罚或刑事处罚的不得担任[10] - 近36个月内受公开谴责或三次以上通报批评的不得担任[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] 独立董事解职与补选 - 提前解除应及时披露理由，有异议也应披露[12] - 辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[12][13] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席且不委托出席，30日内提议解除职务[18] - 每年现场工作时间不少于15日[24] 审计委员会规则 - 事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[21] - 每季度至少召开一次会议[22] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[22] 独立董事会议规则 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[19] 资料保存与报告 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] - 向年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[26] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[27] 公司支持与保障 - 为履职提供工作条件和人员支持[29] - 保障与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[30] - 不迟于规定期限发通知并提供资料，保存至少十年[30] - 两名以上认为材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[30] - 履职遭阻碍可向董事会说明，仍不能解决可报告[31] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[32] - 可建立责任保险制度降低履职风险[32] 独立董事津贴 - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[33][34] 主要股东定义 - 持有公司百分之五以上股份或持股不足百分之五但有重大影响的股东[37]

业绩总结 - 2024年乘用车EMS和电动化产品销售收入48919.12万元，同比增255.85%，占比40.91%[2] - 2024年研发费用15737.07万元，占营收比重13.16%[4] - 近三个会计年度累计现金分红2771.95万元，占年均净利润比例62.95%[10] 未来展望 - 2025年深耕动力电控系统行业，坚持“客户乘用车化、产品电动化”战略[2] - 2025年启动并购江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司[3] - 2025年提升研发效率、聚焦乘用车与新能源汽车领域[6] 新策略 - 2025年深化投资者关系管理体系建设，建立常态化沟通机制[7] - 2025年推动公司治理结构优化，开展取消监事会工作[9] - 未来完善利润分配机制，适宜条件下开展股份回购、现金分红[10] 其他 - 2025年完成新一届董事会及高管团队换届工作[11] - 研究学习监管政策，组织参加培训，传达监管信息[11][12] - 行动方案有不确定性，持续评估执行情况[12]

董事会组成 - 公司第四届董事会由七名董事组成，含一名职工董事[2] 职工董事选举 - 2025年6月5日第一次职工代表大会选举吴章华任职工董事[2] 职工董事履历 - 吴章华1972年生，2001年获北科大企业管理硕士学位[6] - 2019年6月至今任公司董事、副总经理、财务总监[6] 职工董事持股 - 吴章华直接持股2,033,474股，间接持股300,095股[7]

独立董事提名 - 韩莉被提名为武汉菱电汽车电控系统股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 韩莉未取得相关培训证明，承诺参加培训并取得证明[2] - 韩莉无违规受罚情况，兼任公司数未超三家，连续任职未超六年[3][4][5] - 韩莉具备经济管理高级职称及五年以上专业岗位全职经验[5] 审查结果 - 韩莉已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[5]