公司经营情况 - 2024年实现营业收入119,577.15万元，同比增长18.57% [8] - 归属于上市公司股东的净利润1,594.62万元，同比下降68.55% [8] - 研发投入占营业收入比例为13.16%，同比下降3.20个百分点 [8] - 经营活动产生的现金流量净额为22,900.32万元，同比大幅改善 [8] - 2025年初启动并购江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 [7] 财务数据 - 基本每股收益0.31元，同比下降67.37% [8] - 加权平均净资产收益率0.99%，减少2.20个百分点 [8] - 货币资金39,903.52万元，同比增长87.29% [23] - 应收账款融资增加导致应收款项融资增长 [23] - 无形资产7,035.84万元，同比增长38.38% [23] 公司治理 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使 [43] - 修订公司章程及部分管理制度 [45][46] - 第四届董事会将由7名董事组成，包括3名独立董事 [59] - 独立董事津贴为每年5万元 [50] - 制定了2025年"提质增效重回报"行动方案 [51] 股东会议程 - 会议时间：2025年6月27日15:00 [4] - 地点：武汉菱电办公楼一楼会议室 [4] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 [4] - 审议14项议案，包括董事会工作报告、利润分配方案等 [6] - 听取独立董事述职报告 [66] 重大事项 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.00元 [33] - 拟向金融机构申请不超过4亿元综合授信额度 [37] - 使用9,500万元超募资金永久补充流动资金 [41] - 变更经营范围，新增工业自动控制系统装置等业务 [43] - 选举第四届董事会成员，包括3名非独立董事和3名独立董事 [53][61]

业绩总结 - 2024年公司营业收入119,577.15万元，同比增长18.57%[21][45][48] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1,594.62万元，同比减少67.55%[21][45][48] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润662.89万元，同比下降80.19%[21][45] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产161,973.58万元，同比增长1.77%[22][45] - 2024年末总资产206,843.51万元，同比下降1.22%[22][45] - 2024年基本每股收益0.31元/股，同比下降67.37%[23][45][49] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益0.13元/股，同比下降80.00%[23] - 2024年加权平均净资产收益率0.99%，较2023年减少2.20个百分点[23][45] - 2024年研发投入占营业收入的比例13.16%，较2023年减少3.20个百分点[23] - 2024年营业成本96,417.34万元，同比增长26.96%[53] - 销售费用2,540.36万元，同比增长19.65%[53] - 研发费用15,737.07万元，同比下降4.59%[53] - 其他收益1,397.22万元，较上年同期减少49.05%[56] - 投资收益451.70万元，较上年同期减少33.18%[56] 未来展望 - 2025年公司重点工作包括技术开发与创新、成本管控等五个方面[28][29] - 2025年度公司计划向金融机构申请额度不超过4亿元的综合授信[66] 财务数据 - 货币资金期末数39,903.52万元，占总资产19.29%，较上期增长87.29%[50] - 应收款项融资期末数8,632.72万元，占总资产4.17%，较上期下降30.23%[50] 分红计划 - 截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为486,034,289.42元[63] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计拟派发现金红利5,181,214.00元（含税），占2024年度合并报表中归属于公司股东的净利润的比例为32.49%[63] 资金使用 - 公司超募资金总额为33,382.38万元，本次拟用9,500万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.46%[69] 业务变更 - 变更经营范围，新增工业自动控制系统装置制造等多项业务[73] 制度修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[74] - 修订《公司章程》相关条款，其他条款不变[76] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等六项公司管理制度[79] 人员安排 - 公司第四届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事3名，职工董事1名[86][96] - 拟提名王和平、王杰、龚阳为第四届董事会非独立董事候选人，任期三年[86] - 拟提名韩莉、王志红、古元峰为第四届董事会独立董事候选人，任期三年[96] - 公司第四届董事会独立董事津贴为每年5万元（含税）[82] 人员持股 - 王和平直接持有公司股份13,397,369股，通过梅山灵控间接持有877,285股[91] - 王杰直接持有公司股份6,000股，获授但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为60,000股[92] - 龚阳未持有公司股份[94] - 韩莉、王志红、古元峰截至目前未持有公司股份[99][100][101] 其他 - 2024年公司董事会召开8次会议，审议通过27项议案[24] - 2024年各专门委员会召开会议情况：审计委员会5次、薪酬考核委员会1次，战略和提名委员会未召开[26] - 2023年年度股东大会于2024年5月17日召开，审议通过8项议案，无否决议案[25] - 2024年度监事会共召开7次会议，每次会议应到3人，实到3人[35] - 2024年度独立董事刘泉军、田祖海、邹斌编制述职报告[104] - 2025年4月19日公司在上海证券交易所网站披露2024年度独立董事述职报告[104]

收购交易概况 - 菱电电控以4.78亿元收购奥易克斯98.426%股份，标的公司100%股权评估值4.86亿元，较账面价值增值53.97% [1][3] - 交易设置业绩补偿条款：若2025年完成交易，奥易克斯需在2025-2027年累计实现净利润不低于1.19亿元；若2026年完成，则2025-2028年累计需达1.72亿元 [3] - 业绩补偿上限仅1.17亿元，覆盖率为24.48%，风险保障机制薄弱 [3] 菱电电控财务状况 - 归母净利润从2020年1.57亿元骤降至2024年1594.62万元，缩水幅度达89.8%，2024年净利润同比下滑67.55% [1] - 2024年营收11.96亿元，同比增长18.57%，但净利润降幅持续扩大，呈现"增收不增利"状态 [2] - 毛利率从2022年35.83%降至2024年19.37%，净利率从9.41%断崖式下滑至1.33% [1] - 2025年一季度归母净利润同比暴增4521.16%至1748万元，但扣非净利润仅1466万元，高度依赖政府补助及投资收益 [2] 奥易克斯经营状况 - 2024年营收4.72亿元，同比基本停涨，归母净利润873.11万元，较2023年1458.88万元大幅下滑超40% [3] - 需实现年均净利润3979.73万元才能达到业绩承诺，是2024年实际净利润的4.56倍 [3] 行业竞争格局 - 中国汽车电控市场中本土EMS供应商市场份额仅占1%，基本被国际大公司垄断 [6] - 两家公司均面临产品结构单一问题：菱电电控2023年EMS相关产品营收占比81.64%，新能源汽车控制器仅占10.17% [5] - 奥易克斯销售收入主要来自燃油车EMS领域，在纯电动和混合动力电控系统领域销量和市场份额较小 [5] 转型挑战与风险 - 新能源渗透率提升导致商用车EMS销量下滑，直接影响公司盈利能力 [5] - 标的公司明确面临纯电动汽车对燃油车的替代风险及产品价格下行导致的盈利水平下降风险 [5] - 业绩承诺实现受政策环境、市场需求及自身经营状况等多因素影响，存在实际净利润不达承诺的风险 [4]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）等27名交易对方合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份 [1] - 本次交易相关议案已披露《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（申报稿）》 [1] 修订内容 - 相较2025年5月29日披露的草案，本次申报稿对部分内容进行了修订，主要涉及重大事项提示和审批程序的更新 [1] - 更新内容包括本次交易已履行的决策程序及尚需履行的审批程序 [2] 审批进展 - 本次交易已通过上市公司股东大会审议 [2] - 更新了本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序的相关表述 [2]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月13日在湖北省武汉市东西湖区清水路特8号公司办公楼一楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为27人，持有表决权数量30,750,030股，占公司表决权总数的59.3490% [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 议案审议结果 - 所有议案均获得通过，无被否决议案 [1][3] - 主要议案包括发行股份及支付现金购买资产交易方案、重大资产重组相关议案、评估定价公允性议案等 [3][4][5] - 普通股股东对各项议案同意比例均超过99.97%，最高达99.9892% [4][6] 表决细节 - 普通股股东表决中反对票最高为4,898票（占比0.0159%），弃权票稳定在3,300票（占比0.0108%） [4][6] - 5%以下股东对《股份及支付现金购买资产符合法律法规条件的议案》等关键议案全部投赞成票 [6][7] 法律程序合规性 - 北京中伦律师事务所曹阳、宋丽均律师见证确认会议程序及表决结果合法有效 [9] - 股东大会决议涉及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等监管规定 [5][8]

股东大会基本情况 - 本次股东大会由公司董事会根据2025年5月29日召开的第三届董事会第二十九次会议决议召集，会议通知于2025年5月29日在上海证券交易所网站披露[2] - 股东大会于2025年6月13日召开，采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议在武汉菱电汽车电控系统股份有限公司办公楼一楼会议室举行，由董事长王和平主持[3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年6月13日9:15-15:00[3] 出席会议情况 - 出席现场会议的股东共2位，代表股份760股，占公司总股本的0.0014%[4] - 参加网络投票的股东共25位，代表股份30,749,270股，占公司总股本的59.3476%[4] - 合计出席股东27位，代表股份30,750,030股，占公司总股本的59.3490%[4] - 其中中小投资者23位，代表股份299,608股，占总股本的0.5780%[5] 议案表决结果 - 所有议案均获得通过，同意票比例均超过99.97%[6][7][8][9][10] - 中小投资者对各项议案的支持率普遍在97.26%-98.90%之间[6][7][8][9][10] - 最高反对票比例为0.0159%，弃权票比例均为0.0108%[6][7][8][9][10] 法律意见结论 - 股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》规定[25] - 出席会议人员资格、召集人资格合法有效[25] - 表决程序和表决结果合法有效[25]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买27名交易对方持有的奥易克斯98.4260%股份，交易价格47760.00万元[30] - 发行价格35.71元/股，发行数量12573664股，占发行后总股本比例19.53%[35] - 部分交易对方新增股份12个月或36个月内不得转让[35] 业绩总结 - 2024年交易前资产总额206843.51万元，交易后备考数为283760.59万元[40] - 2024年交易前负债总额44869.93万元，交易后备考数为75777.54万元[40] - 2024年交易前营业收入119577.15万元，交易后备考数为166760.00万元[40] - 2024年交易前净利润1594.62万元，交易后备考数为1972.90万元[40] 市场数据 - 2024年全球新能源汽车销量达1823.6万辆，同比增长24.4%，渗透率为19.5%；中国新能源汽车销量1286.6万辆，同比增长35.5%，渗透率达40.9%[76] - 2024年全球汽车销量约8900万辆，同比增长2.1%[86] - 2024年中国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，2025年有望达3290万辆，同比增长4.7%[86] - 2024年我国全年出口汽车640.73万辆，同比增长22.72%[86] 未来展望 - 重组利于整合市场资源，推动EMS产品国产替代[36] - 重组利于整合研发能力，提升产品竞争力[36] - 重组利于整合供应链体系，降低采购成本，提升盈利能力[36] 新产品和新技术研发 - 截至2025年3月31日，标的公司拥有授权发明专利37项、软件著作权114项[99] - 标的公司“汽油车国六排放控制关键技术研发及产业化”项目获2020年度江苏省科学技术奖三等奖[99] - 标的公司“满足国六标准的发动机控制关键技术研发及产业化”项目获2023年度江苏省内燃机学会科学技术奖一等奖[99] 市场扩张和并购 - 公司拟购买奥易克斯98.4260%的股份，交易完成后将成控股子公司[122] - 本次交易将推动EMS产品及配套零部件国产化、进口替代及境外市场开拓[114] - 本次交易有利于上市公司主营业务整合升级，提高持续经营能力[115] 其他新策略 - 公司将整合标的公司发挥协同效应，加强经营管理和内控，执行利润分配政策防范摊薄即期回报[59][60][61] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预、不侵占利益，按规定出具补充承诺[61] - 董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等，按规定出具补充承诺[61][62][63]

交易信息 - 菱电电控拟47760.00万元购买奥易克斯98.4260%股份，股份对价44900.59万元，现金对价2859.41万元[24][27] - 发行价格35.71元/股，发行数量12573664股，占发行后总股本19.53%[28] - 不同交易对方股份限售期不同，业绩承诺方36个月，部分6个月或12个月，不足12个月权益对应股份36个月[28] 财务数据 - 2024年度交易前资产总额20.684351亿元，备考数28.376059亿元；负债总额4.486993亿元，备考数7.577754亿元[33] - 2024年度交易前营业收入11.957715亿元，备考数16.676亿元；净利润1594.62万元，备考数1972.9万元[33] - 2024年标的公司主营业务毛利率24.80%，前五名客户销售收入占比76.04%，境外客户占比42.13%[70][72] 行业数据 - 2024年全球新能源汽车销量1823.6万辆，同比增长24.4%，渗透率19.5%；中国销量1286.6万辆，同比增长35.5%，渗透率40.9%[66] - 2024年全球汽车销量约8900万辆，同比增长2.1%；中国产销分别为3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，2025年有望达3290万辆，同比增长4.7%[76] - 2024年我国出口汽车640.73万辆，同比增长22.72%[76] 技术与合作 - 截至2025年3月31日，标的公司拥有授权发明专利37项、软件著作权114项[89] - 上市公司与广汽等车企合作，标的公司与一汽青岛等合作，双方可共享客户资源[82][93] - 双方可在电控系统智能化等方面技术整合，整编在研项目[1][102] 未来展望 - 若2025年完成交易，标的公司2025 - 2027年累计净利润承诺不低于11939.19万元；若2026年完成，2025 - 2028年不低于17168.98万元[45][60][61] - 本次交易利于整合资源、研发能力和供应链体系，拓展境外市场[29] - 交易完成后可整合供应链，降低采购和生产成本[83]

公司基本信息 - 菱电电控为上交所上市公司，代码688667[10] - 菱电电控注册资本5181.214万元[38] - 截至2025年3月31日，王和平持股13397369股，占比25.86%；龚本和持股12313579股，占比23.77%[51] 交易信息 - 菱电电控拟向27名交易对方购买奥易克斯98.4260%股份[5][15] - 截至2024年12月31日，奥易克斯股东全部权益评估值为48600.00万元[18] - 奥易克斯98.4260%股份评估值为47835.04万元，最终交易价格为47760.00万元[18] - 本次交易合计股份对价4.49005906亿元，现金对价2859.4094万元，总对价4.776亿元[21] - 本次发行股份数量为1257.3664万股，发行价格35.71元/股[23][24] 股东信息 - 北京兰之穹持有标的公司921.0778万股，占比17.2801%，总对价7264.2002万元[20] - Astrend持有标的公司700.4785万股，占比13.1415%，总对价6588.8202万元[20] - 清控银杏持有标的公司595.6319万股，占比11.1745%，总对价6807.567万元[20] 历史沿革 - 2005年1月7日菱电有限设立，注册资本200万元[40] - 2015年8月菱电有限整体变更为股份有限公司，注册资本3000万元[43] - 2021年3月菱电电控首次公开发行股票并上市[46] 激励计划 - 2022年9月，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属，190名激励对象缴纳认购款7605219元[49]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏奥易克斯汽车电子科技98.4260%股份[1] 其他新策略 - 2025年6月13日公司股东大会审议通过交易相关议案[1] - 草案（申报稿）较5月29日草案修订部分内容[2] - 修订涉及多章节，包括更新决策程序等表述[2] - 更新交易相关主体买卖股票自查情况[2]